SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — AGM Information 2009

May 16, 2009

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师集团（深圳）事务所

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

2008年年度股东大会法律意见书

致：深圳市科陆电子科技股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科陆电子科 技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩章律师（以下简称“本 所律师”）出席公司2008年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本 次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件 以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资 格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、 其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及 这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次 股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

经本所律师核查，2009年4月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议， 审议通过了《关于召开公司2008年年度股东大会的通知》，决定于2009年5月15 日召开本次股东大会。

1

国浩律师集团（深圳）事务所

法律意见书

2009年4月25日，公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网等媒体上向公司股 东发布了《关于召开公司2008年年度股东大会的通知》，公告了本次股东大会召 开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联 系方式等内容，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

本次股东大会于2009年5月15日上午9点30分在深圳市科陆电子科技股份有限 公司行政会议室召开，会议由公司董事长兼总经理饶陆华先生主持，会议召开的 时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

1、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、出席本次股东大会的股东及委托代理人

出席本次股东大会的股东及委托代理人9名，代表的股份总数为71,417,540股， 占公司有表决权总股份120,000,000股的59.51%。经本所律师验证，上述股东及委 托代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。

3、出席、列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书、保荐机构 代表和本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

出席本次股东大会的股东及委托代理人就会议通知中列明的事项以记名投票 方式逐项进行了表决，按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定指定了

2

国浩律师集团（深圳）事务所

法律意见书

股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。表决结果 如下：

1、《公司2008年度董事会工作报告》，同意71,417,540股，占参加本次股东 大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获得通过。

2、《公司2008年度监事会工作报告》，同意71,417,540股，占参加本次股东 大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获得通过。

3、《公司2008年年度报告及摘要》，同意71,417,540股，占参加本次股东大 会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获得通过。

4、《公司2008年度财务决算报告的议案》，同意71,417,540股，占参加本次 股东大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获得通过。

5、《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意71,417,540 股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获得通过。

6、《关于修订公司销售收入确认原则的议案》，同意71,417,540股，占参加 本次股东大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获得通过。

7、《关于计提存货跌价准备的议案》，同意71,417,540股，占参加本次股东 大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获得通过。

8、《关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意71,417,540 股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获得通过。

9、《关于聘任曾永春先生为公司董事的议案》，同意71,417,540股，占参加 本次股东大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获得通过。

10、《关于公司董事、监事、高级管理人员2008年度薪酬的议案》，该议案 关联股东回避表决，各子议案表决结果如下：

（1）《关于饶陆华先生2008年度薪酬的议案》，同意12,605,540股，占参加 本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的100%，该项议案获得通过；

（2）《关于范家闩先生2008 年度薪酬的议案》，同意70,667,540 股，占参 加本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的100%，该项议案获得通过；

（3）《关于刘明忠先生2008年度薪酬的议案》，同意71,263,540股，占参加

3

国浩律师集团（深圳）事务所

法律意见书

本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的100%，该项议案获得通过；

（4）《关于阮海明先生2008年度薪酬的议案》，同意70,763,200股，占参加 本次股东大会表决的非关联股东所持表决权的100%，该项议案获得通过；

（5）《关于其他董事、监事、高级管理人员2008年度薪酬的议案》，同意 71,417,540股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获 得通过。

11、《关于调整独立董事津贴的议案》，同意71,417,540股，占参加本次股 东大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获得通过。

12、《关于公司2009年度向银行申请贷款和授信额度及并授权的议案》，同 意71,417,540股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案 获得通过。

13、《关于制订公司〈选聘会计师事务所专项制度〉的议案》，同意71,417,540 股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获得通过。

14、《关于制订公司<证券投资内部控制制度>的议案》，同意71,417,540股， 占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获得通过。

15、《关于修订<公司章程>的议案》，同意71,417,540股，占参加本次股东 大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获得通过。

16、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意71,417,540股，占参加 本次股东大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获得通过。

17、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，同意71,417,540股，占参加 本次股东大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获得通过。

18、《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》，同意71,417,540股，占 参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获得通过。 19、《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》，同意71,417,540 股，占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%，该项议案获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《上市 公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

4

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2008年年度股东大会召集及召开程序、出席 会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，公司本次临时股东大会通过的决议合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公 告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

本法律意见书正本贰份，无副本。

（以下无正文）

5

国浩律师集团（深圳）事务所

法律意见书

（本页为国浩律师集团（深圳）事务所为深圳市科陆电子科技股份有限公司 2008年年度股东大会法律意见书之签署页）

国浩律师集团（深圳）事务所

见证律师：王彩章

二〇〇九年五月十五日

6