SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — AGM Information 2008

Mar 19, 2008

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

国浩律师集团（深圳）事务所

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

2007年年度股东大会法律意见书

致：深圳市科陆电子科技股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市科陆电子科技股份 有限公司（以下称“公司”）的委托，指派王彩章律师（下称“本所律师”）出席公 司2007年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进 行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市科陆电子科技股份有 限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程 序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法 律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范 性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表 述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东 大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

经本所律师核查，2008年2月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于召集公司2007年年度股东大会的议案》，决定于2008年3月19日召开本 次股东大会。

2008年2月27日，公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网等媒体上向公司股东 发布了《关于召公司2007年年度股东大会的通知》，公告了本次股东大会的时间、地

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法律意见书

点、出席会议对象、会议方式、网络投票的办法及本次股东大会审议事项，公司已按 相关规定对议案的内容进行了充分披露。

2008年3月13日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于召开公司2007 年年度股东大会的提示性公告》。

本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票服务。本次股东大会通知中明 确了网络投票的时间和投票程序，其投票时间为股东大会前一日下午3点开始，至股 东大会当日下午3点结束，符合《上市公司股东大会规则》第二十一条的规定。经本 所律师核查，深圳证券信息有限公司已根据本次股东大会通知的规定提供网络投票服 务。

2008年3月19日下午2点，本次股东大会的现场会议依前述通知所述在深圳市科陆 电子科技股份有限公司行政会议室如期召开，会议由公司董事长饶陆华先生主持，会 议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

现场出席或委托代理人出席本次股东大会的股东共 10 名，持有公司股份 90091200股，占公司股本总额的75.08%。经本所律师验证，上述股东及委托代理人具 有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。

经深圳证券信息有限公司统计，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共40 名，持有公司股份7466240股，占公司股本总额的6.22%。通过网络投票方式参加本次 股东大会的股东资格已经深圳证券信息有限公司及其委托的代理机构验证。

2、出席、列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书和本所律师，列

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席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。

3、本次会议的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经本所律师见证，股东大会对前述通知中列明的议案进行了审议并以记名投票表 决方式进行表决；两名股东代表、一名公司监事和本所律师参加了表决票的清点，对 现场投票和网络投票的投票结果分别进行清点及一并进行统计，据清点人代表在清点 后公布的表决结果，会议主持人宣布审议通过了本次股东大会的各项提案：

• 1．《公司董事会2007年度工作报告》

• 2．《公司2007年度监事会工作报告》

• 3．《公司2007年年度报告及摘要》

• 4．《公司2007年度财务决算报告的议案》

• 5．《公司2007年度利润分配预案的议案》

• 6．《关于续聘2008年度审计机构的议案》

• 7．《公司2007年度募集资金使用情况专项报告的议案》

• 8．《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

• 9．《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

• （1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

• （3）发行数量

• （4）发行对象及认购方式

• （5）发行价格/定价原则

（6）锁定期安排

• （7）上市地点

• （8）募集资金的数额及用途

• （9）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配方式

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• （10）本次非公开发行A股股票决议有效期

• 10．《关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告的议案》

• 11．《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• 12．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项 的议案》

• 13．《关于向成都市科陆洲电子有限公司增资的议案》

• 14．《关于向深圳市科陆电源技术有限公司增资的议案》

• 15．《关于改选公司董事的议案》

• 16．《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》

• 17．《关于公司〈董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》

本次股东大会会议记录已经出席本次股东大会的董事签字，出席本次股东大会的 股东或其委托代理人均未对表决结果提出异议。

本所律师认为，本次股东大会的普通决议提案已经出席股东大会股东所持有表决 权股份总数的二分之一以上通过，特别决议提案已经出席股东大会股东所持有表决权 股份总数的三分之二以上通过。对公司非公开发行A股股票的议案进行了逐项表决。 对《关于公司〈董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》进行表决时，关联股 东饶陆华先生、袁继全先生、范家闩先生、刘明忠先生、阮海明先生回避了关联议案 的表决，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员 的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告， 未经本所同意请勿用于其他任何目的。

本法律意见书正本贰份，无副本。

（以下无正文）

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（本页为国浩律师集团（深圳）事务所为深圳市科陆电子科技股份有限公司2007 年年度股东大会法律意见书之签署页）

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见证律师：王彩章

二〇〇 八年三月十九日

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