SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — AGM Information 2007

Apr 17, 2007

国浩律师集团（深圳）事务所

法律意见书

国浩律师集团（深圳）事务所

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2006年度股东大会

法律意见书

致：深圳市科陆电子科技股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市科陆电子科技股 份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派王彩章律师（下称“本所律师”）出 席公司2006年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法 性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上 市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文 件以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定， 就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表 决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他 规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议 案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股 东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，2007年3月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议 通过了《关于召开二00六年度股东大会的议案》，决定于2007 年4月16日召开本次 股东大会。

2007年3月26日，公司董事会在《证券时报》及巨潮资讯网等媒体上向公司股 东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的时间、地点、出席

1

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相 关规定对议案的内容进行了充分披露。

本次股东大会于2007年4月16日上午9：00 在深圳市海景酒店三楼一品厅召开， 会议由公司董事长饶陆华先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东 大会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会 规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

1．根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股 东及股东代表共9人，代表有效表决权的股份数4500万股，占公司股份总数的75%。

公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。

• 2．本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符 合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东用现场表决方式进行 投票。

公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了逐项表 决，按规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决 结果。

本次股东大会审议通过了如下议案：

• 1．《二00六年度董事会工作报告》

• 2．《二00六年度监事会工作报告》

2

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书

• 3．《二00六年度财务会计报告》

• 4．《二00六年度利润分配预案的议案》

• 5．《关于调整独立董事津贴的议案》

• 6．《对外投资管理办法》

• 7．《关于修改<公司章程>的议案》

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东 大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、 法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

本法律意见书正本贰份，无副本。

国浩律师集团（深圳）事务所

经办律师：王彩章

二〇〇七年四月十六日

3