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Jun 5, 2022

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北京市金杜（深圳）律师事务所

关于

深圳可立克科技股份有限公司 重大资产购买

之

法律意见书

二 〇 二二年六月

目 录

目 录............................................................................................................................. 2	目 录............................................................................................................................. 2
释 义............................................................................................................................. 3
正 文............................................................................................................................. 8
一、	本次交易方案................................................................................. 8
二、	本次交易各方的主体资格.............................................................. 11
三、	本次交易的相关协议..................................................................... 17
四、	本次交易的批准、授权................................................................. 18
五、	本次交易的标的资产..................................................................... 19
六、	关联交易及同业竞争..................................................................... 48
七、	本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况................................ 51
八、	本次交易相关的信息披露.............................................................. 51
九、	本次交易的实质条件..................................................................... 51
十、	证券服务机构............................................................................... 53
十一、	本次交易中相关人员买卖上市公司股票的核查情况......................... 54
十二、	结论............................................................................................ 55
附件一：海光电子在中国境内已取得商标注册证的商标............................................57
附件二：海光电子在中国境内已取得专利证书的专利................................................58

2

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称	指	含义
可立克/上市公司 /公司		深圳可立克科技股份有限公司，系深圳证券交易所上市公 司（股票简称：可立克；股票代码：002782）
	指
海光电子/标的公 司		深圳市海光电子有限公司，曾用名为深圳海光电子有限公 司
	指
交易对方	指	李东海，持有海光电子10.00%股权的股东
本次重大资产购 买/本次重大资产 重组/本次交易/ 本次重组
		可立克拟以支付现金形式收购李东海持有的海光电子 10.00%股权
	指
标的资产/标的股 权/目标股权
	指	交易对方李东海持有海光电子的全部10.00%股权
天津光电		天津光电集团有限公司，海光电子历史股东，曾用名为天 津光电通信公司
	指
通广电子		中国通广电子有限公司，海光电子历史股东，曾用名为中 国通广电子公司
	指
南油消防		深圳市南油消防安全工程有限公司，海光电子历史股东， 曾用名为深圳南油消防安全工程有限公司、深圳南油机电 有限公司、深圳南油石油电子企业
	指
南油通诺		深圳南油通诺实业发展有限公司，海光电子历史股东，现 已改名为深圳中鼎天维科技有限公司
	指
盛妍投资		赣州盛妍投资有限公司，可立克的控股股东，曾用名为来 宾盛妍企业管理有限公司、深圳市盛妍投资有限公司
	指
可立克科技	指	可立克科技有限公司，可立克的股东
发起人		可立克有限整体变更设立股份有限公司时的发起人盛妍 投资和可立克科技
	指
鑫联鑫		赣州鑫联鑫企业管理有限公司，可立克的股东，曾用名： 正安县鑫联鑫企业管理有限公司，深圳市鑫联鑫投资有限 公司
	指
可立克有限		可立克科技（深圳）有限公司，可立克在整体变更为股份 有限公司的前身
	指
市监局	指	市场监督管理局
评估基准日	指	2021年12月31日
报告期	指	2020年、2021年
标的资产交割日	指	海光电子就本次交易办理完成工商变更登记之日
过渡期间	指	评估基准日至标的资产交割日

3

简称	指	含义
《支付现金购买 资产协议》		可立克与李东海签署的《深圳可立克科技股份有限公司与 李东海之支付现金购买资产协议》
	指
《支付现金购买 资产协议之补充 协议》
		可立克与李东海签署的《深圳可立克科技股份有限公司与 李东海之支付现金购买资产协议之补充协议》
	指
独立财务顾问/招 商证券
	指	招商证券股份有限公司
审计机构/立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/银信	指	银信资产评估有限公司
本所/金杜	指	北京市金杜（深圳）律师事务所
		本所为本次重组出具的《北京市金杜（深圳）律师事务所 关于深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买之法律 意见书》
本法律意见书	指
《重组报告书 （草案）》		《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》
	指
		《深圳可立克科技股份有限公司拟以现金收购深圳市海 光电子有限公司股权所涉及的深圳市海光电子有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字 [2022]沪第0491号）
《评估报告》	指
《审计报告》	指	《审计报告》（信会师报字[2022]第ZI10349号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
		全国企业信用信息公示系统，网址为 http://www.gsxt.gov.cn/index.html
公示系统	指
		中国证监会指定信息披露网站，网址为 http://www.cninfo.com.cn/
巨潮资讯网	指
		《中华人民共和国公司法》 （2018年10月26日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）
《公司法》	指
		《中华人民共和国证券法》 （2019年12月28日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《证券法》	指
《重组管理办 法》
	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修正）
《股票上市规 则》
	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）
		中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国境内	指
法律法规	指	已公布并现行有效的中国境内法律、行政法规、部门规章

4

简称	指	含义
		以及其他规范性文件的统称
元	指	人民币元，另有说明除外

注：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差 异，系四舍五入所致。

5

引 言

致：深圳可立克科技股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等中国境内现 行的法律法规的规定，本所受可立克委托，作为可立克本次重组的专项法律顾问， 就可立克本次重组相关法律事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国境内现行的法律法规的规 定，对本次交易涉及的有关事实进行了核查。

本所在本次交易有关各方已提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的 原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且各方提供给本所的文件 和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，副本或复 印件与正本或原件一致和相符的前提下，同意出具本法律意见书。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项及境外法律事项发表意见。本法律意见书 对有关财务报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并 不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供可立克为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提 交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意可立克在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的

6

相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有 权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易 相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

7

正 文

一、 本次交易方案

根据可立克第四届董事会第十二次会议决议、第四届董事会第十四次会议决 议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书（草案）》等文件， 本次交易方案如下：

一 ( ) 本次交易方案概述

本次交易方案为上市公司以支付现金的方式购买自然人李东海所持有的海 光电子 10.00% 股权。本次交易前上市公司持有海光电子 54.25% 股权，本次交 易完成后，上市公司将取得海光电子控制权。

( 二 ) 本次交易具体方案

1. 交易对方

本次交易的交易对方为李东海。

2. 交易标的

本次交易的标的资产为李东海持有的标的公司 10.00% 股权。

3. 定价依据及交易对价

交易双方在公平、自愿的原则下经充分商业谈判，确定本次交易的交易价格 为 2,228 万元，具体包括以下两部分：

（ 1 ）目标股权的交易价格为 1,955.3 万元。根据评估机构对目标公司截至 评估基准日的价值进行评估而出具的《评估报告》，经双方协商一致，目标股权 的最终交易对价为 1,955.3 万元。

（ 2 ）上市公司受让交易对方转让的基于目标股权应收标的公司股利的权益 272.7 万元。

4. 对价形式

8

可立克以现金方式支付标的股权的交易对价。

5. 支付方式

（ 1 ）第一期款项

《支付现金购买资产协议》签署之日起 5 个工作日内，上市公司向李东海支 付预付款 700 万元，该预付款自《支付现金购买资产协议》生效之日起转为股 权收购价款的一部分。

（ 2 ）第二期款项

《支付现金购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司向李东海支 付剩余全部股权收购价款。

6. 交割安排

自《支付现金购买资产协议》生效之日起 10 个工作日内，李东海应到标的 公司所在地市场监督管理部门提交办理标的股权过户至上市公司的工商变更登 记手续的申请，并积极促使标的公司完成工商变更登记手续，上市公司应提供必 要帮助。

李东海持有的标的股权登记至上市公司名下之日，为本次交易的股权交割 日。自股权交割日（包含当日）起，标的股权的风险、收益与负担（包括李东海 享有的标的公司已通过股东会决议但尚未向李东海支付的利润分配权益共计 272.7 万元）自李东海转移至上市公司。为避免疑义，评估基准日前标的公司相 应的滚存未分配利润由股权交割日后的标的公司新老股东按其持股比例共同享 有。

7. 过渡期损益安排

自评估基准日至股权交割日，目标股权在此期间实现的收益（即目标公司在 此期间收益的 10% ）由上市公司享有，目标股权在此期间产生的亏损（即目标 公司在此期间亏损的 10% ）由李东海以现金方式向上市公司补足。

8. 滚存未分配利润安排

标的公司截至《支付现金购买资产协议》签署之日的滚存未分配利润在股权

9

交割日前不得分配；股权交割日后，标的公司的全部滚存未分配利润，由本次交 易后标的公司的新老股东按其持股比例共同享有。

( 三 ) 决议有效期

上市公司本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月 内有效，若在上述有效期内本次重大资产重组未实施完毕，则决议有效期自动 延长至本次重大资产重组实施完成日。

( 四 ) 本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买海光电子 10.00% 股权， 本次交易前 12 月内上市公司已通过竞买方式收购海光电子 54.25% 股权，根据 《重组管理办法》的相关规定，对前次竞买收购与本次交易合并计算相关指标。

本次交易完成后，上市公司将取得海光电子控制权。本次交易的定价为 2,228 万元，前次收购标的公司 54.25% 股权交易对价为 18,604.49 万元，合并 计算成交额为 20,832.49 万元。

根据可立克 2021 年度《审计报告》（信会师报字 [2022] 第 ZI10201 号）、 立信出具的《审计报告》， 2021 年度上市公司、标的公司相关财务比例计算如 下：

		单位：万元	单位：万元
项目	上市公司	标的公司	占比（%）
资产总额（截至2021年12月31日） 与成交额孰高值	207,520.23	77,602.99	37.40%
资产净额（截至2021年12月31日） 与成交额孰高值	147,267.56	2,268.53	14.15%
营业收入（2021年度）	164,892.17	111,995.07	67.92%

根据上述财务指标占比情况及《重组管理办法》第十二条、第十四条规定， 本次交易构成重大资产重组。

( 五 ) 本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》等法律法规相关规定，本次交易的交易对方不属于 上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。

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( 六 ) 本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东 及实际控制人未发生变化，且本次交易对方与上市公司、上市公司控股股东、 实际控制人及其近亲属之间不存在关联关系。因此，本次交易不属于《重组管 理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

经核查，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》 等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。

二、 本次交易各方的主体资格

一 ( ) 可立克的主体资格

本次交易标的资产的购买方为可立克。

1. 基本情况

根据可立克提供的现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录 公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，可立克基本情况如下：

公司名称	深圳可立克科技股份有限公司
注册地址	深圳市宝安区福海街道新田社区正中工业厂区厂房7 栋2层
法定代表人	肖铿
注册资本	47,683.1227万元
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
经营范围	开发、生产经营高低频变压器、电源产品及相关电子零配件、 ADSL话音分离器、电感、滤波器、电路板（不含印刷电路板）、 连接器、镇流器及电脑周边产品；从事货物及技术进出口（不 含分销、国家专营专控商品）；普通货运；自有物业租赁（艺 华花园）。
成立日期	2004 年03 月01日

2. 主要历史沿革

根据可立克的工商登记档案资料及其公开披露信息，可立克的主要历史沿革 如下：

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(1) 设立情况

可立克系由可立克有限以净资产折股整体变更设立的股份有限公司，可立克 整体变更之前的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万港元）	持股比例（％）
1	盛妍投资	2,040.40	50.50
2	可立克科技	2,000.00	49.50
合计		4,040.40	100.00

2010 年 8 月 20 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《审计报告》（深 鹏所审字 [2010]1402 号），根据该报告，截至 2010 年 7 月 31 日，可立克有限 经审计账面净资产为 173,362,882.55 元。

2010 年 8 月 25 日，可立克有限召开董事会，决议以可立克有限截至 2010 年 7 月 31 日经审计账面净资产按照 1 ： 0.6922 比例折股，将可立克有限整体变 更为股份有限公司，可立克有限经审计净资产超过股份有限公司注册资本金部分 计入资本公积金。同日，可立克有限股东盛妍投资与可立克科技共同签署《发起 人协议》和公司章程。

2010 年 8 月 25 日，深圳金开中勤信资产评估有限公司对可立克有限以 2010 年 7 月 31 日为评估基准日的资产价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》 （深金评报字 [2010] 第 047 号），可立克有限经评估的净资产市场价值为 204,329,500 元。

2010 年 9 月 20 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于可立克科 技（深圳）有限公司变更设立为股份有限公司的批复》（深科工贸信资字 [2010]2784 号），同意可立克有限整体变更设立股份有限公司。

2010 年 9 月 28 日，深圳市人民政府向可立克颁发了《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股份证字 [2010]0006 号）。

2010 年 12 月 10 日，深圳市鹏城会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏 所验字 [2010]433 号），经其验证，可立克已将截至 2010 年 7 月 31 日可立克有 限经审计的账面净资产 173,362,882.55 元中的 120,000,000.00 元转为股本，每 股面值 1 元，各发起人均已缴足其认购的股份；经审计净资产超过注册资本部分 转入可立克资本公积金。

12

2010 年 12 月 21 日，深圳市市监局向可立克核发了《企业法人营业执照》 （注册号： 440306503275841 ）。

可立克整体变更为股份有限公司时的股东及持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
1	盛妍投资	6,060.00	50.50
2	可立克科技	5,940.00	49.50
合计		12,000.00	100.00

(2) 设立以来主要股本变动情况

① 2011 年 3 月，增加注册资本至 12,780 万元

2011 年 1 月 6 日，可立克召开股东大会，审议通过《 2011 年第一次临时股 东大会决议》，同意公司以每股 3 元向鑫联鑫发行共计 780 万股股份，每股面值 1 元，公司注册资本变更为 12,780 万元。同日，全体股东签署了新的公司章程。

2011 年 2 月 1 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于外商投资股 份制深圳可立克科技股份有限公司增加投资者、增资及地址变更的批复》（深科 工贸信资字 [2011]0215 号），批准可立克此次增资行为。

2011 年 3 月 3 日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资粤深股份证字 [2010]0006 号）。

2011 年 2 月 25 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深 鹏所验字 [2011]0059 号），确认截至 2011 年 2 月 23 日，鑫联鑫以货币资金缴纳 出资款 2,340 万元，其中新增注册资本 780 万元，新增资本公积 1,560 万元。

2011 年 3 月 3 日，深圳市市监局向可立克核发了《企业法人营业执照》（注 册号： 440306503275841 ）。

本次增资完成后，可立克的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
1	盛妍投资	6,060.00	47.42
2	可立克科技	5,940.00	46.48

13

3	鑫联鑫	780.00	6.10
合计		12,780.00	100.00

② 2015 年 12 月，首次公开发行 A 股股票并上市

2015 年 6 月 24 日，中国证监会出具《关于核准深圳可立克科技股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]1356 号），同意可立克公开发 行新股不超过 4,260 万股人民币普通股。

2015 年 12 月 18 日，深交所出具《关于深圳可立克科技股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》（深证上 [2015]522 号），批准可立克首次公开发行的 42,600,000 股人民币普通股在深交所上市交易。

2015 年 12 月 18 日，立信出具《验资报告》（信会师报字 [2015] 第 310973 号），确认截至 2015 年 12 月 17 日，公司实际发行人民币普通股 4,260 万股， 变更后的注册资本为 17,040 万元。

2016 年 2 月 19 日，可立克召开 2016 年第一次临时股东大会，就本次注册 资本的变更等事宜审议通过了修订后的公司章程。

2016 年 3 月 25 日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》（商外资粤深股份证字 [2010]0006 号）。

2016 年 4 月 13 日，深圳市市监局向可立克核发了《营业执照》（统一社会 信用代码： 914403007576217064 ）。

③ 2016 年 7 月，增加注册资本至 42,600 万元

2016 年 5 月 27 日，可立克召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于 2015 年度利润分配方案的议案》，同意公司 2015 年度利润分配方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 170,400,000 股为基数，每 10 股派息 1 元（含税）， 拟合计派息 17,040,000 元（含税）；拟合计资本公积金转增股本 255,600,000 股。

2016 年 6 月 8 日，立信出具《验资报告》（信会师报字 [2016] 第 310634 号）， 确认截至 2016 年 6 月 8 日，公司注册资本变更为 42,600 万元。

2016 年 7 月 4 日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具《关于同意外商投

14

资股份制企业深圳可立克科技股份有限公司增加股本、变更经营范围和公司地址 的批复》（深经贸信息资字 [2016]381 号），批准可立克此次增资扩股行为。

2016 年 7 月 4 日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资粤深股份证字 [2010]0006 号）。

2016 年 7 月 7 日，可立克召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于变更公司注册资本、营业执照号并修改公司章程的议案》，同意根据上述资本 公积转增事项修改公司章程相应条款。

2016 年 7 月 13 日，深圳市市监局核发了《营业执照》（统一社会信用代码： 914403007576217064 ）。

④ 2020 年 8 月，非公开发行股份

2020 年 8 月 20 日，经中国证监会《关于核准深圳可立克科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]1202 号）核准，可立克向特定投资 者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（ A 股） 42,734,227 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 11.45 元，实际募集资金净额为 480,064,716.11 元，其中 计入股本金额为人民币 42,734,227.00 元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 437,330,489.11 元，可立克变更后的注册资本为人民币 468,734,227.00 元，股 本为人民币 468,734,227.00 元。

上述资金到位情况经立信审验并出具了《验资报告》（信会师报字 [2020] 第 ZI10560 号）。新增股份的登记手续于 2020 年 9 月 16 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕，并于 2020 年 9 月 17 日在深交所上市，可立 克总股本由 426,000,000 股增加至 468,734,227 股。

⑤ 2020 年 11 月，授予激励对象限制性股票

2020 年 11 月 12 日，可立克召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监 事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予激 励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励 对象授予限制性股票的议案》。确定 2020 年 11 月 12 日为授予日，以 6.76 元 / 股的授予价格向 208 名激励对象授予 820.70 万股限制性股票。

该部分限制性股票的登记手续于 2020 年 11 月 20 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理完毕，并于 2020 年 11 月 23 日在深交所上市，可立

15

克总股本由 468,734,227 股增加至 476,941,227 股。

⑥ 2021 年 6 月，回购注销部分限制性股票

可立克于 2021 年 3 月 25 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监 事会第二十一次会议，于 2021 年 4 月 19 日召开 2020 年度股东大会，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励 对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 40,000 股。

2021 年 6 月 4 日，可立克发布《深圳可立克科技股份有限公司关于部分限 制性股票回购注销完成的公告》（公告编号： 2021-061 ），根据该公告，上述 40,000 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手 续。

2021 年 7 月 1 日，可立克就本次股本变更事宜办理完毕工商变更登记手续。

⑦ 2021 年 12 月，回购注销部分限制性股票

可立克于 2021 年 10 月 26 日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事 会第五次会议，于 2021 年 11 月 25 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意可立克回购注销部分已解 除劳动关系的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 70,000 股。

2021 年 12 月 29 日，可立克发布《深圳可立克科技股份有限公司关于部分 限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号： 2021-112 ），根据该公告，上述 70,000 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购 注销手续。

2022 年 1 月 6 日，可立克就本次股本变更事宜办理完毕工商变更登记手续。

⑧ 2022 年 4 月，回购注销部分限制性股票

可立克于 2022 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监 事会第十二次会议，于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年度股东大会，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意可立克回购注销部分已解除劳 动关系的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 10.8 万股。可立克正在就 本次股本变更事宜办理工商变更登记手续。

(3) 股权结构

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根据《深圳可立克科技股份有限公司 2022 年第一季度报告》、中国证券登 记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数 据表》及可立克出具的书面确认及承诺，截至 2022 年 3 月 31 日，可立克前十 大股东情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	盛妍投资	151,500,000	31.77
2	可立克科技	144,645,977	30.33
3	鑫联鑫	11,016,217	2.31
4	中国银行股份有限公司—华夏行业景 气混合型证券投资基金	5,908,000	1.24
5	基本养老保险基金三零四组合	2,107,572	0.44
6	A华夏基金—上海银行—华夏基金— 新夏1号集合资产管理计划	1,623,900	0.34
7	费忠海	1,565,435	0.33
8	北京海鹏私募基金管理有限公司—海 鹏扬帆私募证券投资基金	1,350,000	0.28
9	华夏基金华兴2号股票型养老金产品 —中国建设银行股份有限公司	1,103,261	0.23
10	华夏基金华益3号股票养老金产品— 中国建设银行股份有限公司	939,000	0.20

经核查，本所认为，可立克为有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书 出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备参与 本次交易的主体资格。

( 二 ) 交易对方的主体资格

本次交易的交易对方为海光电子的股东李东海。

根据李东海个人身份证明信息资料，其性别为男，国籍为中国，身份证号为 120101196603** ，住所为天津市和平区卫津路 **** ，无其他国家或地区的 居留权。

根据上述及交易对方在本次交易协议等文件中的相关承诺，经核查，本所认 为，截至本法律意见书出具之日，交易对方李东海为具有完全民事行为能力的自 然人，具备参与本次交易的主体资格。

三、 本次交易的相关协议

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一 ( ) 《支付现金购买资产协议》

2022 年 3 月 11 日，可立克与李东海签署《支付现金购买资产协议》，就本 次交易的交易方案、标的股权的交割、滚存未分配利润安排、本次交易中相关的 债权债务、人员安排、陈述与保证、税费、协议的成立与生效、协议的变更、补 充与终止、不可抗力、违约责任、保密、管辖法律及争议解决、通知等作出了约 定。

( 二 ) 《支付现金购买资产协议之补充协议》

2022 年 6 月 2 日，可立克与李东海签署《支付现金购买资产协议之补充协 议》，就标的资产的定价依据和交易价格、期间损益归属安排、陈述与保证等作 出了约定。

四、 本次交易的批准、授权

（一） 本次交易已经获得的批准、授权

1. 上市公司的批准和授权

2022 年 3 月 11 日，可立克召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关 于公司重大资产重组方案的议案》《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的 议案》《关于 < 深圳可立克科技股份有限公司 2022 年重大资产购买预案 > 及其摘 要的议案》《关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定 > 第四条规定的议案》《关于本次重组不构成 < 上市公司重大资产重组管理办 法 > 第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、 出售资产的说明的议案》《关于本次重组相关主体不存在依据 < 上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 > 第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重组信息公布前公司股票价格 波动情况的说明的议案》《关于本次重组不构成关联交易的议案》《关于公司签署 附条件生效的 < 支付现金购买资产协议 > 的议案》《关于本次重大资产重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于提请公司 股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次交易 有关的议案。

2022 年 6 月 2 日，可立克召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关 于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的 议案》《关于 < 深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） > 及其

18

摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易符合 < 上 市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案》《关于公司签署附条件生效 的 < 支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案》《关于聘请本次交易相关中介机 构的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的 议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易有关的议案。

可立克独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。

2. 交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方为自然人，无需取得其他批准和授权。

（二） 本次交易尚需取得的批准、授权

根据《重组管理办法》等法律法规以及本次交易相关交易协议、《重组报告 书（草案）》等文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得可立克股 东大会的审议批准。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段必需 的批准、授权，尚需取得可立克股东大会的批准和授权。

五、 本次交易的标的资产

一 ( ) 本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为上市公司拟购买的李东海所持有的海光电子 10.00% 股权。

( 二 ) 本次交易标的资产涉及标的公司的主要情况

1. 海光电子的基本情况与股权结构

根据海光电子提供的深圳市市监局于 2021 年 3 月 24 日核发的《营业执照》， 并经本所律师登录公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海光电子的基本 情况如下：

名称

深圳市海光电子有限公司

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	深圳市南山区科苑路5号科苑西24栋东段4层B16室（仅 限办公）
住所
	魏晋峰
法定代表人
	有限责任公司
公司类型
	500万元
注册资本
	1988年04月04日
成立日期
	1988年04月04日至无固定期限
营业期限
	生产和销售各类电子变压器、电感器及其专用仪器设备（生 产场地执照另办）；承接通信网络办公自动化系统的设计工 程；自营本系统自产产品出口和生产所需原辅材料；机械 设备及零配件的进口业务（按深贸管审证字第703 号办 理）；（以上各项不含限制项目及专营、专控、专卖商品）； 普通货运（道路运输经营许可证有效期至2015 年11 月 20日）。
经营范围

根据海光电子提供的现行有效的《公司章程》，并经本所律师登录公示系统 查询，截至本法律意见书出具之日，海光电子的股权结构如下：

		认缴出资额（万 元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名或名称			持股比例（%）
1	可立克	271.25	271.25	54.25
2	魏晋峰	100.00	100.00	20.00
3	王浩	78.75	78.75	15.75
4	李东海	50.00	50.00	10.00
合计		500.00	500.00	100.00

1. 海光电子的主要历史沿革

（ 1 ） 1988 年 4 月，设立

1987 年 12 月 31 日，通广电子、天津光电和南油消防签订《关于合资经营 深圳海光电子有限公司合同书》，约定共同建立海光电子，组织形式为有限责任 公司，注册资本为 350 万元，三方以现金投入。同日，三方共同制定了海光电 子的公司章程，规定合资公司为有限责任公司，注册资本为 350 万元。

1988 年 2 月 10 日，深圳市人民政府办公厅出具《关于联合经营“深圳海 光电子有限公司”合同书的批复》（深府办 [1988]155 号），同意通广电子、天津

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光电和南油消防 1987 年 12 月 31 日在深圳签订的联合经营“深圳海光电子有限 公司”合同书，合营期限 15 年，注册资本为 350 万元，其中通广电子占比 35% 、 天津光电占比 45% 、南油消防占比 20% 。

1988 年 4 月 4 日，海光电子取得《营业执照》（深内企字 3533 号）。

1988 年 4 月 15 日，深圳经济特区会计师事务所出具《验资报告书》（编号： 深特会字 [1988]0510 号），海光电子实收资本 173.7850 万元，其中通广电子出 资 85.1730 万元，天津光电出资 68.6120 万元，南油消防出资 20 万元。

1989 年 11 月 8 日，深圳经济特区会计师事务所出具《企业法人换照验资证 明书》（深特会字（ 1989 ） 1666 号），海光电子实有资本 350 万元，其中 1988 年 12 月 31 日止实有资本 2,606,712.66 元， 1989 年增投 893,207.34 元。

海光电子设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
天津光电	157.50	157.50	45.00
通广电子	122.50	122.50	35.00
南油消防	70.00	70.00	20.00
合计	350.00	350.00	100.00

（ 2 ） 1997 年 5 月，第一次股权转让和第一次增资

1997 年 5 月 9 日，海光电子作出内容如下的股东会决议：同意股东南油消 防将所持海光电子 20% 的出资转让给南油通诺。

同日，海光电子作出内容如下的股东会决议：①同意公司名称变更为“深圳 市海光电子有限公司”；②注册资本增加。公司注册资本由 350 万元增加至 500 万元，新增资本由通广电子增加 52.50 万元、天津光电增加 67.50 万元、南油通 诺增加 30 万元 ; ③同意相应修改公司章程。

1997 年 5 月 15 日，深圳市中深信资产评估有限公司出具《资产评估报告 书》（中深信评字 [1997] 第 028 号），评定估算：海光电子截止到 1996 年 12 月 31 日的总资产为 4,656.39 万元，总负债为 4,100.00 万元，净资产为 555.39 万 元。

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1997 年 5 月 20 日，南油消防与南油通诺签订《股权转让合同书》，约定南 油消防将其持有的海光电子 20% 股权全部转让给南油通诺，转让价格为 1,110,787.00 元。

1997 年 6 月 7 日，深圳中胜会计师事务所出具《验资报告》（深胜验字 [1997]N019 号），截至 1997 年 3 月 31 日，海光电子已收到股东投入的资本 500 万元，增加注册资本 150 万元，其中：股东天津光电投入 67.50 万元，通广电 子投入 52.50 万元，南油通诺投入 30 万元。上述增资额系从应付各股东的利润 中转入，转账凭证为 03078 号转账凭证。

1997 年 7 月 21 日，海光电子取得《营业执照》（深司字 N34579 ）。

本次变更完成后，海光电子的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
天津光电	225.00	225.00	45.00
通广电子	175.00	175.00	35.00
南油通诺	100.00	100.00	20.00
合计	500.00	500.00	100.00

（ 3 ） 2001 年 3 月，第二次股权转让

2000 年 6 月 24 日，海光电子作出如下内容的股东会决议：同意南油通诺 转让其所持有的海光电子 20% 的股权；同意委托深圳市有资格的评估机构对海 光电子资产进行评估，评估机构需经股东方确认，评估的截止时间为 6 月 30 日； 同意依据评估方的估价，其他两名股东表示将接收该股权，转让价款一次付清。

2000 年 8 月 4 日，深圳市投资管理公司出具《关于同意深圳市海光电子 有限公司股权转让的批复》（深投 [2000]249 号），同意深圳南油（集团）有限公 司的全资下属企业南油通诺转让其所持有的海光电子 20% 的产权；同时要求需 按规定对被转让企业进行资产评估，转让价格不得低于经市国资办确认后的净资 产评估值，并应通过市产权交易所公开交易。

2000 年，深圳市国颂资产评估有限公司出具《关于深圳市海光电子有限 责任公司资产评估报告》（深国颂评字（ 2000 ） 1-023S 号），截至 2000 年 6 月 30 日，海光电子的总资产为 48,415,579.00 元，负债为 42,133,011.00 元，净资 产为 6,282,568.00 元。

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2001 年 3 月 1 日，南油通诺与通广电子签订《股权转让合同》，约定南油 通诺将其占海光电子 8.75% 的股权转让给通广电子，转让价格为 549,724.70 元。

同日，南油通诺与天津光电签订《股权转让合同》，约定南油通诺将其占 海光电子 11.25% 的股权转让给天津光电，转让价格为 706,788.90 元。

本次变更完成后，海光电子的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
天津光电	281.25	281.25	56.25
通广电子	218.75	218.75	43.75
合计	500.00	500.00	100.00

（ 4 ） 2009 年 8 月，第三次股权转让

2008 年 7 月 22 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具《深圳市长城 会计师事务所有限公司关于深圳市海光电子有限责任公司整体资产评估的资产 评估报告书》（深长评报字（ 2008 ）第 011 号），截至 2008 年 6 月 30 日，海光 电子的总资产为 8,841.36 万元，负债为 7,254.43 万元，净资产为 1,586.93 万 元。

2008 年 11 月 25 日，天津市中环电子信息集团有限公司出具《关于转让深 圳市海光电子有限公司股权的批复》（津中电资 [2008]352 号），同意天津光电将 其持有的海光电子 2% 股权以评估价格转让给自然人，转让后持股比例为 54.25% ，海光电子注册资本仍为 500 万元。

2008 年 12 月 17 日，中国瑞达系统装备公司出具《关于同意深圳市海光电 子有限公司股权转让的批复》（中瑞规 [2008]144 号），同意通广电子全部转让持 有的海光电子 43.75% 股权；同意通广电子所占海光电子评估后净资产数额 694.28 万元作为股权转让底价；同意通广电子委托天津光电在天津市产权交易 中心办理股权转让上市挂牌交易。

2009 年 6 月 22 日，海光电子作出如下内容的股东会决议：同意股东通广 电子合计以 694.28 万元的价格转让海光电子 43.75% 股权给魏晋峰、王浩、李 东海，三人受让的股权比例分别为 20% 、 13.75% 、 10% ；天津光电以 31.74 万 元的价格转让海光电子 2% 的股权给王浩。 2009 年 8 月 20 日，海光电子作出如 下内容的股东会决议：同意 2009 年 6 月 22 日股东会决议继续有效至 2009 年 10 月 30 日。

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2009 年 7 月 7 日，天津产权交易中心出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字 [2009] 第 178 ），认为天津光电将持有的海光电子 2% 股权以协议的方式转让给自 然人王浩，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。

同日，天津产权交易中心出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字 [2009] 第 179 号），认为通广电子将持有的海光电子 43.75% 股权以协议的方式转让给魏晋峰 等三名自然人，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。

本次变更完成后，海光电子的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
天津光电	271.25	271.25	54.25
魏晋峰	100.00	100.00	20.00
王浩	78.75	78.75	15.75
李东海	50.00	50.00	10.00
合计	500.00	500.00	100.00

（ 5 ） 2022 年 2 月，第四次股权转让

2021 年 7 月 20 日，海光电子作出如下内容的股东会决议：同意《深圳市 海光电子有限公司股权转让方案》《深圳市海光电子有限公司职工安置方案》和 《深圳市海光电子有限公司社会稳定风险评估报告》；股东魏晋峰、王浩、李东 海放弃优先购买权。

根据天津华夏金信评估有限公司于 2021 年 2 月 8 日出具的《天津光电集团 有限公司拟进行股权转让涉及的深圳海光电子有限公司股东全部权益价值评估 报告》（华夏金信评报字 [2021]015 号），截至 2020 年 10 月 31 日，海光电子资 产评估价值总额为 68,854.45 万元，负债总额为 48,754.01 万元，净资产为 20,100.44 万元。

2021 年 9 月 18 日，天津津智国有资本投资运营有限公司出具《津智资本 关于中环资管公司所属光电集团转让所持深圳海光电子股权的批复》，同意天津 光电将持有的深圳海光电子 54.25% 全部股权在天津产权交易中心公开挂牌转 让，首次挂牌价格不低于经备案的 10,904.4887 万元。

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2022 年 1 月 12 日，天津光电与可立克签订《产权交易合同》（合同编号： （ 2022 ）年（ 00014 ）号），约定天津光电将其持有的海光电子 54.25% 的股权 公开挂牌转让，转让价款总额为 186,044,900 元。

2022 年 1 月 17 日，天津产权交易中心有限公司出具《天津产权交易中心 有限公司国有产权交易凭证》（ NO.20220030 ），认为“本次产权交易行为符合 交易的程序性规定”。

2022 年 2 月 25 日，海光电子取得深圳市市监局核发的《变更（备案）通 知书》。

本次变更完成后，海光电子的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
可立克	271.25	271.25	54.25
魏晋峰	100.00	100.00	20.00
王浩	78.75	78.75	15.75
李东海	50.00	50.00	10.00
合计	500.00	500.00	100.00

经本所律师核查，因标的公司历史沿革久远，标的公司及交易对方无法提供 部分国有股权变动相关审批资料，具体情况如下：

（ 1 ） 1997 年 5 月，南油消防将所持海光电子 20% 的出资转让给南油通诺， 根据当时适用的《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》的第二 条规定，“地方管理的国有企业产权转让，要经地级市以上人民政府审批，其中 有中央投资的，要事先征得国务院有关部门同意，属中央投资部分的产权收入归 中央。”根据当时适用的《深圳经济特区国有资产管理条例》的第六十四条规定， “企业法人进行国有资产产权的整体或主要部分转让，应符合特区的产业政策， 并征得运营机构的同意。”根据该条例第二十七条规定，“运营机构系指代表市、 区人民政府行使国有资产出资者权利的企业法人、是国家授权投资的机构。” 根 据南油消防的工商档案，其当时穿透后的股东为深圳市人民政府，资产运营机构 为深圳市投资管理公司，根据前述规定本次转让需取得深圳市人民政府和深圳市 投资管理公司的同意，标的公司及交易对方无法提供前述审批同意文件。

（ 2 ） 1997 年 5 月，南油消防将所持海光电子 20% 的出资转让给南油通诺， 根据当时适用的《国有资产评估管理办法》第三条、第十三条、第十八条规定， 转让国有产权前，必须进行评估，经其主管部门审查同意后，应当向同级国有资

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产管理行政主管部门提交资产评估立项申请书，由同级国有资产管理行政主管部 门进行审核；评估完成后，评估价值要经同级国有资产管理部门确认，并据此作 为转让企业产权的底价。标的公司及交易对方无法提供本次转让评估的批准及对 评估价值的确认文件。

（ 3 ） 2001 年 3 月，南油通诺将其持有的海光电子 8.75% 的股权转让给通 广电子，根据当时适用的《国有资产评估管理办法》第三条、第十三条、第十八 条规定，转让国有产权前，必须进行评估，经其主管部门审查同意后，应当向同 级国有资产管理行政主管部门提交资产评估立项申请书，由同级国有资产管理行 政主管部门进行审核；评估完成后，评估价值要经同级国有资产管理部门确认， 并据此作为转让企业产权的底价。标的公司及交易对方无法提供本次转让评估的 批准及对评估价值的确认文件。

针对上述问题，鉴于：

① 就海光电子 1997 年 5 月的股权转让，根据南油消防及南油通诺当时出 具的董事会决议及工商资料，该次转让时南油消防系南油通诺子公司，系深圳市 投资管理公司控制下的主体之间内部转让，未造成国有资产流失。此外，深圳市 投资管理公司于 2000 年 8 月 4 日出具《关于同意深圳市海光电子有限公司股权 转让的批复》（深投 [2000]249 号），同意南油通诺转让其自南油消防处受让所得 的海光电子 20% 的股权，未对海光电子 1997 年 5 月的股权转让提出异议；

② 就海光电子 1997 年 5 月和 2001 年 3 月的股权转让，根据前述股权转让 时的评估报告、签署的交易协议，该等股权转让均已进行评估，且交易价格均不 低于当时的资产评估值；

③ 根据天津光电与可立克于 2022 年 1 月 12 日签订的《产权交易合同》（合 同编号：（ 2022 ）年（ 00014 ）号），可立克受让天津光电持有的海光电子 54.25% 的股权时，天津光电承诺取得和持有海光电子的股权行为真实有效、合规合法， 对转让的股权拥有合法、有效的处分权，否则将承担违约责任；

④ 本次交易的标的股权系李东海于 2009 年通过公开挂牌交易从通广电子 受让，本次转让履行了相应国有资产评估程序，转让方通广电子已在交易文件中 承诺所转让股权没有争议和瑕疵，转让完成后李东海即成为标的股权的合法权利 人。李东海亦在《支付现金购买资产协议》中承诺，其对目标股权拥有合法所有 权，有权将目标股权转让给可立克，否则将承担违约责任；

⑤ 根据海光电子出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录中国裁判文书 网（网址为 wenshu.court.gov.cn/ ，下同）等网站查询，截至本法律意见书出具 之日，无任何当事人或机构就本次股权转让提出异议、主张任何权利以及提起诉 讼的情形。

26

基于上述，本所认为，标的公司及交易对方无法提供上述部分国有股权变动 相关审批资料不影响标的资产权属清晰，不构成本次交易的实质性法律障碍。

3. 海光电子的业务及经营资质

（ 1 ）经营范围

根据海光电子提供的深圳市市监局于 2021 年 3 月 24 日核发的《营业执照》， 并经本所律师登录公示系统查询，海光电子的经营范围为“生产和销售各类电子 变压器、电感器及其专用仪器设备（生产场地执照另办）；承接通信网络办公自 动化系统的设计工程；自营本系统自产产品出口和生产所需原辅材料；机械设备 及零配件的进口业务（按深贸管审证字第 703 号办理）；（以上各项不含限制项 目及专营、专控、专卖商品）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2015 年 11 月 20 日）。”

（ 2 ）经营资质

根据海光电子提供的相关资质证照资料及其出具的书面确认及承诺，截至 2022 年 3 月 31 日，海光电子所持有效的业务资质证照情况如下：

序 号	公司名 称				有效期/备案 日期
		证书名称	证书编号	颁发单位/备案部门
1	海光电 子	高新技术 企业证书	GR2020442 03846	深圳市科技创新委 员会、深圳市财政 局、国家税务总局深 圳市税务局	2020.12.11-2 023.12.11
2	海光电 子	对外贸易 经营者备 案登记表	04916678	深圳市南山区对外 贸易经营者备案登 记机关	2021.4.23
3	海光电 子	海光报关 单位注册 登记证书	4403110839	中华人民共和国深 圳海关	长期
4	海光电 子第一 分公司	固定污染 源排污登 记回执	9144030073 3086366R00 1Z	/	2020.06.04-2 025.06.03
5	海光电 子第四 分公司	固定污染 源排污登 记回执	9144030035 9428388800 1X	/	2020.08.04-2 025.08.03

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4. 海光电子的主要资产

（ 1 ）对外投资

根据海光电子提供的文件资料及其出具的书面确认及承诺，并经本所律师登 录公示系统查询，截至 2022 年 3 月 31 日，海光电子合并报表范围内无子公司， 拥有分公司 2 家，其基本情况如下：

① 深圳市海光电子有限公司第一分公司

根据深圳市市监局于 2017 年 2 月 7 日核发的《营业执照》，并经本所律师 登录公示系统查询，截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市海光电子有限公司第一分 公司基本情况如下：

公司名称	深圳市海光电子有限公司第一分公司
企业类型	有限责任公司分公司
统一社会信用代码	91440300733086366R
成立日期	2001年10月30日
经营期限	2001年10月30日至无固定期限
注册地址	深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头第三工业区11栋
负责人	魏晋峰
	生产变压器、功率电感、贴片变压器。（环批有效期至2013 年2月3日）（以上凭有效的环保批文经营，且不含法律、 行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
经营范围

② 深圳市海光电子有限公司第四分公司

根据深圳市市监局于 2015 年 12 月 7 日核发的《营业执照》，并经登录公示 系统查询，截至 2022 年 3 月 31 日，深圳市海光电子有限公司第四分公司基本 情况如下：

公司名称	深圳市海光电子有限公司第四分公司
企业类型	有限责任公司分公司
统一社会信用代码	914403003594283888
成立日期	2015年12月07日
经营期限	2015年12月07日至无固定期限
注册地址	深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头第三工业区14栋8楼
负责人	魏晋峰

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生产变压器、电感器、功率电感。

经营范围

（ 2 ）自有不动产

根据海光电子提供的文件资料及其出具的书面确认及承诺，截至 2022 年 3 月 31 日，海光电子无自有土地，拥有的自有房产情况如下：

序 号	所有 权人			建筑面积 （㎡）	房屋 用途	他项权 利
		权属证书编号	房屋坐落
1	海光 电子	深房地字第 4000393840号	南山区南油大道 西侧内环路北侧
				187.06	办公	抵押
2	海光 电子	深房地字第 4000393839号	南山区南油大道 西侧内环路北侧
				187.06	办公	抵押
3	海光 电子	深房地字第 4000393838号	南山区南油大道 西侧内环路北侧		商业
				187.06	、 办公	抵押
4	海光 电子	深房地字第 4000393837号	南山区南油大道 西侧内环路北侧
				187.06	办公	抵押
5	海光 电子	粤（2016）深圳 市不动产权第 0051735号	南山区南油登良 路南油生活B区 65栋526
					单身
				37.83	宿舍	抵押
6	海光 电子	粤（2016）深圳 市不动产权第 0051751号	南山区南油登良 路南油生活B区 65栋527
					单身
				37.83	宿舍	抵押
7	海光 电子	粤（2016）深圳 市不动产权第 0051763号	南山区南油登良 路南油生活B区 65栋528
					单身 宿舍
				37.83		抵押
8	海光 电子	粤（2016）深圳 市不动产权第 0051748号	南山区南油登良 路南油生活B区 65栋529
					单身
				37.83	宿舍	抵押
9	海光 电子	粤（2016）深圳 市不动产权第 0051758 号	南山区南油登良 路南油生活B区 65 栋530
					单身
				37.83	宿舍	抵押
10	海光 电子	粤（2017）深圳 市不动产权第 0050661号	南山区南油大道 西南油第一工业 区108栋5层
				2,534.91	厂房	抵押

除上述已取得权属证书的房产外，根据海光电子提供的房屋买卖合同扫描件 等相关资料以及海光电子出具的书面确认及承诺，海光电子还持有位于深圳市南 山区蛇口花果路花果山住宅小区花果山住宅楼 11 栋东门座 2-3 层的 4 套房产（以 下简称“花果山房产”），合计面积为 223 平方米；截至本法律意见书出具之日， 花果山房产尚未取得房屋权属证书。鉴于：

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① 根据海光电子提供的房屋租赁合同及其出具的书面确认及承诺，花果山 房产并非海光电子的主要生产经营场所，目前主要用于出租，租金合计约为 1 万元 / 月，对海光电子的整体营业收入影响较小，若因权属瑕疵而被要求拆除或 搬迁等，不会对其生产经营造成重大不利影响；

② 根据《评估报告》，本次交易评估时已综合考虑花果山房产未取得权属证 书的影响，该等房产的评估值为 152.47 万元，占海光电子截至 2021 年 12 月 31 日经审计总资产的比例为 0.20% ，对海光电子的评估价值影响较小；

③ 经本所律师前往深圳市不动产登记中心南山登记所咨询了解，花果山房 产无有效的不动产权利信息，如需补办产权证，需由招商局蛇口工业区房地产公 司办理房屋所有权首次登记后，再分别和中国北方工业公司深圳公司及海光电子 办理房屋所有权转移登记最终将海光电子登记为房屋所有人。鉴于中国北方工业 深圳公司已处于吊销状态，且相关房屋买卖合同原件及付款凭证已遗失，海光电 子办理前述登记存在障碍。截至本法律意见书出具之日，海光电子已向广东省深 圳市福田区人民法院提起诉讼（案号为（ 2022 ）粤 0304 民初 5834 号），确认 与中国北方工业深圳公司的房屋买卖合同有效，案件目前正在审理中 ;

④ 根据海光电子出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录中国裁判文书 网等网站查询，截至本法律意见书出具之日，并未有第三方就花果山房产提出异 议、主张任何权利或提起诉讼的情形。

综上，本所认为，海光电子上述花果山房产未取得产权证书的情形不会对其 生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

（ 3 ）租赁物业

根据海光电子提供的文件资料及书面确认及承诺，截至 2022 年 3 月 31 日， 海光电子主要租赁物业共 17 处，具体情况如下：

序 号	承租 方		租赁面 积(㎡)
		出租方		地址	用途	租赁期限
1	海光 电子	深圳市塘头股 份合作公司	10,300	塘头第三工业 区11栋	生产、办 公	2018.11.15-20 23.11.14
2	海光 电子	深圳市塘头股 份合作公司	2,476	塘头第三工业 区1栋第1层	生产、办 公	2019.05.01-2 022.04.30
3	海光 电子	深圳市塘头股 份合作公司	2,500	塘头第三工业 区1栋第2层	生产、办 公	2019.12.01-2 022.01.14 （注）

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序 号	承租 方		租赁面 积(㎡)
		出租方		地址	用途	租赁期限
4	海光 电子	深圳市塘头股 份合作公司	2,600	塘头第三工业 区1栋第3层	生产、办 公	2019.01.15-2 022.01.14 （注）
5	海光 电子	深圳市塘头股 份合作公司	5,000	塘头第三工业 区1栋第4、5 层	生产、办 公	2020.02.01-2 023.01.31
6	海光 电子	深圳市塘头股 份合作公司	2,600	塘头第三工业 区14栋第8层	生产、办 公	2021.03.01-2 024.02.29
7	海光 电子	深圳市塘头股 份合作公司	2,490	塘头第三工业 区10栋第3层	生产、仓 储	2020.09.01-2 023.05.09
8	海光 电子	深圳市塘头股 份合作公司	2,490	塘头第三工业 区10栋第4层	生产、仓 储	2020.05.10-2 023.05.09
9	海光 电子	深圳市塘头股 份合作公司	7间宿 舍	塘头第三工业 区B栋 401-407号	员工宿 舍	2021.11.01-20 23.10.31
10	海光 电子	深圳市塘头股 份合作公司	72间宿 舍	塘头第三工业 区D栋宿舍一 至六层	员工宿 舍	2021.01.01-2 022.12.31
11	海光 电子	深圳市塘头股 份合作公司	16间宿 舍	塘头第三工业 区B栋 301-316号	员工宿 舍	2021.05.01-2 023.04.31
12	海光 电子	深圳市塘头股 份合作公司	8间宿 舍	塘头第三工业 区B栋 317-324号	员工宿 舍	2021.11.01-20 23.10.31
13	海光 电子	深圳市塘头股 份合作公司	24间宿 舍	塘头第三工业 区B栋 409-432号	员工宿 舍	2020.04.01-2 022.03.31
14	海光 电子	深圳市塘头股 份合作公司	24间宿 舍	塘头第三工业 区B栋宿舍楼 525-532、 609-616、 625-632号房	员工宿 舍	2020.06.01-2 022.05.31
15	海光 电子	深圳市塘头股 份合作公司	8间宿 舍	塘头第三工业 区B栋 617-624号宿 舍	员工宿 舍	2021.01.01-2 022.12.31
16	海光 电子	深圳市塘头股 份合作公司	8间宿 舍	塘头第三工业 区C栋 509-516号宿 舍	员工宿 舍	2020.11.02-20 22.11.01
17	海光 电子	深圳市慧之泉 技术有限公司	32.69	南山区科技园 工业厂房24栋	办公	2021.11.01-20 23.03.31

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序 号	承租 方		租赁面 积(㎡)
		出租方		地址	用途	租赁期限
				东段4层B16 室
注：根据海光电子出具的书面确认及承诺，截至2022年3月31日，海光电子向深圳 市塘头股份合作公司租赁的塘头第三工业区1 栋第2 层、第3 层物业均已到期，海光电子 正在与深圳市塘头股份合作公司协商续租事宜，续租期间海光电子正常使用该等物业。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海光电子的上述租赁物业存 在以下瑕疵：

（ 1 ）上述序号 1 至 16 的租赁物业属于未经相关主管部门批准而建设的建 筑。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干 问题的解释 (2020 修正 ) 》（法释 [2020]17 号）第三条规定：“出租人就未经批准 或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审 法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”《中华人民共 和国城乡规划法》第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由 所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工 程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容 进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”据此，相 关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险，租赁物业亦存在被有权主管部门责 令拆除而导致无法继续使用的风险。

（ 2 ）上述序号 1 至 17 的租赁物业均未办理租赁登记备案手续。根据《中 华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，未办理租赁合同登记备案手续的， 不影响合同的效力。但根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号），房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续，单位逾期不办 理的，将被处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。

就上述问题，鉴于：

① 经本所律师登录深圳市宝安区土地规划监察局网站（网址为 http://www.baoan.gov.cn/batdghjc/gkmlpt/index ）、宝安区城市更新和土地整备 局网站（网址为 http://www.baoan.gov.cn/csgxj/ ）查询，截至本法律意见书出具 之日，租赁物业所在区域不存在拆除规划，未被纳入城市更新单元规划，不属于 已批准的城市更新项目；

② 根据深圳市人民代表大会常务委员会于 2009 年 5 月 21 日发布的《关于 农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》，违法建筑建设当事人或者管理人应

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当向违法建筑所在街道办事处申报；“经普查记录的违法建筑，市政府应当区别 其违法程度，根据本决定以及土地利用总体规划、城市规划和土地利用计划的要 求，分别采用确认产权、依法拆除或者没收、临时使用等方式，分期分批处理”； “经普查记录的违法建筑，尚未按照本决定和相关规定处理前，可以允许有条件 临时使用。违法建筑建设当事人或者管理人需要临时使用的，应当向有关部门申 请工程质量和消防安全检验；经工程质量和消防安全检验合格并符合地质安全条 件的，可以按规定办理临时从事生产经营活动和房屋租赁的相关手续”。出租方 深圳市塘头股份合作公司已根据前述要求进行了相关申报，并取得了宝安区石岩 街道农村城市化历史遗留违法建筑工作信息普查办公室于 2009 年 11 月 26 日出 具的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》（ NO.0026135 ）， 并就相应租赁物业办理了安全检验和消防验收或备案手续；

③ 根据海光电子出具的书面确认及承诺，上述租赁物业的可替代性较高， 且海光电子的主要生产线搬迁无需高精度调试，具有易拆卸、易搬迁性，如果因 房屋权属问题或未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要海光电子 搬迁时，海光电子可以在相关区域内及时找到替代性的能够合法租赁的场所，该 等搬迁不会对海光电子的经营和财务状况产生重大不利影响；

④ 交易对方李东海在《支付现金购买资产协议之补充协议》中承诺，其将 对标的公司交割日前的违法行为导致标的公司后续可能遭受到的损失按 10% 比 例予以补偿；

⑤ 根据海光电子出具的书面确认及承诺，并经本所律师现场走访及登录中 国裁判文书网、相关政府部门网站核查，海光电子已实际占有并使用上述租赁物 业，报告期内不存在因房屋权属问题产生纠纷，或因未办理租赁登记备案手续受 到相关主管部门行政处罚的情形。

基于上述，本所认为，海光电子上述租赁物业存在房屋权属问题及未办理租 赁登记备案手续的相关情形不会对海光电子的生产经营产生重大不利影响，不构 成本次交易的实质性法律障碍。

（ 4 ）知识产权

① 注册商标

根据海光电子提供的商标注册证书、商标情况统计表等资料及出具的书面确 认及承诺，并经本所律师登陆中国商标网（网址为 http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html ）查询，截至 2022 年 3 月 31 日，海光电

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子于中国境内拥有 6 项注册商标，具体情况详见本法律意见书之“附件一 海光 电子在中国境内已取得商标注册证书的商标”。

② 专利权

根据海光电子提供的专利证书、专利情况统计表等资料、国家知识产权局查 册结果及出具的书面确认及承诺，并经本所律师登陆中国专利网（网址为 http://cpquery.cnipa.gov.cn/ ）查询，截至 2022 年 3 月 31 日，海光电子于中国 境内拥有 74 项已授权专利，具体情况详见本法律意见书之“附件二 海光电子在 中国境内已取得专利证的专利”。

根据海光电子提供的质押合同及专利权质押登记通知书等资料及其出具的 书面确认及承诺，截至 2022 年 3 月 31 日，上述专利中专利号为 2018217273565 、 2018217251566 、 2018217251814 、 2018218726276 、 2018218263221 、 2019200328565 的 6 项专利已被质押，质权人为深圳市高新投小额贷款有限公 司，专利权质押登记号为 Y2021980009894 。

③ 域名

根据海光电子提供的域名证书等资料及出具的书面确认及承诺，并经本所律 师登录工业和信息化部 ICP/IP 地址 / 域名信息备案管理系统（网址为 https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index ）查询，截至 2022 年 3 月 31 日，海 光电子已注册 3 项域名，具体情况如下：

序 号
	域名名称	注册人	域名备案情况	注册日期	到期时间
1	cntransformer. cn	海光电子第 一分公司	粤ICP备 14080183号-1	2016/7/30	2023/7/30
2	海光.中国	海光电子	尚未实际使用， 未办理备案	2003/10/22	2030/10/22
3	Haiguang.cn	海光电子	尚未实际使用， 未办理备案	2003/10/22	2030/10/22

5. 海光电子的重大债权债务

（ 1 ）业务合同

根据海光电子提供的采购合同、销售合同、订单等资料、《审计报告》及其 出具的书面确认及承诺，海光电子与主要供应商及主要客户签订的重大业务合同

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情况如下：

① 原材料采购合同

根据海光电子提供的采购合同、采购订单等资料及其出具的书面确认及承 诺，海光电子与主要供应商通过签订框架协议和签发具体采购订单的形式向主要 供应商采购漆包线、塑胶等原材料。其中，使用的采购订单均为海光电子标准文 本，订单格式均一致；海光电子与其 2021 年度的前五大供应商签署的框架协议 如下：

	协 议 名 称
		原材 料供 应商
序 号
			约定内容	签订日期	有效期
1	采 购 协 议	广东精 达里亚 特种漆 包线有 限公司	供方设计加工生产或代理销售需方的 要求/认可的零件；零件单价以采购订 单或需方采购经理与总经理签字认可 纸件报价单为准；交货方式、交货地 点等全部以需方采购经理与总经理签 字认可的采购订单为准，交货日期由 双方协商后日期为准	2018.9.7	自协议 生效日 开始并 且在协 议被终 止前始 终有效
2	采 购 协 议	深圳市 铂科新 材料股 份有限 公司	供方设计加工生产或代理销售需方的 要求/认可的零件；零件单价以采购订 单或需方采购经理与总经理签字认可 纸件报价单为准；交货方式、交货地 点等全部以需方采购经理与总经理签 字认可的采购订单为准，交货日期由 双方协商后日期为准	/	自协议 生效日 开始并 且在协 议被终 止前始 终有效
3	采 购 协 议	南京新 康达磁 业股份 有限公 司（注）	供方设计加工生产或代理销售需方的 要求/认可的零件；零件单价以采购订 单或需方采购经理与总经理签字认可 纸件报价单为准；交货方式、交货地 点等全部以需方采购经理与总经理签 字认可的采购订单为准，交货日期由 双方协商后日期为准	2018.9.5	自协议 生效日 开始并 且在协 议被终 止前始 终有效
4	采 购 协 议	无锡友 方电工 股份有 限公司	供方设计加工生产或代理销售需方的 要求/认可的零件；零件单价以采购订 单或需方采购经理与总经理签字认可 纸件报价单为准；交货方式、交货地 点等全部以需方采购经理与总经理签 字认可的采购订单为准，交货日期由 双方协商后日期为准	/	自协议 生效日 开始并 且在协 议被终 止前始 终有效
5	采	山东嘉	供方设计加工生产或代理销售需方的	2018.10.25	自协议

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	协 议 名 称
		原材 料供 应商
序 号
			约定内容	签订日期	有效期
	购 协 议	诺电子 有限公 司	要求/认可的零件；零件单价以采购订 单或需方采购经理与总经理签字认可 纸件报价单为准；交货方式、交货地 点等全部以需方采购经理与总经理签 字认可的采购订单为准，交货日期由 双方协商后日期为准		生效日 开始并 且在协 议被终 止前始 终有效

注：南京新康达磁业股份有限公司与海光电子签订采购协议，具体订单由南京新康达磁 业股份有限公司子公司马鞍山新康达磁业有限公司履行。

② 委托加工合同

根据海光电子提供的委托加工合同、订单等资料及其出具的书面确认及承 诺，海光电子与主要委托加工商通过签订质量保证协议与签发具体订单的形式委 托加工。其中，海光电子与主要委托加工商签订的订单格式基本一致；海光电子 与其 2021 年度的前五大委托加工商签署的质量保证协议如下：

序 号		委托加 工商
	协议名称		约定内容	签订日期	有效期
1	深圳海光电 子有限公司 供货质量保 证协议	汉中大 成电子 科技有 限公司	供方为需方提供的产 品应满足需方提供的 标准或规范；供方违反 质量承诺和要求，应当 承担违约责任	2020.10.10	以书面协议 终止之前始 终有效
2	深圳海光电 子有限公司 供货质量保 证协议	深圳市 得鑫润 达有限 公司	供方为需方提供的产 品应满足需方提供的 标准或规范；供方违反 质量承诺和要求，应当 承担违约责任	/	以书面协议 终止之前始 终有效
3	深圳海光电 子有限公司 供货质量保 证协议	厦门伊 科电子 有限公 司	供方为需方提供的产 品应满足需方提供的 标准或规范；供方违反 质量承诺和要求，应当 承担违约责任	2019.04.10	以书面协议 终止之前始 终有效
4	深圳海光电 子有限公司 供货质量保 证协议	肇庆同 为电子 科技有 限公司	供方为需方提供的产 品应满足需方提供的 标准或规范；供方违反 质量承诺和要求，应当 承担违约责任	2022.04.20	以书面协议 终止之前始 终有效
5	产品质量考	深圳市	供方在供货、提供产品	2020.05.20	/

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序 号		委托加 工商
	协议名称		约定内容	签订日期	有效期
	核协议	佳鸿永 泰电子 有限公 司	服务过程中出现质量 问题而给需方造成损 失的界定、赔偿金额的 计算方式、供方产品的 质量控制等
6	深圳海光电 子有限公司 供货质量保 证协议		供方为需方提供的产 品应满足需方提供的 标准或规范；供方违反 质量承诺和要求，应当 承担违约责任	/	以书面协议 终止之前始 终有效

③ 销售合同

根据海光电子提供的销售合同、销售订单等资料及其出具的书面确认及承 诺，海光电子与主要客户通过签订框架协议与签发具体订单的形式向主要客户销 售磁性元件等产品。其中，海光电子与同一客户签订的订单格式基本一致；海光 电子与其 2021 年度的前五大客户签署的框架合同如下：

序 号	协议名 称
		客户	约定内容	签订日期	有效期
1	框架采 购协议	华为技术 有限公司	由供方向买方提供采购说 明书中规定的产品和服 务，供方按照协议价格向 买方提供产品及服务，付 款条件将在相关采购说明 和/或订单中具体规定	2011.06.09	自协议生效 日开始并且 在协议被终 止前始终有 效
2	采购框 架合同	锦浪科技 股份有限 公司	由供方按照双方签署的技 术协议、订购单进行供货， 付款条件以订购单为准	2021.12.22	自签订之日 起1年
3	供货管 理协议	深圳威迈 斯新能源 股份有限 公司	供方收到需方的采购订单 后按照采购订单中的要求 供货，价格依据采购订单， 付款按双方月结方式支付	2016.05.20	自协议生效 日开始并且 在协议被终 止前始终有 效

注： 2021 年度的前五大客户中的其他两家阳光电源股份有限公司和华为终端有限公司 未与海光电子签订框架合同。

（ 2 ）银行融资

① 授信合同

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根据海光电子提供的授信合同、相应担保合同及其出具的书面确认及承诺以 及中国人民银行征信中心出具的《企业征信报告》，并经本所律师对海光电子财 务负责人进行访谈，截至 2022 年 3 月 31 日，海光电子正在履行的授信合同情 况如下：

				授信金 额（万 元）
序 号	受信 人
		授信人	合同名称		授信期限	担保方式
1	海光 电子	深圳市高 新投小额 贷款有限 公司	授信额度 合同（编 号： X2021019 60）	2,000	2021.09- 2022.09	海光电子提供最高 额质押，质押物为6 项实用新型专利；深 圳高新投融资担保 有限公司、魏晋峰提 供最高额保证
2	海光 电子	上海浦东 发展银行 股份有限 公司	融资额度 协议（编 号： BC20201 20900000 062）	3,000	2020.12. 09-2023. 12.09	海光电子提供最高 额抵押，抵押物为南 山区南油登良路南 油生活B区65栋 526-530的5套自有 房屋（注1）
3	海光 电子	中信银行 股份有限 公司深圳 分行	综合授信 合同（编 号：2021 深银高新 综字第 0002 号）	4,000	2021.02. 04-2022. 07.12	海光电子提供最高 额抵押，抵押物为鸿 隆大厦3A、3B、3C、 3D的4套自有房屋 （注2）

注 1 ：本次抵押已于 2021 年 1 月 19 日取得粤（ 2021 ）深圳市不动产证明第 0452959 号、粤（ 2021 ）深圳市不动产证明第 0452950 号、粤（ 2021 ）深圳市不动产证明第 0452957 号、粤（ 2021 ）深圳市不动产证明第 0452951 号、粤（ 2021 ）深圳市不动产证明第 0452958 号不动产抵押登记证明。

注 2 ：本次抵押已于 2021 年 2 月 7 日取得粤（ 2021 ）深圳市不动产证明第 0486402 号、粤（ 2021 ）深圳市不动产证明第 0486403 号、粤（ 2021 ）深圳市不动产证明第 0486410 号、粤（ 2021 ）深圳市不动产证明第 0486409 号不动产抵押登记证明。

② 借款合同

根据海光电子提供的借款合同、相应担保合同及其出具的书面确认及承诺以 及中国人民银行征信中心出具的《企业征信报告》，并经本所律师对海光电子财 务负责人进行访谈，截至 2022 年 3 月 31 日，海光电子正在履行的借款合同情 况如下：

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				借款金 额（万 元）	期限 届满 日
序 号	借款 人
		贷款人	合同名称			担保方式
1	海光 电子	深圳市高 新投小额 贷款有限 公司	单项借款合 同（编号：借 X20210196 0）	2,000	2022. 09	海光电子提供最高额 质押，质押物为6项实 用新型专利；深圳高新 投融资担保有限公司、 魏晋峰提供最高额保 证
2	海光 电子	中国银行 股份有限 公司深圳 南头支行	流动资金借 款合同 （2020圳中 银南借字第 00284 号）	3,000	2023. 1.26	海光电子提供不动产 抵押，抵押物为南山区 南油大道西南油第一 工业区108栋5层房屋 （注）

注：本次抵押已于 2020 年 12 月 20 日取得粤（ 2020 ）深圳市不动产证明第 0429066 号不动产抵押登记证明。

③ 票据池业务合作协议

根据海光电子提供的票据池业务合作协议及其出具的书面确认及承诺以及 中国人民银行征信中心出具的《企业征信报告》，并经本所律师对海光电子财务 负责人进行访谈，截至 2022 年 3 月 31 日，海光电子正在履行的票据池业务合 作协议情况如下：

海光电子与中信银行股份有限公司深圳分行于 2021 年 6 月 29 日签订《票 据池质押融资业务合作协议》（ 2021 深银高新合作协字第 0006 号），约定海 光电子以其持有的票据及其回款保证金账户中保证金质押形成的票据池作为担 保在中信银行股份有限公司深圳分行处处理的总量控制模式的票据质押融资业 务，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函及其他各类银行授信 业务，该协议有效期至 2022 年 10 月 26 日。双方于同日签订《票据池质押融资 业务最高额票据质押合同》（ 2021 深银高新最票质字第 0006 号），约定海光 电子以其持有的票据以及回款保证金账户中保证金为其履行债务提供最高额质 押担保，担保的债权最高额限度为 6,000 万元。

④ 银行承兑汇票合同

根据海光电子提供的银行承兑汇票合同及其出具的书面确认及承诺以及中 国人民银行征信中心出具的《企业征信报告》，并经本所律师对海光电子财务负

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责人进行访谈，截至 2022 年 3 月 31 日，海光电子正在履行的银行承兑汇票合 同情况如下：

				承兑汇 票数量 （张）	承兑金 额（万 元）
序 号	申请 人
		承兑银行	合同编号			担保方式
1	海光 电子	中信银行 股份有限 公司深圳 分行	2021深银高 新承字第 0036号	9	800	海光电子提供最高 额抵押（抵押物为鸿 隆大厦3A、3B、3C、 3D的4套自有房屋） （注）、保证金账户 质押
2	海光 电子	中信银行 股份有限 公司深圳 分行	2021深银高 新承字第 0041号	7	700	海光电子提供最高 额抵押（抵押物为鸿 隆大厦3A、3B、3C、 3D的4套自有房屋） （注）、保证金账户 质押
3	海光 电子	中信银行 股份有限 公司深圳 分行	2021深银高 新承字第 0042号	11	556	海光电子提供最高 额抵押（抵押物为鸿 隆大厦3A、3B、3C、 3D的4套自有房屋） （注）、保证金账户 质押

注：本次抵押已于 2021 年 2 月 7 日取得粤（ 2021 ）深圳市不动产证明第 0486402 号、 粤（ 2021 ）深圳市不动产证明第 0486403 号、粤（ 2021 ）深圳市不动产证明第 0486410

号、粤（ 2021 ）深圳市不动产证明第 0486409 号不动产抵押登记证明。

（ 3 ）融资租赁

根据海光电子提供的融资租赁合同及其出具的书面确认及承诺以及中国人 民银行征信中心出具的《企业征信报告》，并经本所律师对海光电子财务负责人 进行访谈，截至 2022 年 3 月 31 日，海光电子正在履行的融资租赁合同情况如 下：

① 海光电子与远东宏信（天津）融资租赁有限公司于 2019 年 9 月 29 日 签署了编号为 FEHPT19D29U81R-P-01 的《所有权转让协议》及编号为 FEHTJ19D29U81R-L-01 的《售后回租赁合同》，约定海光电子将部分机器设 备以 2,700 万元价格转让给远东宏信（天津）融资租赁有限公司；同时，海光 电子向远东宏信（天津）融资租赁有限公司承租上述机器设备，租赁期限为自支 付转让价款之日起共 36 个月，租金为 2,700 万元。前述《售后回租赁合同》项

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下债务，由李东海、王浩、魏晋峰分别出具《保证函》提供连带保证责任担保。

② 海光电子与远东宏信（天津）融资租赁有限公司于 2021 年 6 月 9 日签 署了编号为 FEHTJ21DG16MYK-P-01 的《所有权转让协议》及编号为 FEHTJ21DG16MYK-L-01 的《售后回租赁合同》，约定海光电子将部分机器设 备以 3,200 万元价格转让给远东宏信（天津）融资租赁有限公司；同时，海光电 子向远东宏信（天津）融资租赁有限公司承租上述机器设备，租赁期限为自支付 转让价款之日起共 36 个月，租金为 3,200 万元。前述《售后回租赁合同》项下 债务，由李东海、王浩、魏晋峰分别出具《保证函》提供连带保证责任担保。

（ 4 ）对外担保

根据海光电子出具的书面确认及承诺以及中国人民银行征信中心出具的《企 业征信报告》，并经本所律师对海光电子财务负责人进行访谈，截至 2022 年 3 月 31 日，除本法律意见书之“五、本次交易的标的资产 /( 二 ) 本次交易标的资产 涉及标的公司的主要情况 /5. 海光电子的重大债权债务 / （ 2 ）银行融资”中所述海 光电子提供的担保之外，海光电子不存在其他对外担保情形。

（ 5 ）侵权之债

根据海光电子出具的书面确认及承诺以及税务、环境保护、商务等主管部门 出具的合规证明，并经本所律师查询该等主管部门官方网站及中国裁判文书网， 截至 2022 年 3 月 31 日，海光电子不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

6. 安全生产、产品质量、环境保护及劳动保障

（ 1 ）安全生产

根据海光电子提供的制度文件，为保障生产过程中的人身、财产安全，海 光电子建立了包括《产品安全性控制程序》《消防安全管理制度》等安全生产相 关制度文件。

根据 2022 年 4 月 20 日查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报 告期内，“未发现该企业在安全生产领域因违反安全生产管理相关法律法规而受 到行政处罚的记录”。

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根据海光电子提供的认证证书文件，海光电子持有的质量管理认证证书情 况如下：海光电子于 2021 年 3 月 9 日取得 IATF 16949 认证，证书注册号为 1211157681TMS ，适用范围为“电感器、变压器的设计和生产”，有效期至 2025 年 3 月 21 日；海光电子于 2021 年 3 月 9 日取得 ISO 9001 认证，证书注册号 为 1210057681 TMS ，适用范围为“电感器、变压器的设计、生产和销售”， 有效期至 2025 年 3 月 21 日。

根据 2022 年 4 月 20 日查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，报 告期内，“未发现该企业在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行 政处罚的记录”。

（ 3 ）环境保护

根据海光电子提供的认证证书文件，海光电子已取得环境管理体系认证证 书，证书编号为 INV20E030R0 ，认证范围为“电感器、高频变压器和电源变 压器的设计和生产”，有效期至 2023 年 6 月 29 日；海光电子于 2020 年 6 月 30 日取得有害物质过程管理体系认证，证书编号为 INV20QC007R0 ，认证范 围为“电感器、高频变压器和电源变压器的设计和生产”，有效期至 2023 年 6 月 29 日。

根据海光电子提供的相关资料及其出具的书面确认及承诺，海光电子生产 过程中产生部分危险废物（如废日光灯管、废空容器及含油废布等），就该等危 险废物的处理，海光电子与深圳市环保科技集团股份有限公司签订《工商业废 物处理协议》（深废协议第 [9414-2021] 号），委托其处理处置生产过程中所产生 的危险废物。经本所律师登录广东省生态环境厅网站（网址为 http://gdee.gd.gov.cn/ ）查询，深圳市环保科技集团股份有限公司已取得《广东 省危险废物经营许可证》。

根据海光电子出具的书面确认及承诺，公司生产过程中会涉及油漆、底涂 剂等有机溶剂，且涉及焊接工艺，因此，依照规定《建设项目环境影响评价分 类管理名录（ 2021 年版）》的规定需要制作环境影响评价报告表。根据海光电 子提供的建设项目环境影响评价审批资料及其出具的确认及承诺，并经本所律 师走访咨询深圳市生态环境局宝安管理局石岩所，因海光电子的生产场所所在 的塘头第三工业区位于深圳市基本生态控制线内，海光电子塘头第三工业区 1 栋第 1-5 层建设项目暂无法申请办理环境影响评价审批手续，但目前塘头第三 工业区计划调整出深圳市基本生态控制线外，调整完成后海光电子可以就该建 设项目申请办理环境影响评价审批手续。基于上述，海光电子塘头第三工业区 1 栋第 1-5 层建设项目目前暂无法办理环境影响评价审批手续。

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根据《中华人民共和国环境影响评价法（ 2018 修正）》《建设项目环境保护 管理条例》相关规定，海光电子的相关建设项目因未完全履行环境影响评价手 续而擅自开工建设，存在由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违 法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款， 或责令恢复原状的风险。鉴于：

① 依据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业 监督管理委员会联合发布的《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔 2013 〕 150 号）第三条第二款之规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、 煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采 矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业，海光电子不属于该等重 污染行业，并经本所律师查询深圳市生态环境局公示的重点排污单位名单，海 光电子亦不属于重点排污单位；

② 根据海光电子出具的书面确认及承诺，报告期内，环境保护主管部门不 定期进行现场检查，但未向海光电子发出过责令改正的通知或要求。根据深圳 市生态环境局出具的关于环保守法情况的复函及海光电子出具的书面确认及承 诺，并经本所律师登录环境主管部门官方网站查询，报告期内，海光电子不存 在因违反环境保护相关法律法规而被处以行政处罚的情形。经本所律师走访咨 询深圳市生态环境局宝安管理局石岩所，其说明就海光电子该建设项目未批先 建事宜不会作出处罚；

③ 根据海光电子出具的书面确认及承诺，海光电子主要生产线搬迁无需高 精度调试，具有易拆卸、易搬迁性，且上述存在环保手续瑕疵的生产经营场所 的可替代性较高，如因该等瑕疵导致海光电子不能继续使用的，其可以在相关 区域内及时找到合适的替代性场所，因此不会对其生产经营产生重大不利影响；

④ 根据海光电子出具的书面确认及承诺，海光电子“已采取的生产工艺与 落实的环保措施符合各项环保管理要求，生产排放的污染物达到同行业执行的 排放标准，符合总量减排控制要求，排放的污染物均交由有资质单位转运，不 存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情况，如后续政策调 整可办理环境影响评价，将会及时办理环境影响评价及验收手续”。根据海光电 子提供的环境影响评价协议书，海光电子已聘请深圳市隆泰兴环保科技有限公 司对未办理环评审批的两个建设项目协助编制环境影响评价报告表；

⑤ 可立克控股股东盛妍投资及实际控制人肖铿已分别出具承诺：“一旦后 续政策调整或塘头第三工业区被调整出生态控制线可办理环境影响评价，将会 敦促海光电子及时办理环境影响评价及验收手续”。交易对方李东海亦在《支付

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现金购买资产协议之补充协议》中承诺，其对标的公司交割日前的违法行为导 致标的公司后续可能遭受到的损失按 10% 比例予以补偿。

综上所述，本所认为，海光电子上述在履行环境影响评价方面的瑕疵不构 成本次交易的实质性法律障碍。

（ 4 ）劳动保障

根据海光电子提供的资料，并经本所律师核查，海光电子报告期内在劳动用 工方面存在如下瑕疵：

① 根据海光电子提供的员工花名册、海光电子与相关劳务派遣公司所签订 的合同等资料及其出具的书面确认及承诺，并经本所律师核查，报告期内海光电 子存在劳务派遣劳动者数量超出其用工总量 10% 比例的情形，不符合《劳务派 遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令（第 22 号））第四条关于“使用的被派 遣劳动者数量不得超过其用工量的 10% ”的规定。根据《中华人民共和国劳动 合同法》第九十二条第二款的规定，用工单位违反有关劳务派遣规定的，劳动行 政部门责令限期改正，逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以 罚款。

② 根据海光电子提供的员工花名册、缴纳明细等资料及其出具的书面确认 及承诺，并经本所律师核查，海光电子存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公 积金费用或未按照相关法律法规规定的基数及比例为员工缴纳社会保险、住房公 积金费用的情形。根据《中华人民共和国社会保险法（ 2018 修正）》《住房公积 金管理条例（ 2019 修订）》相关规定，就差额部分的社会保险，存在被主管部门 要求限期补缴并加收滞纳金的风险，就差额部分的公积金，存在被主管部门强制 要求缴纳的风险。

就上述瑕疵，鉴于：

① 根据海光电子出具的书面确认及承诺，其就采用劳务派遣用工方式主要 原因说明如下：“受疫情影响，本公司自行招聘难度增加以及忙季存在短期临时 用工的需求，相关用工岗位对人员经验和技能要求较低且用工人员通常流动性较 大，通过劳务派遣用工方式能够及时满足部分临时用工需求，并有利于提高用工 效率。目前正在对上述劳务派遣不合规情况进行整改，降低劳务派遣用工比例及 调整劳务派遣员工岗位”；

② 根据 2022 年 4 月 20 日查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》

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及海光电子出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录主管人力资源和社会保障 部门官方网站查询，报告期内，海光电子不存在因违反劳动保障相关法律法规而 被处以行政处罚的情形。根据海光电子出具的书面确认及承诺，截至本法律意见 书出具之日，主管人力资源和社会保障部门未向海光电子发出过责令改正的通知 或要求，或对其处以行政处罚；

③ 可立克控股股东盛妍投资及实际控制人肖铿已分别出具承诺：“就海光电 子存在劳务派遣劳动者数量超出其用工总量 10% 比例的问题，本次交易完成后， 本公司 / 本人将敦促海光电子尽快进行整改，以使劳务派遣用工比例符合相关法 律法规规定，同时根据劳务派遣用工的意愿及定期考核结果，与劳务派遣用工中 考核优秀且有意愿的员工签署正式劳动合同。就海光电子存在未为部分员工缴纳 社保公积金或未按照相关法律、法规规定的基数及比例为部分员工缴纳社会保 险、住房公积金费用的问题，本次交易完成后，本公司 / 本人将敦促海光电子尽 快进行整改，按照相关法律、法规规定为员工缴纳社保公积金。”此外，交易对 方李东海亦在《支付现金购买资产协议之补充协议》中承诺，其对标的公司交割 日前的违法行为导致标的公司后续可能遭受到的损失按 10% 比例予以补偿。

因此，本所认为，海光电子上述劳动用工违规行为不构成本次交易的实质性 法律障碍。

1. 海光电子的纳税及财政补贴情况

（ 1 ）主要税种及税率

根据《审计报告》及海光电子出具的书面确认及承诺，报告期内，海光电子 执行的主要税种及税率如下：

税种	计税依据	税率
企业所得税	应纳税所得额	15%
增值税	销售货物或提供应税劳务	13%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税税额	2%

（ 2 ）税收优惠

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根据《审计报告》及海光电子出具的书面确认及承诺，报告期内，海光电子 享受的税收优惠情况如下：

海光电子于 2020 年 12 月 11 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、 国家税务总局深圳税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202044203846 ，有效期三年）。按税法规定，海光电子从 2020 年起三年内 适用高新技术企业 15% 的企业所得税税率。

（ 3 ）财政补贴

根据《审计报告》及海光电子出具的书面确认及承诺，报告期内，海光电子 收到的 10 万元以上财政补贴如下：

	受补 助企 业
序 号			金额 （元）
		补助项目		依据文件
		2020 年度
1	海光 电子	深圳市南山区工业和 信息化局上期发生额 南山区自主创新产业 发展专项资金经济发 展第四批	1,000, 000.0 0	《关于下达2019年度南山区 自主创新产业发展专项资金- 经济发展分分项资金（第四批） 扶持计划的通知》 （深南工信字 [2019]4号）
2	海光 电子	深圳市南山区工业和 信息化局2019年三、 四季度稳增长（含全年 达标奖）资助项目	211,60 0.00	《2020年南山区自主创新产 业发展专项资金第一批拟资助 企业名单公示》
3	海光 电子	深圳市工业和信息化 局本期发生额企业扩 产增效扶持计划资助	953,0 00.00	《市工业和信息化局关于下达 2020年度企业扩产增效扶持 计划资助计划（第一批）的通 知》
4	海光 电子	深圳市科技创新委员 会高新处2019年企业 研发资助第一批拨款	819,0 00.00	《深圳市科技创新委员会关于 预先收取2019年度企业研究 开发资助计划第一批资助资金 申请材料和拨款材料的通知》
5	海光 电子	深圳市南山区工业和 信息化局产业技术省 级资助项目补贴款	1,771, 000.0 0	《南山区自主创新产业发展专 项资金2020年第五次会议拟 审议资助企业名单公示》
6	海光 电子	深圳市宝安区卫生健 康局新冠疫情检测补 贴	111,66 4.00.0 0	《深圳市宝安区关于应对新冠 肺炎疫情支持企业复工复产和 保障重大项目建设的若干措 施》（深宝府〔2020〕1号）

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	受补 助企 业
序 号			金额 （元）
		补助项目		依据文件
7	海光 电子	公司11栋厂房工商业 用电降成本补贴费用	241,3 17.30	《深圳市人民政府关于印发应 对新型冠状病毒感染的肺炎疫 情支持企业共渡难关若干措施 的通知》 （深府规〔2020〕1号）、 《深圳市工商业用电降成本暂 行办法》（深经贸信息规字 [2018]12号）
8	海光 电子	工商业用电降成本资 助	223,1 37.74	《深圳市人民政府关于印发应 对新型冠状病毒感染的肺炎疫 情支持企业共渡难关若干措施 的通知》 （深府规〔2020〕1号）、 《深圳市工商业用电降成本暂 行办法》（深经贸信息规字 [2018]12 号）
9	海光 电子	公司11栋厂房工商业 用电降成本补贴费用	143， 647.7 0	《深圳市人民政府关于印发应 对新型冠状病毒感染的肺炎疫 情支持企业共渡难关若干措施 的通知》 （深府规〔2020〕1号）、 《深圳市工商业用电降成本暂 行办法》（深经贸信息规字 [2018]12号）
		2021 年度
1	海光 电子	公司11栋、1栋2/3/4/5 楼厂房工商业用电降 成本补贴费用	169,8 33.02	《深圳市人民政府关于印发应 对新型冠状病毒感染的肺炎疫 情支持企业共渡难关若干措施 的通知》 （深府规〔2020〕1号）、 《深圳市工商业用电降成本暂 行办法》（深经贸信息规字 [2018]12号）
2	海光 电子	深圳市科技创新委员 会高新处2020年企业 研发资助第二批拨款	681,0 00.00	《深圳市科技创新委员会关于 公示2020年度企业研究开发 资助计划第一批拟资助和第二 批审核企业名单的通知》
3	海光 电子	深圳市工业和信息化 局谷晨报2021年新一 代信息技术产业扶持 资助项目（第一批）	3,390, 000.0 0	《市工业和信息化局关于下达 2021年度新一代信息技术产 业扶持计划资助计划（第一批） 的通知》
4	海光 电子	深圳市南山区科技创 新局国家高新技术企 业倍增支持计划项目 补助	100,0 00.00	《关于申报2021年度南山区 国家高新技术企业倍增等支持 计划项目的通知》

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经核查，本所认为，海光电子享受的上述主要财政补贴不存在违反相关法律 法规的情形。

8. 海光电子的诉讼、仲裁和行政处罚

根据海光电子提供的文件资料及其出具的书面确认及承诺，并经本所律师登 录中国裁判文书网、中国执行信息公开网（网址为 http://zxgk.court.gov.cn/ ）等 网站查询，截至本法律意见书出具之日，海光电子不存在尚未了结的标的金额为 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

根据海光电子提供的文件资料及其出具的书面确认及承诺、海光电子相关主 管政府部门出具的证明，并根据本所律师登录公示系统、相关行政主管部门官方 网站、信用中国网站（网址为 https://www.creditchina.gov.cn/ ）等网站查询，报 告期内，海光电子不存在因违反法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

六、 关联交易及同业竞争

一 ( ) 关联交易

1. 本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的 关联方，因此，本次交易不构成关联交易。

2. 本次交易完成后规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后可立克将来可能产生的关联交易，可立克控股股东 盛妍投资及其一致行动人于 2022 年 6 月 2 日出具了《关于规范关联交易的承 诺函》，承诺如下：

“（ 1 ）本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司及其子公司的 关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东或控股股东的一致行动人之地 位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身 作为上市公司控股股东或控股股东的一致行动人之地位谋求与上市公司达成交 易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司 控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法 签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《深圳可 立克科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时

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履行信息披露义务。

（ 2 ）本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允 的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的 资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的 行为。

（ 3 ）本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公 司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股 东或控股股东的一致行动人期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本 承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他 相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”

为规范本次交易完成后可立克将来可能产生的关联交易，可立克实际控制 人于 2022 年 6 月 2 日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“（ 1 ）本人及本人控制的企业将尽可能避免与上市公司及其子公司的关联 交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人之 地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、 等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规 范性文件以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内 部决策批准程序并及时履行信息披露义务。

（ 2 ）本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件 与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、 利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

（ 3 ）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本人构 成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期 间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述 承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担 赔偿责任。”

基于上述，本所认为，就规范本次交易完成后与上市公司可能发生的关联 交易，相关方已出具承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形， 合法有效。在相关承诺方严格遵守上述承诺的情况下，能够有效避免与上市公

49

司的关联交易。

( 二 ) 同业竞争

为避免本次交易完成后与上市公司可能发生的同业竞争，可立克的控股股东 盛妍投资及其一致行动人于 2022 年 6 月 2 日出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺如下：

“（ 1 ）截至本承诺函签署之日，本公司目前在中国境内外任何地区没有以任 何形式直接或间接控制与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的 经营主体。

（ 2 ）本次交易完成后，在作为上市公司控股股东或控股股东的一致行动人 期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其 下属公司（包括海光电子及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系 的生产与经营业务。

（ 3 ）在本公司作为上市公司控股股东或控股股东的一致行动人期间，如本 公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业 务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并优先将 该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜 在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

（ 4 ）本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公 司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司控股股东 或控股股东的一致行动人期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺 函中各项承诺，如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方 造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”

为避免本次交易完成后与上市公司可能发生的同业竞争，可立克的实际控制 人于 2022 年 6 月 2 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“（ 1 ）截至本承诺函签署之日，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何 形式直接或间接控制与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的经 营主体。

（ 2 ）本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制 的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括海光电子及

50

其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营业务。

（ 3 ）在本人作为上市公司实际控制人期间，如本人或本人控制的其他企业 获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同 业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免 与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及 上市公司其他股东利益不受损害。

（ 4 ）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成 有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实际控制人期间持 续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如违反上述承诺给 上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本人承担赔偿责 任。”

基于上述，本所认为，就避免本次交易完成后与上市公司可能发生的同业竞 争，相关方已出具承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法 有效。在相关承诺方严格遵守上述承诺的情况下，能够有效避免与上市公司的同 业竞争。

七、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况

根据《重组报告书（草案）》、本次重大资产重组各方签订的交易协议，并经 本所律师核查，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债 权债务仍由标的公司享有和承担，其与员工之间签署的劳动合同等继续有效，除 上市公司受让交易对方转让的基于目标股权应收标的公司股利的权益 272.7 万 元外，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和人员转移或安置问题。

八、 本次交易相关的信息披露

根据可立克公开披露信息内容及其出具的书面确认及承诺，并经本所律师核 查，截至本法律意见书出具之日，可立克依照法律法规及深交所的要求就本次交 易的进展情况发布公告，依法履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。可立克尚需根据本次交易进展情 况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相 关信息披露义务。

九、 本次交易的实质条件

51

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师逐条核查了本次交 易的实质条件并形成意见如下：

（一） 根据《重组报告书（草案）》、相关政府主管部门出具的证明、本次 交易相关方出具的书面确认及承诺等文件，除本法律意见书第五部分已披露的标 的资产物业和环保瑕疵外，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十 一条第（一）项之规定。

（二） 根据《重组报告书（草案）》、本次交易各方签署的相关交易协议， 上市公司以支付现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易完 成后，上市公司的股本总额和股本结构均不会因此发生变化，不会导致上市公司 不符合《股票上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条 第（二）项之规定。

（三） 根据《重组报告书（草案）》、上市公司审议本次交易事项的董事会 决议、《评估报告》及独立董事发表的独立意见，本次交易所涉及的资产定价公 允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十 一条第（三）项之规定。

（四） 根据《重组报告书（草案）》、上市公司审议本次交易事项的董事会 决议、本次交易各方签署的相关交易协议、本次交易相关方出具的书面确认及承 诺、海光电子工商登记档案资料等文件，本次交易涉及的交易标的资产权属清晰， 在相关法律程序、承诺和先决条件得到适当履行的情况下，标的资产过户或转移、 表决权委托将不存在实质性法律障碍；本次交易系通过股权转让方式，不涉及标 的公司债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五） 根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，海光电子成为上市 公司控股子公司，海光电子所涉及的电子元器件制造领域符合国家产业政策，不 存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形，上市公司亦将 积极进行产业链布局，提升上市公司在电子元器件领域的市场竞争力，本次交易 有利于上市公司增强持续经营能力，谋求业务转型，不存在可能导致上市公司在 交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第（五）项之规定。

（六） 根据《重组报告书（草案）》、本次交易相关方出具的书面确认及承 诺，本次交易不会改变上市公司现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联方的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

52

定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七） 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治 理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会 等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全，上市公司前述规范法 人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保 持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规 定。

十、 证券服务机构

根据《证券法》《重组管理办法》及相关法律法规的规定，可立克应聘请证 券服务机构就本次交易出具相关文件。经核查，截至本法律意见书出具之日，可 立克就本次交易聘请的相关证券服务机构的基本情况如下：

（一） 独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为招商证券。根据招商证券持有的统一社会信用代 码为 91440300192238549B 的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，本 所认为招商证券具备为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

（二） 法律顾问

本次交易的法律顾问为金杜。金杜持有统一社会信用代码为 31440000G347953548 的《律师事务所分所执业许可证》，具备担任本次交易专 项法律顾问的资格。

（三） 审计机构

本次交易的审计机构为立信。根据立信持有的统一社会信用代码为 91310101568093764U 的《营业执照》、编号为 31000006 的《会计师事务所执 业证书》，并经本所律师登录中华人民共和国财政网站（网址为 http://www.mof.gov.cn/index.htm ）查询从事证券服务业务会计师事务所备案名 单及基本信息，本所认为立信具备为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

（四） 资产评估机构

本次交易的评估机构为银信。根据银信持有的统一社会信用代码为

53

9131000063026043XD 的《营业执照》、编号为 0210002001 的《证券期货相关 业务评估资格证书》及沪财企备案 [2017]7 号《上海市财政局备案公告》，本所认 为银信具备为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述证券服务机构具有为本 次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一、 本次交易中相关人员买卖上市公司股票的核查情况

• （一） 上市公司内幕信息知情人登记制度制定和执行情况

1 ．上市公司内幕知情人登记制度制定情况

2016 年 2 月 1 日，上市公司第二届董事会第十三次会议表决通过了《关于 制定 < 深圳可立克科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 > 的议案》，并 于 2016 年 2 月 2 日披露于巨潮资讯网。

2021 年 4 月 20 日，上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于修改 < 深圳可立克科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 > 的议案》， 并于 2021 年 4 月 21 日在巨潮资讯网披露了修订后的《深圳可立克科技股份有 限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

1. 上市公司内幕知情人登记制度执行情况

根据上市公司于 2022 年 3 月 12 日披露的《深圳可立克科技股份有限公司 董事会关于本次重大资产重组事项采取的保密措施及保密制度的说明》，上市公 司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以 及上市公司内幕信息知情人登记制度的相关规定，采取了如下必要且充分的保密 措施：

（ 1 ）本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相 关敏感信息的人员范围。

（ 2 ）交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限 定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

（ 3 ）在交易各方参与探讨本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、 设想和解决方案过程中，交易各方没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重

54

组信息。

（ 4 ）公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息 知情人登记表，并将有关材料向深交所进行了报备。

（二） 本次重组相关各方股票买卖情况核查

1. 核查期间及核查范围

本次交易中的内幕信息知情人买卖可立克股票情况的核查期间为可立克董 事会首次审议本次交易事项之日前六个月至《重组报告书（草案）》披露的前一 日（即 2021 年 9 月 12 日至 2022 年 6 月 2 日）。

本次交易中的内幕信息知情人系可立克按照相关法律法规的要求报送给深 交所的内幕信息知情人及直系亲属名单中所确定的相关人员，核查范围包括可立 克及其董事、监事、高级管理人员，可立克控股股东盛妍投资及其董事、监事、 高级管理人员，可立克实际控制人肖铿，标的公司海光电子及其董事、监事、高 级管理人员，交易对方李东海，参与本次交易的相关专业机构及其他知悉本次交 易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父母、配偶及年满 18 周 岁的子女）。

2. 股票买卖情况核查

截至本法律意见书出具之日，可立克尚未向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的申请，上市公司将在申请查询完毕后补 充披露查询情况，届时本所律师将根据相关规定出具专项核查意见。

十二、 结论

综上，本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规的规定； 本次交易各方具备参与本次交易的主体资格；在取得本法律意见书第四部分所述 的本次交易尚需履行的批准、授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文，下接签章页）

55

（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳可立克科技股份 有限公司重大资产购买之法律意见书》之签章页）

北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：

杨茹

孙昊天

单位负责人：

赵显龙 年 月 日

附件一：海光电子在中国境内已取得商标注册证的商标

序号	商标	商标权人	注册号	分类	取得方式	有效期限
1		海光电子	11210375	9	原始取得	2023/12/6
2		海光电子	11210374	9	原始取得	2023/12/6
3		海光电子	11210373	9	原始取得	2023/12/6
4		海光电子	11210372	9	原始取得	2023/12/6
5		海光电子	616010	9	原始取得	2022/10/29
6		海光电子	616009	9	原始取得	2022/10/29

57

附件二：海光电子在中国境内已取得专利证书的专利

序号	专利类型	专利权人	申请号/专利号	专利名称	专利申请日	专利期限	取得方式
1	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2021220315391	裸压端子焊接漆包线的 连接机构	2021/8/26	10年	原始取得
2	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	202121838002X	一种大电感量两相耦合 大电流电感器	2021/8/6	10年	原始取得
3	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2021218380585	一种小耦合系数的两相 电感器	2021/8/6	10年	原始取得
4	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2020226499286	一种用于车载及工业可 靠性应用的大电流电感 器	2020/11/16	10年	原始取得
5	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2020226550545	一种单相多相多用途大 电流电感器	2020/11/16	10年	原始取得
6	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2020202912718	一种薄型小体积大电流 电感器	2020/3/10	10年	原始取得
7	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2020202653997	一种超薄型模压小体积 大电流电感器	2020/3/5	10年	原始取得
8	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2019215502761	一种卧式薄型大电流电 感器	2019/9/16	10年	原始取得
9	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2019209759311	一种新型共模电感	2019/6/24	10年	原始取得
10	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2019208760970	一种薄型大电流电感器	2019/6/12	10年	原始取得
11	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2019200328565	一种灌封式变压器和电 感器的绝缘结构	2019/1/9	10年	原始取得
12	发明专利	深圳市海光电子有 限公司	2018115025141	一种铝线绕组的电感制 作方法	2018/12/10	20年	原始取得
13	实用新型	深圳市海光电子有	2018218726276	一种硅钢片的叠片及包	2018/11/14	10年	原始取得

58

序号	专利类型	专利权人	申请号/专利号	专利名称	专利申请日	专利期限	取得方式
		限公司		膜装置
14	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2018218263221	一种多用途大电流电感 器	2018/11/7	10年	原始取得
15	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2018217251335	一种扁平铜线折弯驱动 机构	2018/10/24	10年	原始取得
16	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	201821725134X	一种扁平线折角装置	2018/10/24	10年	原始取得
17	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2018217251566	一种提升焊接牢固性能 的底装渗锡板电感器	2018/10/24	10年	原始取得
18	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2018217251570	一种便于散热的一体式 电感器	2018/10/24	10年	原始取得
19	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2018217251725	一种扁平线方形立绕电 感器	2018/10/24	10年	原始取得
20	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2018217251814	一种组合贴片式大电流 电感器	2018/10/24	10年	原始取得
21	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2018217251833	一种低损耗散热佳的贴 片电感器	2018/10/24	10年	原始取得
22	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2018217251975	一种扁平式表面贴装大 电流电感器	2018/10/24	10年	原始取得
23	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2018217252198	一种用于箱式变压器的 拼接式框架	2018/10/24	10年	原始取得
24	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2018217252200	一种功率电感器生产用 绕线机旋转送料装置	2018/10/24	10年	原始取得
25	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2018217273565	一种抗冲击耐热大电流 电感器	2018/10/24	10年	原始取得
26	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2018217273584	一种扁铜线侧向折弯器	2018/10/24	10年	原始取得
27	实用新型	深圳市海光电子有	2018217273601	一种扁平线自动收线换	2018/10/24	10 年	原始取得

59

序号	专利类型	专利权人	申请号/专利号	专利名称	专利申请日	专利期限	取得方式
		限公司		盘装置
28	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2018217273828	一种插件型大电流电感 器	2018/10/24	10年	原始取得
29	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2018217273936	一种带有扁平线立绕的 电感器	2018/10/24	10年	原始取得
30	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2018217273940	一种差模共模磁集成电 感器	2018/10/24	10年	原始取得
31	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2018205203311	一种卧式薄型化屏蔽大 电流电感器	2018/4/13	10年	原始取得
32	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2017214468251	一种在磁环上绕制扁平 线的设备	2017/11/2	10年	原始取得
33	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2017207558821	一种新型薄型化大电流 电感器	2017/6/27	10年	原始取得
34	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2017204167915	一种平头型铜针	2017/4/20	10年	原始取得
35	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2017201986178	一种新型立式薄型化大 电流电感器	2017/3/2	10年	原始取得
36	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2016213392104	一种自动备铜箔裁切机	2016/12/8	10年	原始取得
37	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2016213392265	一种免开⽓隙的单端反 激电感器	2016/12/8	10年	原始取得
38	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	201621339227X	一种变压器	2016/12/8	10年	原始取得
39	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2016212852098	一种大电流高电感的负 载电感器	2016/11/28	10年	原始取得
40	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2016211949787	一种扁平铜线立绕方向 折弯的工装	2016/10/28	10年	原始取得
41	实用新型	深圳市海光电子有	2016211982056	一种高功率密度共模电	2016/10/28	10 年	原始取得

60

序号	专利类型	专利权人	申请号/专利号	专利名称	专利申请日	专利期限	取得方式
		限公司		感
42	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2016211982569	一种双路弱耦合大电流 电感	2016/10/28	10年	原始取得
43	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2016206271586	新型耐大电流两相贴片 耦合电感器	2016/6/23	10年	原始取得
44	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2016206271745	耐大电流电感器	2016/6/23	10年	原始取得
45	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2016206276560	电感器	2016/6/23	10年	原始取得
46	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2015210561303	一种高功率密度变压器	2015/12/17	10年	原始取得
47	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2015209594823	一种立式薄型大电流电 感器	2015/11/27	10年	原始取得
48	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2015208796283	高功率密度PFC电感	2015/11/6	10年	原始取得
49	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2015208105162	大电流电感器	2015/10/20	10年	原始取得
50	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2015207446615	一种环型铁芯菱角绝缘 包胶机	2015/9/24	10年	原始取得
51	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2015205675111	一种铜线定长裁断机	2015/7/31	10年	原始取得
52	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	201520536216X	一种带有新型弧形磁 芯、扁平线立绕的电感 器	2015/7/23	10年	原始取得
53	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2014207071022	一种新型磁性元器件结 构	2014/11/21	10年	原始取得
54	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2014206853766	一种扁平线圈绕线工装 夹具螺旋面加工的治具	2014/11/17	10年	原始取得

61

序号	专利类型	专利权人	申请号/专利号	专利名称	专利申请日	专利期限	取得方式
55	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2014206366017	一种高频耐大电流电感	2014/10/30	10年	原始取得
56	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2014204434768	一种立绕矩形线圈绕制 脱模机构	2014/8/7	10年	原始取得
57	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2014204351572	一种轨道型拼装磁芯	2014/8/4	10年	原始取得
58	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2014204352471	一种新型的磁性元器件 磁芯结构	2014/8/4	10年	原始取得
59	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2014203502081	一种集成变压器	2014/6/26	10年	原始取得
60	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2014200067261	变压器的绕组用铜片	2014/1/6	10年	原始取得
61	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2014200075022	一种线圈磁芯组件	2014/1/6	10年	原始取得
62	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	201420007561X	扁平线缆组件	2014/1/6	10年	原始取得
63	实用新型	深圳市海光电子有 限公司、华为技术 有限公司	2013207466253	一种基于铜线传输技术 的G-Fast宽带变压器	2013/11/22	10年	原始取得
64	发明专利	深圳市海光电子有 限公司	2013105013183	适用于变压器扁平线圈 的一体成型工装及工作 方法	2013/10/22	20年	原始取得
65	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	201220417511X	集成变压器	2012/8/22	10年	原始取得
66	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2012204175162	空心电感器	2012/8/22	10年	原始取得
67	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2012204175177	网络变压器外壳	2012/8/22	10年	原始取得

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序号	专利类型	专利权人	申请号/专利号	专利名称	专利申请日	专利期限	取得方式
68	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2012204175209	线圈骨架	2012/8/22	10年	原始取得
69	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	201220417566	无骨架结构变压器	2012/8/22	10年	原始取得
70	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2012204177401	高功率密度变压器	2012/8/22	10年	原始取得
71	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2012204177416	磁性散热器	2012/8/22	10年	原始取得
72	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2012204178762	隔离式多层线圈	2012/8/22	10年	原始取得
73	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2012204179159	磁性元件的电⽊底座	2012/8/22	10年	原始取得
74	实用新型	深圳市海光电子有 限公司	2012204179799	电感器	2012/8/22	10年	原始取得

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