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Jun 5, 2022

深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 与重组预案差异对比表

2022 年 3 月 11 日，深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与 本次交易相关的议案，并于 2022 年 3 月 12 日披露了《深圳可立克科技股份有限 公司 2022 年重大资产购买预案》（以下简称“重组预案”）等相关公告，具体内 容详见 2022 年 3 月 12 日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券日报》 《证券时报》上刊登的公告。

2022 年 6 月 2 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司 重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《深圳可立克科 技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其 摘要。

根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情 况说明如下：

重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
声明	声明	重组报告书本章节新增披露了相关证券服务机构及人员 声明。
释义	释义	重组报告书本章节补充更新了部分释义。
重大事项提示	重大事项提示	1、重组报告书在“一、本次交易方案概况”中新增了 “（三）交易的定价原则和交易价格”、“（四）标的 资产评估情况及作价情况”、“（五）交易的资金来源 及支付方式”、“（六）业绩承诺补偿安排”及“（七） 过渡期损益安排”相关内容。 2、重组报告书在“二、本次交易构成重大资产重组” 中更新了“本次交易达到《重组管理办法》规定的重大 资产重组标准”指标测算数据。 3、重组报告书删除了重组预案中“五、本次交易的预 估作价情况”相关内容。 4、重组报告书更新了“五、本次重组对上市公司的影 响”，并具体分析了本次交易对公司主营业务及主要财 务指标的影响。 5、重组报告书在“六、本次交易实施需履行的审批程 序”中更新了本次交易的决策程序和审批程序。

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重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
		6、重组报告书中“七、本次交易相关方作出的重要承 诺”中新增了“深圳可立克科技股份有限公司控股股东 及其一致行动人关于规范关联交易的承诺函”、“深圳 可立克科技股份有限公司实际控制人关于规范关联交 易的承诺函”、“深圳可立克科技股份有限公司控股股 东及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函”、“深 圳可立克科技股份有限公司实际控制人关于避免同业 竞争的承诺函”、“深圳可立克科技股份有限公司全体 董事、监事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报 采取填补措施的承诺函”、“深圳可立克科技股份有限 公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措 施的承诺函”、“深圳可立克科技股份有限公司实际控 制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 函”、“深圳市海光电子有限公司全体董事、监事和高 级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的 承诺函”、“深圳市海光电子有限公司全体董事、监事 和高级管理人员关于不存在内幕交易行为的承诺函”、 “深圳市海光电子有限公司全体董事、监事和高级管理 人员关于自身若干事项的承诺函”、“深圳可立克科技 股份有限公司控股股东关于标的公司若干事项的承诺 函”及“深圳可立克科技股份有限公司实际控制人关于 标的公司若干事项的承诺函”等本次交易相关方的重要 承诺。 7、重组报告书在“十、对中小投资者权益保护的安排” 中新增了“（七）本次交易摊薄即期回报的情况”相关 内容。 8、重组报告书删除了重组预案中的“十一、审计、评 估工作尚未完成”部分。 9、重组报告书新增了“十一、本次交易与最近三年历 次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性” 相关内容。 10、重组报告书新增了“十二、本次交易独立财务顾问 的证券业务资格”相关内容。
重大风险提示	重大风险提示	1、重组报告书在“一、与本次交易相关的风险”之“（二） 审批风险”中更新了本次交易的决策程序和审批程序。 2、重组报告书在“一、与本次交易相关的风险”新增了“（四） 上市公司净利润被摊薄风险”。 3、重组报告书删除了重组预案中“一、与本次交易相关的风 险”之“（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险” 及“（五）交易方案调整或变更的风险”。 4、重组报告书更新了“二、标的公司业务与经营风险”之“（一） 宏观经济风险”及“（三）原材料价格波动风险”，并增加 了“（六）客户集中度较高风险”、“（七）劳动用工风险”、 “（八）租赁房屋产权瑕疵及未办理备案风险”、“（九） 环保审批、竣工验收风险”、“（十）税收优惠政策变化的 风险”、“（十一）财务风险”及“（十二）标的公司评估 增值较大的风险”相关内容。

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重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
第一节 本次交易概况	第一节 本次交易概况	1、重组报告书本章节补充更新了“一、本次交易的背景和目 的”部分。 2、重组报告书在“二、本次交易方案概况”中新增了“（三） 交易的定价原则和交易价格”、“（四）标的资产评估情况及 作价情况”、“（五）交易的资金来源及支付方式”、“（六） 业绩承诺补偿安排”及“（七）过渡期损益安排”相关内容。 3、重组报告书在“三、本次交易构成重大资产重组”中更新 了“本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准” 指标测算数据。 4、重组报告书删除了重组预案中“六、本次交易的预估作价 情况”相关内容。 5、重组报告书更新了“五、本次重组对上市公司的影响”， 并具体分析了本次交易对公司主营业务及主要财务指标的影 响。 6、重组报告书在“七、本次交易实施需履行的审批程序”中 更新了本次交易的决策程序和审批程序。
第二节 上市公司基本情 况	第二节 上市公司基本 情况	1、重组报告书本章节在“二、公司设立及历次股本变动情 况”之“（二）股份公司设立后历次股本变动”中新增了“8、 2022年5月，回购注销部分限制性股票”相关内容。 2、重组报告书本章节在“二、公司设立及历次股本变动情 况”中新增了“（三）股权结构”相关内容。 2、重组报告书本章节在“三、公司控股股东及实际控制人情 况”中新增了“（三）公司实际控制人对公司的控制关系图” 相关内容。
第三节 交易对方基本情 况	第三节 交易对方基本 情况	1、重组报告书本章节在“二、交易对方详细情况”之“（三） 除持有标的股权外控制的企业和关联企业基本情况”中补充 了“天津市华伦塑料制品有限公司”基本情况。 2、重组报告书本章节新增“三、其他事项说明”相关内容。
第四节 交易标的基本情 况	第四节 交易标的基本 情况	1、重组报告书本章节新增披露了“二、标的公司历史沿革” 相关内容。 2、重组报告书本章节“三、标的公司产权控制关系”增加了 “（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况”、“（四） 标的公司下属公司情况”、“（五）关于是否存在影响本次 交易的协议或其他安排的说明”及“（六）标的公司注册资 本实缴出资情况”等内容。 3、重组报告书本章节新增披露了“四、主要资产的权属状况、 对外担保情况及主要负债、或有负债情况”及“五、行政处 罚、重大诉讼、仲裁等情况”等内容。 4、重组报告书本章节关于“六、标的公司主营业务发展情 况”部分内容新增了“（一）所处行业的主管部门、监管体 制、主要法律法规及政策”、“（二）产品用途及报告期的 变化情况”、“（三）主要产品的工艺流程图”、“（五） 主要产品生产销售情况”、“（六）主要原材料和能源及其 供应情况”、“（七）境外经营情况”、“（八）安全生产 及环境保护情况”、“（九）质量控制情况”、“（十）主 要产品生产技术所处阶段”及“（十一）核心技术人员情况”

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重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
		等内容，并更新了“（四）主要业务经营模式”相关内容。 5、重组报告书删除了重组预案中的“四、标的公司主要财务 数据”部分及“五、标的公司的核心竞争优势”。 6、重组报告书新增“七、标的公司主要财务数据”、“八、 债权债务转移情况”、“九、拟购买资产为股权时的相关说 明”、“十、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或 估值情况”、“十一、主要经营资质和报批事项”、“十二、 报告期内会计政策及相关会计处理”。
第五节 交易标的评估作 价情况	第五节 交易标的评估 作价情况	1、重组报告书本章节删除了重组预案中相关内容，并新增 本次交易标的的评估作价情况。
第六节 本次交易主要合 同	第六节 本次交易主要 合同	重组报告书本章节新增“二、《补充协议》主要内容” 相关内容。
第七节 交易合规性分析	无	新增披露本章节
第八节 管理层讨论与分 析	无	新增披露本章节
第九节 财务会计信息	无	新增披露本章节
第十节 同业竞争和关联 交易	无	新增披露本章节
无	第七节 本次交易对上 市公司的影响	1、重组报告书将重组预案中该部分内容更新并移入“第 八节 管理层讨论与分析”。
第十一节 风险因素	第八节 风险因素	1、重组报告书在“一、与本次交易相关的风险”之“（二） 审批风险”中更新了本次交易的决策程序和审批程序。 2、重组报告书在“一、与本次交易相关的风险”新增了 “（四）上市公司净利润被摊薄风险”。 3、重组报告书删除了重组预案中“一、与本次交易相关 的风险”之“（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的 风险”及“（五）交易方案调整或变更的风险”。 4、重组报告书更新了“二、标的公司业务与经营风险”之 “（一）宏观经济风险”及“（三）原材料价格波动风险”， 并增加了“（六）客户集中度较高风险”、“（七）劳动用 工风险”、“（八）租赁房屋产权瑕疵及未办理备案风险”、 “（九）环保审批、竣工验收风险”、“（十）税收优惠政 策变化的风险”、“（十一）财务风险”及“（十二）标的公 司评估增值较大的风险”相关内容。
第十二节 其他重要事项	第九节 其他重要事项	1、重组报告书本章节新增“二、上市公司负债结构是否合理， 是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”、 “四、本次交易对上市公司治理机制的影响”、“五、本次交 易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的

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重组报告书章节	重组预案章节	与重组预案差异情况说明
		说明”、“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的 自查情况”、“八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存 在依据《监管指引第7号》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形”相关内容。 2、重组报告书本章节将重组预案“六、上市公司股价波动的 情况说明”相关内容更新至“七、关于上市公司股价敏感重大 信息披露前股票价格波动情况的说明”部分。 3、重组报告书将重组预案“二、对中小投资者权益保护的安 排”相关内容更新至“九、对中小投资者权益保护的安排”。
第十三节 独立董事及证券 服务机构关于本 次交易的意见	第十节 独立董事对本 次交易的意见	1、重组报告书本章节新增了“二、独立财务顾问意见”、 “三、法律顾问意见”等内容。
第十四节 本次交易相关证 券服务机构	无	新增披露本章节
第十五节 上市公司及中介 机构声明	第十一节 上市公司及全 体董事、监事、 高级管理人员 声明	1、根据重组报告书披露要求，新增披露了独立财务顾问、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的声明。
第十六节 备查文件及备查 地点	无	新增披露本章节

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 与重组预案差异对比表》之盖章页）

深圳可立克科技股份有限公司

2022 年 6 月 2 日

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（本页无正文，为《深圳可立克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 与重组预案差异对比表》之签章页）

财务顾问主办人：

陈 鹏 郁 浩

招商证券股份有限公司

2022年6月2日

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