ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Governance Information 2021

Apr 20, 2021

深圳可立克科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投 资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高 对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文 件及《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或延伸产业链， 以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为，包括但不限于：

（一）新设立企业的股权投资，新增投资企业的增资扩股、股权收购投资， 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（二）公司经营性项目及资产投资；

（三）股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以前述投资为标的的证 券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他风险投资行为；

（四）债券、委托贷款及其他债权投资；

（五）委托理财；

（六）法律、法规及深圳证券交易所规定的其他对外投资方式。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资 源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审 批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家 宏观经济政策。

第五条 本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下简称“子 公司”）的一切对外投资行为。

公司的对外投资构成关联交易的，应按照公司《关联交易制度》的有关规定 执行，严格履行审批和披露程序；公司开展风险投资、购买金融衍生产品以及委 托理财的，应按照公司《风险投资管理制度》《金融衍生产品交易管理制度》《委 托理财管理制度》等有关规定执行。

第二章 投资决策权限和程序

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司董事会、股东大 会为公司对外投资的决策机构，负责对外投资的决策。具体如下：

公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。

公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外， 还应当提交股东大会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元人民币。

未达到本第六条投资标准的，由董事长审议批准。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会 的有关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《公司股东大 会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司总经理工作细则》、《公司关联交易 管理制度》等公司相关管理制度规定的权限履行审批程序。

第八条 公司对外投资的管理部门为投资部，负责寻找、收集对外投资的信 息和相关建议。

公司的股东、董事、高级管理人员、投资部、相关职能部门、相关业务部门 和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。

第九条 公司投资部应对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长性、投资 风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，收购或认购股权的投资项目， 财务部应配合董事会审计委员会对其财务资产状况进行审查，并出具审核意见，

认为可行的上报总经理。

第十条 对于按本制度第六条规定需经董事会审议的，总经理组织对项目建 议书进行审查后，认为可行的，由投资部组织编写项目的可行性研究报告提交董 事会战略委员会审议。董事会战略委员会审议通过后，提交董事会审议。

第十一条 对于按本制度第六条规定需经董事会审议的，董事会认为必要时， 应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十二条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

第十三条 公司的子公司不得自行对其对外投资作出决定，但经公司董事会 授权的除外。

第三章 风险投资的特别规定

第十四条 公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并 不得影响公司主营业务的正常运行。

第十五条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风 险投资。

第十六条 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露，进行金 额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的 风险投资，还应当提交股东大会审议。

第十七条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董 事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董 事三分之二以上同意。在持续督导期，保荐机构应当对其股票及其衍生品投资、 基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。

第十八条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资， 不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。

第十九条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月 内。

第二十条 公司进行风险投资时，应当同时在公告中承诺在此项风险投资后 的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

第二十一条 公司董事会应当在做出风险投资决议后二个交易日内向深圳证 券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司 的影响等事项发表的独立意见；

（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风 险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的 意见（如有）；

（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、 基金投资、期货投资）。

第二十二条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应 当披露以下内容：

（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来 源等；

上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证

券投资的金额不得超过投资额度。

（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

（四）投资对公司的影响；

（五）独立董事意见；

（六）保荐机构意见（如有）；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十三条 公司控股子公司进行风险投资，视同公司的行为。公司参股公 司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

第二十四条 公司董事会审计委员会应对风险投资进行事前审查，对风险投 资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。

第二十五条 对于风险投资项目，公司董事会审计委员会应在每个会计年度 末对所有风险投资项目进展情况进行审查，对于不能产生预期效益的项目应当及 时报告公司董事会。

第二十六条 以下情形不适用本章风险投资规范的范围：

（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（三）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券 投资；

（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第四章 实施、检查和监督

第二十七条 达到本制度第六条标准的对外投资项目，经董事会或股东大会 审议通过后，由总经理负责实施。

第二十八条 投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、 项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败， 应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东 大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。

第二十九条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进 行验收评估，并书面向董事会报告。

第三十条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况， 公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第三十一条 公司监事会、财务部、审计部应依据其职责对投资项目进行监 督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审 批机构讨论处理。

第三十二条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

第五章 相关人员的责任

第三十三条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投 资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上 述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的， 应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第三十四条 责任单位或责任人违反本制度的规定，公司股东大会及董事会 有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关责任单位或责任人相

应的处分；给公司造成损失的，公司将要求其承担赔偿责任。

第六章 重大事项报告及信息披露

第三十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规，《公司章程》、公司信息披露管理制度等相关规定履 行信息披露义务。

第三十六条 子公司应严格执行公司信息披露管理制度的有关规定，履行信 息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司 董事会，以便董事会秘书及时对外披露。

第三十七条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息 报告事宜，保持与公司投资部的信息沟通。

第三十八条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第三十九条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第七章 附 则

第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。

第四十一条 本制度中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”均包含本数。

第四十二条 本制度由董事会负责解释和修订。

第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦 同。

深圳可立克科技股份有限公司

二〇二一年四月