ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Governance Information 2021

Apr 20, 2021

证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2021-042

深圳可立克科技股份有限公司

关于《公司章程》修订说明的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》、《上市公司章程指引（2019 修订）》的相关规定，公司于2021 年4 月20 日召开了第三届董事会第二十六次 会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，修订了《公 司章程》的部分条款。

本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。具体修订对比如下：

修订前 修订后 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国 “《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、 证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中 中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）发布的《上市公司章程指 国证监会”）发布的《上市公司章程指 引》和其他有关规定，制订本章程。 引（2019修订）》、《深圳证券交易所 股票上市规则（2020年修订）》（以下 简称“《股票上市规则》”）和其他有 关规定，制订本章程。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当 违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 对外投资、资金占用、借款担保等方式

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修订前

修订后

损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维 护公司资金安全的法定义务，应当依法、 积极地采取措施制止股东或者实际控制 人侵占公司资产。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东、实际控制人或其附属企业侵占 公司资产时，公司董事会应当视情节轻 重对高级管理人员给予警告、通报批评 处分，对负有严重责任的高级管理人员 予以罢免；公司股东大会应当视情节轻 重对董事给予警告、通报批评处分，对 负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对大股东所持股份“占 用即冻结”的机制，即发现控股股东侵 占资产应立即申请司法冻结，凡不能以 现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。 公司财务负责人为“占用即冻结”机制 的具体负责人。“占用即冻结”机制有关 的实施程序如下： （一）财务负责人发现公司控股股东、 实际控制人或其附属企业侵占公司资产 的三个工作日内，应以书面形式报告公 司董事长，同时抄报董事会秘书；若发 现同时存在公司董事、高级管理人员协 助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的，财务负责人在书面报告 中还应当写明所涉及的董事或高级管理 人员姓名、以及协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的情节。 （二）董事长在收到财务负责人的报告 后，应立即召集、召开董事会会议，审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司 法部门申请办理控股股东股份冻结等相 关事宜；若存在公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东、实际控制人及 其附属企业侵占公司资产的情形，公司 董事会应视其情节轻重对直接责任人给 予处分，对负有严重责任的董事提请股

损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员负有维 护公司资金安全的法定义务，应当依法、 积极地采取措施制止股东或者实际控制 人侵占公司资产。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控 股股东、实际控制人或其附属企业侵占 公司资产时，公司董事会应当视情节轻 重对高级管理人员给予警告、通报批评 处分，对负有严重责任的高级管理人员 予以罢免；公司股东大会应当视情节轻 重对董事给予警告、通报批评处分，对 负有严重责任的董事予以罢免。

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修订前	修订后
东大会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控 股股东发送限期清偿通知，向相关司法 部门申请办理控股股东股份冻结相关事 宜，并做好相关信息披露工作。 （四）若控股股东无法在规定期限内清 偿，公司应在规定期限到期后30日内向 相关司法部门申请将冻结股份变现以偿 还侵占资产，董事会秘书做好相关信息 披露工作。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事、监 事的提名程序为： （一）董事会、单独或合并持股3％以上 的股东可以向股东大会提出董事候选人 的提名议案。监事会、单独或合并持股 3％以上的股东可以向股东大会提出监 事候选人的提名议案； （二）监事会中的职工代表监事通过公 司职工大会、职工代表大会或其他民主 形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该 按照法律、法规及其他规范性文件的规 定执行。 股东大会选举两名及以上董事或监事时 实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事、监 事的提名程序为： （一）董事会、单独或合并持股3％以上 的股东可以向股东大会提出董事候选人 的提名议案。监事会、单独或合并持股 3％以上的股东可以向股东大会提出监 事候选人的提名议案； （二）监事会中的职工代表监事通过公 司职工大会、职工代表大会或其他民主 形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该 按照法律、法规及其他规范性文件的规 定执行。 除只有一名董事或者监事候选人的情形 外，股东大会选举董事或监事时应当实 行累积投票制度。公司董事会制定《累 积投票制度》，经股东大会审议通过后 实施。股东大会以累积投票方式选举董 事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。	第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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修订前	修订后
股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。	股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第八十八条 通过网络或其他方式投票 的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。股东 大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。	第八十八条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级

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修订前	修订后
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。
第一百〇八条 公司董事会设立审计委 员会，并根据需要设立战略、提名、薪 酬与考核等相关专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。公 司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会 作出说明。	第一百〇八条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行	第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行

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修订前

修订后

评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的， 由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元人民 币； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元人民币。 公司发生的交易未达到上述标准的，董 事会可以通过制定总经理工作规则等文 件，授权公司经营层决定。 公司发生的交易达到下列标准之一的， 除应当经董事会审议通过外，还应当提 交股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据；其中，公 司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项应 提交股东大会审议批准； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个

评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的， 由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元人民 币； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元人民币。 公司发生的交易未达到上述标准的，董 事会可以通过制定总经理工作规则等文 件，授权公司经营层决定。 公司发生的交易达到下列标准之一的， 除应当经董事会审议通过外，还应当提 交股东大会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据；其中，公 司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产30%的事项应 提交股东大会审议批准； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个

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修订前

修订后

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元人民 币； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 董事会对关联交易事项的决策权限如 下： （一）公司与关联自然人之间的单次关 联交易金额低于人民币30万元的关联交 易协议，公司与关联法人之间的单次关 联交易金额低于人民币300万元且低于 公司最近一期经审计净资产值的0.5%的 关联交易协议，以及公司与关联人就同 一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额符合上 述条件的关联交易协议，由总经理批准， 但总经理本人或其近亲属为关联交易对 方的，应该由董事会审议通过。 （二）公司与关联自然人之间的单次关 联交易金额在人民币30万元以上的关联 交易协议，公司与关联法人之间的单次 关联交易金额在人民币300万元至3000 万元或占公司最近一期经审计净资产值 的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及 公司与关联人就同一标的或者公司与同 一关联人在连续12个月内达成的关联交 易累计金额符合上述条件的关联交易协 议，由总经理向董事会提交议案，经董 事会审议批准后生效。 （三）公司与关联人之间的单次关联交 易金额在人民币3000万元以上且占公司 最近一期经审计净资产值的5%以上的关 联交易协议，以及公司与关联人就同一 标的或者公司与同一关联人在连续12个 月内达成的关联交易累计金额符合上述 条件的关联交易协议，由董事会向股东

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元人民 币； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 董事会对关联交易事项的决策权限如 下： （一）公司与关联自然人之间的单次关 联交易金额低于人民币30万元的关联交 易协议，公司与关联法人之间的单次关 联交易金额低于人民币300万元且低于 公司最近一期经审计净资产值的0.5%的 关联交易协议，以及公司与关联人就同 一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额符合上 述条件的关联交易协议，由总经理批准， 但总经理本人或其近亲属为关联交易对 方的，应该由董事会审议通过。 （二）公司与关联自然人之间的单次关 联交易金额在人民币30万元以上的关联 交易协议，公司与关联法人之间的单次 关联交易金额在人民币300万元至3000 万元或占公司最近一期经审计净资产值 的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及 公司与关联人就同一标的或者公司与同 一关联人在连续12个月内达成的关联交 易累计金额符合上述条件的关联交易协 议，由总经理向董事会提交议案，经董 事会审议批准后生效。 （三）公司与关联人之间的单次关联交 易（获赠现金资产和提供担保除外）金 额在人民币3000万元以上且占公司最近 一期经审计净资产值的5%以上的关联交 易协议，以及公司与关联人就同一标的 或者公司与同一关联人在连续12个月内 达成的关联交易累计金额符合上述条件

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修订前

修订后

大会提交议案，经股东大会审议批准后 生效。 除本章程第四十一条规定的须提交股东 大会审议批准的对外担保事项外，其他 对外担保事项由董事会审议批准。公司 对外提供担保应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意，或者经股东大 会批准。应由股东大会审议批准的对外 担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审议批准。未经董事会或 股东大会审议批准，公司不得对外提供 担保。 董事会对公司回购本公司股份的决策权 限如下： 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。上述事 项涉及法律、法规、其他规范性文件或 证券交易所另有强制性规定的，从其规 定执行。

的关联交易协议，由董事会向股东大会 提交议案，同时应聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交易 标的进行评估或者审计，经股东大会审 议批准后生效。 除本章程第四十一条规定的须提交股东 大会审议批准的对外担保事项外，其他 对外担保事项由董事会审议批准。公司 对外提供担保应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意，或者经股东大 会批准。应由股东大会审议批准的对外 担保，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审议批准。未经董事会或 股东大会审议批准，公司不得对外提供 担保。 董事会对公司回购本公司股份的决策权 限如下： 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。上述事 项涉及法律、法规、其他规范性文件或 证券交易所另有强制性规定的，从其规 定执行。

上述修改内容以市场监督管理部门最终审核为准。

本次《公司章程》的修改事项需提交公司最近一次股东大会审议通过后方可 生效。

特此公告！

深圳可立克科技股份有限公司董事会

2021 年4 月20 日

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