ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Governance Information 2016

Feb 1, 2016

深圳可立克科技股份有限公司

独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为了促进深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《深圳可立克 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意 见》”），制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情 况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及 时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在5 家公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

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形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人 数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加 其组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

• （一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二） 具有《指导意见》和《公司章程》所要求的独立性；

• （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；

• （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （五） 《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

• （一） 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• （二） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五） 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六） 《公司章程》规定的其他人员；

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（七） 中国证监会认定的其他不得担任独立董事的人员。

前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所 称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内 容。独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

第十三条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立 董事候选人的有关材料包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、 《独立董事履历表》等文件报送深圳证券交易所，同时报送证券监管部门。公司 董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送 董事会的书面意见。

对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独 立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董 事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被 深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

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第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。

第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情况，公司应按公司章程规定补足独立董事人数。

第五章 独立董事的特别职权

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、 规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职 权：

• （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据。

• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

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• （四） 提议召开董事会；

• （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，，但不得采取有偿或 者变相有偿方式进行征集。

• （七） 法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。

第十九条 独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意，其中在行使前条第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同 意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

第二十条 公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应 当在委员会成员中占二分之一以上的比例并担任召集人。其中，审计委员会中至 少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会中至少应有 一名独立董事担任委员。

第六章 独立董事的独立意见

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

• （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公

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司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

• （六） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公 司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

• （七） 重大资产重组方案、股权激励计划；

• （八） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （九） 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相 关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

• （十） 法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的 事项。

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

• （一） 重大事项的基本情况；

• （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等；

• （三） 重大事项的合法合规性；

• （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；

• （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十三条 公司建立独立董事年报工作制度，在年报编制过程中建立独立董事

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与相关人员、机构的沟通、汇报机制。独立董事在公司年报的编制和披露过程中， 切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

公司经理层应向每位独立董事全面书面汇报公司本年度的生产经营情况和 重大事项的进展情况，公司董事会应安排每位独立董事进行实地考察并形成书面 考察报告。公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向 每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。在年审注册会计师 出具初步审计意见后至召开董事会会议审议年报前，公司应至少安排一次每位独 立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立董事应履 行与公司年审注册会计师见面、沟通的职责。

第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见 予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

• （一） 重要事项未按规定提交董事会审议； （二） 未及时履行信息披露义务；

• （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的安 排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、 董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公 司董事会和深交所报告。

独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作 情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深交所及

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公司所在注册地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会 议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告 后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经本 所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

第七章 独立董事的义务

第二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提 交独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内 容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机

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构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第八章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十九条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期 通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第三十条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘 书应及时办理公告事宜。

第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

第三十三条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大 会以及按公司章程的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

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第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。

第九章 附 则

第三十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“超过”、“高于”都含本数。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

深圳可立克科技股份有限公司

二〇一六年二月

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