ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Governance Information 2016

Feb 1, 2016

深圳可立克科技股份有限公司

审计委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为强化深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策 功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委 员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部的审计、 监督和核查工作的专门机构。

第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公 司章程指引（2014年）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、 法规、规范性文件以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的规定，制订本议事规则。

第三条 审计委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定。审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职 责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第四条 审计委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上,其中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。

第五条 审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设召集人一名，由独立 董事中的会计专业人士担任。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职

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责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事 会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任 期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本议事规则规定的不得任职 之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务， 自动失去审计委员会委员资格。

第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三 分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使 本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》 、《公司章程》 关于董事义务的规定适用于审计委员会委 员。

第九条 审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司审计部，审计部负 责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。

第三章 职责

第十条 审计委员会的主要职责是：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三） 负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四） 审核公司的财务信息及其披露；

• （五） 审查公司内部控制制度；

• （六） 董事会授权的其他事宜。

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第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第十二条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。审计委员会成员应当督 导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事 会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交 易所报告：

（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。

第十三条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建 议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审 计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 工作内容与程序

第十五条 审计委员会办公室及董事会秘书负责协调好审计委员会会议的各项 准备工作，并提供下述书面资料：

（一）公司财务报告及其他相关资料；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露的信息情况；

（五）公司重大投资项目、交易事项包括关联交易的审计报告、独立财务顾 问报告、资产评估报告等其他有关报告；

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（六）公司财务会计制度、内部审计制度、各项内部控制制度；

（七）其他相关资料。

第十六条 审计委员会会议根据审计委员会办公室及董事会秘书提交的资料对 下列事项进行评议并形成书面决议，书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司财务会计制度、内部审计制度及各项内部控制制度是否健全、是 否涵盖公司生产经营活动的各个环节、是否得到有效实施；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、完整，公司的重大投资项 目、交易事项包括关联交易是否符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规 定；

（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第十七条 在公司年度报告编与披露过程中，审计委员会应当与公司聘请的会 计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在 约定时限内提交审计报告。

审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成 书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册 会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计 委员会应对公司年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时 应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度 续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以 披露。

第五章 会议的召开与通知

第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

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在每一个会计年度结束后的四个月内，审计委员会应至少召开一次定期会 议。

审计委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临 时会议。

第十九条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。

第二十条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会 议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。

第二十一条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十二条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达 等方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到 书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第六章 议事与表决程序

第二十三条 审计委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

第二十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席 会议并行使表决权。

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第二十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向 会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持 人。每一名委员仅可接受一名委员的委托；每一名委员仅可向一名委员进行授权 委托。

第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会 议的，视为未出席会议。

审计委员会关委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事 会可以罢免其职务。

第二十七条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半 数通过方为有效。

审计委员会委员每人有一票表决权。

第二十八条 公司审计部人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会 可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计 委员会委员对议案没有表决权。

第二十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表 达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十条 审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决。

第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第三十二条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内 容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十三条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应 当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做

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出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保 存期为二十年。

第三十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十五条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开 之前，负有保密义务。

第七章 附 则

第三十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

第三十七条 本议事规则解释权归公司董事会。

第三十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

深圳可立克科技股份有限公司

二〇一六年二月

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