ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Governance Information 2016

Feb 1, 2016

深圳可立克科技股份有限公司 章程修正案

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》和深圳证券 交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关 规定，深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》中部分相关内容 进行了修改。主要修订情况如下表所示：

章程条款	修改前	修改后
公司于2015 年6 月24 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币 普通股4,260 万股，于2015 年12 月22 日在深圳证券交易所上市，发行后公司的注册资本 变更为17,040 万元人民币。结合本次发行后的实际情况，对《公司章程》中部分条款进行 了修改。除此之外，对章程的其他条款修改情况如下：
第一条	为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制 订本章程。	为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）发布的 《上市公司章程指引》和其他有关规定， 制订本章程。
第五条	公司住所：深圳市宝安区福永 街道桥头正中工业厂区7栋1-5 层厂房、8栋2层。	公司住所：深圳市宝安区福永街道桥头正 中工业厂区7栋1-4层厂房、8栋2层。
第十六条	公司发行的股票，以人民币标 明面值。	公司发行的股票，以人民币标明面值。每 股面值为人民币一元。
第六十七条	监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务	监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一

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	时，由监事会副主席主持，监 事会副主席不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。	名监事主持。
第九十九条	单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对不具备独立董 事资格或能力、未能独立履行 职责、或未能维护上市公司和 中小投资者合法权益的独立董 事的质疑或罢免提议。	单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东可向公司董事会提出对不 具备独立董事资格或能力、未能独立履行 职责、或未能维护上市公司和中小投资者 合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。对于不符合独立董事资格或能力、未 能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者权益的独立董事，单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东可向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 提议。被质疑的独立董事应当及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应当在收 到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况及法律、法规和章程 规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。
第一百条	如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行	如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，独立董事人数少于董 事会成员三分之一或独立董事中没有会 计专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

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	董事职务。	规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百三十三 条	公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务 等事宜。	公司设董事会秘书，由董事会决定聘 任或解聘，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。
第一百五十五 条	公司实施积极的利润分配 政策，重视对股东的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发 展，利润分配政策保持连续性 和稳定性，健全现金分红制度。 公司董事会制订每一会计年度 的利润分配方案时，应当遵循 以下利润分配政策： （一）公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合的 方式分配股利，并优先采用现 金分红的方式分配利润。在公 司当年实现盈利，且累计未分 配利润为正的情况下，公司应 当每年至少进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司 的盈利及资金需求状况提议公 司进行中期股利分配； （二）公司董事会根据既 定的利润分配政策制定利润分 配方案，公司的利润分配政策	公司实施积极的利润分配政策，重视 对股东的合理投资回报并兼顾公司的可 持续发展，利润分配政策保持连续性和稳 定性，健全现金分红制度。公司董事会制 订每一会计年度的利润分配方案时，应当 遵循以下利润分配政策： （一）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利，并优先采用 现金分红的方式分配利润。在公司当年实 现盈利，且累计未分配利润为正的情况 下，公司应当每年至少进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司的盈利及资 金需求状况提议公司进行中期股利分配； 公司的利润分配不得超过累计可分 配利润。 （二）现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应至少同时 满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即

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	由董事会提出，并经股东大会 表决通过。公司研究论证股利 分配政策及利润分配方案应当 充分考虑独立董事、监事和中 小股东的意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审 议。利润分配方案中应当对留 存的未分配利润使用计划进行 说明，独立董事应当就利润分 配方案的合理性发表独立意 见。在审议公司利润分配方案 的董事会、监事会会议上，须 分别经全体董事、监事过半数 同意，方能提交公司股东大会 审议。 股东大会对利润分配具体 方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的 问题。公司利润分配方案应当 由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过。公司在召开审 议分红的股东大会上应为股东 提供网络投票等方式。 （三）在满足本章程规定	公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金充裕，实施现金分 红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3、满足公司正常生产经营的资金需 求，且公司无重大投资计划或重大现金支 出计划等事项发生（募集资金投资项目除 外）；重大投资计划或重大现金支出指以 下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或购买设备等交易累 计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且超过5000 万元；（2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 （三）现金分红的时间间隔及比例 在满足本章程规定的现金分红条件， 保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上每年度进行一次现金分红；在 有条件的情况下，公司可以进行中期现金 分红。 公司原则上每年以现金方式分配的 利润应不少于当年实现的可分配利润的 百分之二十。 公司应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

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	的现金分红条件的情况下，公 司应积极实施以现金方式分配 股利。公司在当年盈利、累计 未分配利润为正且公司现金流 可以满足公司正常经营和持续 发展的情况下，如无重大投资 计划或重大现金支出等事项发 生，公司应当采取现金方式分 配股利，且每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的20%。重大投资 计划或重大现金支出指以下情 形之一： 1.公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买 设备等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产 的50%，且超过5000万元； 2.公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买 设备等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产 的30%。 在每年现金分红比例保持 稳定的基础上，如出现公司业 务发展快速、盈利增长较快等 情形，董事会认为公司的发展 阶段已属于成熟期的，则根据	否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “现金分红在本次利润分配中所占 比例”的计算口径为：现金股利除以现金 股利与股票股利之和。 如有股东存在违规占用公司资金情 形的，公司在利润分配时，应当从该股东 应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 （四）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公 司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股本规模及股权结构合理的前

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	公司有无重大资金支出安排计 划，由董事会按照本章程规定 的利润分配政策调整的程序提 出提高现金分红在本次利润分 配中的最低比例，经董事会审 议后，提交公司股东大会批准。 公司的利润分配不得超过 累计可分配利润。 （四）在保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下， 基于回报投资者和分享企业价 值的考虑，从公司成长性、每 股净资产的摊薄、公司股价与 公司股本规模的匹配性等真实 合理因素出发，当公司股票估 值处于合理范围内，公司可以 在满足现金股利分配条件的同 时，制订股票股利分配方案。 （五）公司董事会应在定 期报告中披露利润分配方案。 如公司在上一会计年度实现盈 利，但公司董事会在上一会计 年度结束后未制订现金利润分 配方案或以现金方式分配的利 润少于当年实现的可供分配利 润的20%时，公司董事会应当 在定期报告中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留	提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。公司 在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应充分考虑以股票方式分配利润后的 总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应，并考虑对未来债权融资 成本的影响，以确保分配方案符合全体股 东的整体利益。公司发放的现金股利与股 票股利的比例应符合本章程的规定。 （五）公司利润分配的决策程序和机 制 1、公司利润分配方案由公司董事会 制订，经董事会审议通过，并分别经公司 三分之二以上的独立董事同意、监事会审 议通过后，提交公司股东大会批准。 2、公司董事会在制定利润分配方案 过程中，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其他决策程序、股票股利分配的必要性 等事宜，根据公司章程规定的利润分配政 策形成利润分配预案。独立董事应当就利 润分配预案的合理性发表独立意见，并对 现金分红具体方案发表明确意见。董事会 在决策和形成利润分配预案时，要详细记 录管理层建议、参会董事的发言要点、独 立董事意见、董事会投票表决情况等内 容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。

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	存公司的用途，独立董事和外 部监事（若有）还应当对此发 表独立意见。 公司应当在年度报告中详 细披露现金分红政策的制定及 执行情况，并对下列事项进行 专项说明：（一）是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议 的要求；（二）分红标准和比例 是否明确和清晰；（三）相关的 决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责 并发挥了应有的作用；（五）中 小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变 更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。” （六）公司的利润分配政 策不得随意变更，以保持其持 续性和稳定性。如公司自身经 营状况发生重大变化，或者公 司根据经营情况、投资计划和 长期发展的需要，确需调整或 变更利润分配政策的，公司可 对利润分配政策进行调整。调 整后的利润分配政策应以股东	独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、监事会应当对董事会制订或修改 的利润分配预案进行审议，并经过半数监 事通过。若公司年度盈利但未提出现金分 红方案，监事会应就相关政策、规划执行 情况发表专项说明和意见。监事会应对利 润分配方案和股东回报规划的执行情况 进行监督。 4、公司应切实保障社会公众股东参 与股东大会的权利，董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会的投票权。 5、股东大会对现金分红具体预案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的制定和修改 公司应保持利润分配政策的连续性 和稳定性，不得随意变更利润分配政策。 如由于生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，或者外部经营环境发生变化， 确需调整利润分配政策的，应以保护股东 权益为出发点，调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规、规范性文件和本章 程的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案，由独立董事、监事会发表意见，经

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	权益保护为出发点，且不得违 反中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定。公司董事会在 利润分配政策的修改过程中， 需与独立董事、监事充分讨论。 公司调整利润分配政策，应经 董事会、监事会审议通过后提 交股东大会决议：董事会提出 的利润分配政策需要经董事会 过半数以上表决通过，独立董 事应当对利润分配政策的修改 发表独立意见；公司监事会应 当对董事会制订和修改的利润 分配政策进行审议，并且经半 数以上监事表决通过；股东大 会审议利润分配政策及其调整 的议案时，由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3 以上表决通过， 公司应当通过网络投票等方式 为中小股东参加股东大会提供 便利。 （七）股东违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。	公司董事会审议后提交公司股东大会批 准，并经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。 （七）利润分配政策的披露 公司应在定期报告中披露利润分配 政策的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求， 现金分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事 是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分的维 护等。如涉及现金分红政策进行调整或变 更的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。 若公司在上一个会计年度盈利但未 提出现金股利分配预案，董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金股利分配的 原因、未用于现金股利分配的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事应对此发 表独立意见并公开披露。 （八）公司提供多种途径（电话、传 真、电子邮件、互动平台等）接受所有股 东对公司分红的建议和监督。

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