ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Nov 17, 2021

证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2021-097

深圳可立克科技股份有限公司

关于拟参与竞买海光电子54.25%股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟参 与天津光电集团有限公司（以下简称“天津光电”）所持深圳市海光电子有限公 司（以下简称“海光电子”或“标的公司”）54.25%股权的公开转让竞拍。

2、本次交易不构成关联交易。

• 3、本次交易不构成重大资产重组。

4、本次参与竞买事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第 七次会议审议通过，本次竞买在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

5、能否竞买受让标的公司股权尚存在不确定性。公司将根据竞买进程及时 公告进展情况，并请投资者注意投资风险。

6、根据标的公司《公司章程》特殊约定，公司竞买受让标的公司54.25%股 权后尚不能取得标的公司控制权，不能将标的公司纳入公司的合并报表范围内。 一、交易概述

（一）交易的基本情况

2021 年9 月29 日，天津光电在天津产权交易所挂牌转让海光电子54.25% 股权，挂牌转让底价为10,904.49 万元。公司拟参与天津光电转让其持有的海光 电子54.25%股权的竞拍，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关规定、标的公司《公司章程》及天津产权交易所公开

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挂牌转让披露的信息，公司本次参与竞买海光电子54.25%股权预计不构成关联 交易和重大资产重组。

（二）审议情况

2021 年11 月17 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第 七次会议，审议通过了《关于参与竞买海光电子54.25%股权的议案》，授权公司 管理层全权办理本次竞买及相关后续事项。本次竞买在公司董事会审议权限内， 无需提交股东大会审议。

公司能否最终竞买取得上述股权，以及最终交易价格存在不确定性。

二、竞买标的公司基本情况

根据天津光电在天津产权交易所发布的挂牌信息，标的公司基本情况、股权 结构、主要财务数据等如下：

（一）标的公司基本情况

公司名称	深圳市海光电子有限公司
经济类型	国有控股企业
注册地址	广东省深圳市南山区(深圳市南山区科苑路5 号科苑西 24 栋东段4 层B16 室（仅限办公）)
法定代表人	魏晋峰
注册资本	500.00 万元(人民币)
成立日期	1988/4/4
统一社会代码	91440300192191285B
经营范围	一般经营项目是：生产和销售各类电子变压器、电感 器及其专用仪器设备（生产场地执照另办）；承接通 信网络办公自动化系统的设计工程；自营本系统自产 产品出口和生产所需原辅材料；机械设备及零配件的 进口业务（按深贸管审证字第703 号办理）；（以上 各项不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；普通 货运（道路运输经营许可证有效期至2015 年11 月20 日）。，许可经营项目是：

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（二）标的公司股权结构

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
天津光电集团有限公司	271.25	54.25%
魏晋峰	100.00	20.00%
王浩	78.75	15.75%
李东海	50.00	10.00%
合计	500.00	100.00%

（三）标的公司主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年1-8 月/ 2021 年8 月31 日	2020 年度/ 2020 年12 月31 日
营业收入	70,373.81	98,801.47
营业利润	-130.88	1,528.84
净利润	288.69	1,519.71
资产总额	65,914.55	54,744.06
负债总额	59,517.59	48,437.58
所有者权益	6,396.96	6,306.48

（四）交易标的信用情况

经查询，海光电子不属于失信被执行人。

（五）标的公司《公司章程》特殊条款

经查询标的公司在深圳市市场监督管理局备案的《公司章程》，存在以下特 殊条款：

第三十条 董事会应当在会议召开十五日前通知股东，因故不能出席会议的， 应提前通知公司董事会并说明原因。

到会股东人数应当为全体股东人数半数以上，并且代表三分之二以上表决 权，股东大会的决议方为有效。

第三十八条 公司设董事会，董事会成员六名，其中董事长一人。甲方委派 三名董事，乙、丙、丁方各委派一名董事。

第四十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席董事过半数通过。

如本次竞拍成功，公司将取得标的公司54.25%的股权，对应持有的标的公 司表决权未超过三分之二，且标的公司股东总人数共有4 名，仅公司1 家尚不足

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半数。因此公司单方面无法确保标的公司作出有效的股东会决议，无法控制标的 公司股东会。

标的公司共有6 名董事，公司竞买成功后只能向标的公司委派3 名董事未超 过半数，无法单方面确保董事会会议的有效举行和董事会决议的通过，无法控制 标的公司董事会。

综上分析，由于标的公司《公司章程》中存在的以上特殊条款，公司在竞买 成功后无法单独控制标的公司的董事会和股东会，尚不能取得标的公司控制权。

三、交易对方情况

公司名称	天津光电集团有限公司
公司性质	国有独资公司（企业）/国有全资企业
注册地址	天津市河西区泰山路6 号
法定代表人	李建明
注册资本	48,411.00 万元(人民币)
成立日期	1983/3/22
统一社会代码	9112000010331386X3
经营范围	一般项目：光通信设备销售；光通信设备制造；通讯设 备销售；通信设备销售；通信设备制造；电子元器件批 发；电子元器件制造；电子元器件零售；机械设备销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；安全技术防范系统设计施工服务；非居住房 地产租赁；供暖服务；物业管理；特种作业人员安全技 术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需 取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的 教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口； 技术进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）。

天津光电实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。天津光电 与上市公司之间不存在关联关系。

经查询，天津光电不属于失信被执行人。

四、本次竞买项目基本情况

2021 年9 月29 日，天津产权交易中心发布标的公司股权挂牌转让公告，主

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要内容如下：

• （一）标的名称： 深圳市海光电子有限公司54.25%股权

（二）项目编号： G32021TJ1000083

• （三）挂牌截止日期： 2021 年11 月29 日

（四）交易方式： 本次股权转让以产权转让方式引进投资者，将光电集团持 有深圳海光电子全部54.25%股权，在天津产权交易中心挂牌转让。按照有关规 定，光电集团委托审计评估机构，以2020 年10 月31 日为基准日，开展财务审 计及资产评估工作，并分别出具专项报告作为本次股权转让的主要依据。标的挂 牌期满后，若征集到两家及以上投资者参与摘牌，将通过网络竞价的方式确定最 终受让方，交易款项一次性支付。

（五）交易条件

1、转让标的挂牌价格：深圳市海光电子有限公司54.25%股权的转让底价为 10,904.49 万元。

2、价款支付方式：一次性支付

3、保证金：意向受让方须在其受让资格被确认之日次日起三个工作日之内 (以到账时间为准),将交易保证金3,200 万元人民币支付至天津产权专用结算账 户。

（六）与转让相关的其他主要条件

1、本项目信息披露期结束后,若只征集到一家合格意向受让方,则采取协议 方式进行股权转让;若征集到两家及以上合格意向受让方,则通过网络竞价(多次 报价)方式确定最终受让方。《产权交易合同》签订后,最终受让方已交纳的保证 金按照《产权交易合同》的约定转为相应交易价款;竞价结束后,未成为最终受让 方且无违反本项目公告内容情形的合格意向受让方,其已支付的保证金按天津产 权规定原额原路径无息返还。

2、最终受让方应在天津产权书面通知期限内与转让方签署已公示的《产权 交易合同》,在《产权交易合同》签订之日次日起5 个工作日内将除保证金外的 剩余交易价款汇入天津产权指定银行账户内。最终受让方应同意:天津产权出具

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交易凭证后,按照价款划转流程将受让方汇入天津产权专用结算账户的转让价款 全部划转至转让方指定收款账户。

3、出现以下任何一种情况时,转让方有权扣除意向受让方已交纳的全额交易 保证金作为对转让方及天津产权的相应补偿:

• (1)意向受让方提交意向受让申请并交纳交易保证金后单方明确表示或以自

• 己的行为表明终止受让的;

• (2)意向受让方提供虚假材料的;

• (3)若征集到两家及以上符合条件的意向受让方,未按照天津产权的组织安

• 排和相关规定、要求参与后续竞价程序的;

(4)各意向受让方之间通过协商、合谋或其他不正当竞争行为参与网络竞价 程序的;

• (5)进入竞价程序后违反本项目竞价方案的规定及相关要求的;

(6)意向受让方在被确定为最终受让方后未在天津产权书面通知期限内与转 让方签署已公示的《产权交易合同》的;

(7)最终受让方未按本《与转让相关其他条件》的要求支付相关款项及费用 的

• (8)最终受让方违背其提供的书面承诺或其他违反本项目公告内容等情形的。 4、自评估基准日起至标的企业股权工商登记变更完成日止,标的企业期间产

• 生的盈利或亏损由最终受让方承担。

五、交易目的及对公司的影响

电子变压器和电感等磁性元件产品被广泛应用于计算机电源、UPS、工业、 汽车电子、仪表电源、白色家电、通信设备电源等领域，市场规模巨大。随着传 统变压器的升级改造，新能源汽车、储能、光伏逆变器、汽车充电桩等新兴应用 领域不断兴起，5G、电子设备等产品的不断普及和升级，未来变压器的市场需求 将保持增长态势。中国已经成为全球最大的电子变压器生产、消费国家之一，磁 性元件市场国内主要参与者相较于TDK、胜美达等国外同行在销售规模和市场竞 争力方面还有一定差距，国内市场集中度还较低。

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海光电子成立于1988 年，是国内专业研发、制造、销售各类变压器和电感 器等磁性元器件以及提供各类磁性元器件解决方案的制造商，产品广泛应用于信 息与通信（城市智能化、网络通讯设备），IT（云服务）、消费类电子（家庭智能 化）以及新能源、清洁能源、高端电子仪器设备、汽车电子等高科技领域。海光 电子长期聚焦变压器及电感领域，有着丰富的行业经验和技术、人才积淀。

公司本次竞买海光电子股权，系公司做大做强磁性元件业务的战略举措，有 利于进一步提升公司的市场竞争力。海光电子系国内老牌磁性元件供应商，竞买 海光电子股权后将使公司在产品、技术、人才及产能等多方面资源得到有力的补 充，规模优势将逐步得到显现。公司与海光电子的产品应用领域和客户存在一定 的差异，本次竞买后将扩展公司产品的应用领域，进入到公司目前尚未覆盖的客 户供应链体系，协同效应较为显著。对于双方存在竞争关系的客户和产品领域， 本次竞买将有利于提高公司对客户的全面服务能力，加深与客户的合作关系。

六、本次交易存在的风险

1、根据标的公司《公司章程》特殊约定，公司竞买受让标的公司54.25%股 权后尚不能取得标的公司控制权，不能将标的公司纳入公司的合并报表范围内。

2、公司能否成功竞买受让标的公司股权尚存在不确定性，待确定本次竞买 事项的受让方时，公司将另行及时披露本次竞买涉及的交易相关具体事项或进展 情况。

3、公司缴纳的交易保证金在公司成为标的股权的意向受让方但不履行后续 交易事项的情况下，将存在无法返还的风险。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第八次会议决议。

• 2、公司第四届监事会第七次会议决议。

3、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

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深圳可立克科技股份有限公司董事会 2021 年11 月17 日

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