ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Capital/Financing Update 2021

May 25, 2021

证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2021-057

深圳可立克科技股份有限公司

关于收购股份暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成公司的关联交易，但 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该项目尚需提交公司股东 大会审议，关联股东回避投票。因此，本次交易存在不能获得批准的风险。

一、关联交易概述

（一）交易的基本情况

深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与控股股 东来宾盛妍企业管理有限公司（以下简称“盛妍管理”）分别持有中车时代电动 汽车股份有限公司（以下简称“中车电动”或“标的公司”）1.39%、7.50%的股 份。为增强公司与标的公司之间的产业协同需要，2021 年4 月28 日，公司与控 股股东盛妍管理签订《收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟以 自有资金收购盛妍管理持有的占中车电动股份总数7.50%的股份（以下简称“标 的资产”）。上述交易完成后，公司将持有标的公司8.89%的股份。

目前已完成对中车电动的审计、资产评估，公司于2021 年5 月25 日与盛妍 管理签订了《关于中车时代电动汽车股份有限公司之股份转让协议》（以下简称 “股份转让协议”），拟收购盛妍管理持有的中车电动7.50%股份。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中车时代电动汽车股份有 限公司审计报告》（天健审[2021]1-1108 号），截至2020 年12 月31 日（审计基 准日），中车电动经审计后的合并会计报表口径归属于母公司所有者权益账面值 301,350.97 万元。

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根据《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第0692 号），以资产基 础法评估结果作为最终评估价值，中车电动纳入评估范围的合并归母所有者权益 账面值301,350.97 万元，在持续经营前提下，股东全部权益价值评估值 347,647.23 万元，评估增值46,296.26 万元，增值率15.36%，参考上述评估结 果，经双方在自愿、公平、公允的原则下，盛妍管理所持有标的股份交易价格确 定为人民币26,660 万元。

（二）交易涉及关联关系的说明

鉴于交易对方盛妍管理为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称 “ 《上市规则》 ” ）第 10.1.3 条第（一）款的相关规定，上述交易构 成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

（三）交易的审议情况

公司于2021 年5 月25 日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关 于收购股份暨关联交易的议案》，关联董事肖铿先生、顾洁女士、肖瑾女士回避 表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，会议程 序符合相关规定。

本次交易尚须获得公司2021 年第二次临时股东大会的批准，与该交易有利 害关系的关联人将回避表决，后续相关事宜将根据有关法律法规、监管规则以及 《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规 定，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

二、交易标的基本情况说明

（一）基本信息

企业名称：中车时代电动汽车股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：91430200663975458E

法定代表人：申宇翔

设立时间：2007 年7 月23 日

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注册资本：254,099.9428 万元人民币

实收资本：248,439.07 万元人民币

注册地址：湖南省株洲国家高新技术开发区栗雨工业园

经营范围：客车、专用车及零部件、机电产品、环卫车辆及设备、救护车、 医疗专用车辆、改装汽车的制造、销售及售后服务；第二、三类医疗器械批发； 上述技术及商品进出口业务；通讯设备、警用装备、检测设备及其他特种车辆的 设备、设施销售；计算机软件及产品的开发、生产、系统集成、服务；道路货物 运输；电池系统的研发、制造、销售及售后服务；电池回收及利用；充电体系建 设及运营服务；智能车载设备制造；智能化技术研发、服务；上述技术商品进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）最近一年财务数据

单位：元

	单位：元
项目	2020 年12 月31 日
总资产	10,974,707,333.71
总负债	7,445,730,075.13
应收账款总额	2,312,111,516.12
归属于母公司的净资产	3,013,509,724.80
项目	2020 年度
营业收入	3,704,800,478.48
营业利润	-873,535,678.48
净利润	-848,155,643.85

以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

受国家和地方新能源补贴退坡影响，新能源公交车需求在2020 年有所下滑； 此外，受突如其来的疫情影响，国内外经济受到不同程度的冲击，严重影响到公 共出行和客运旅游市场，对2020 年的客车需求也有较大不利影响，以上原因导 致标的公司2020 年业绩下滑。

（三）历史沿革及股权结构

1、中车电动成立于2007 年7 月，由中国南车集团株洲电力机车研究所（以 下简称“株洲研究所”）、三一集团有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司 等股东发起设立，设立时注册资本为1.60 亿元；2009 年11 月，湖南湘投高科

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技创业投资有限公司将所持公司20%股份转让给湘江产业投资有限责任公司； 2010 年6 月，杨首一、陈世全、科威国际技术转移有限公司分别将其持有标的 公司1,120 万股、96 万股、64 万股转让给株洲研究所，湘江产业投资有限责任 公司将其持有标的公司20%的股份按国有产权转让相关程序转让给自然人肖铿； 2011 年1 月，标的公司注册资本增资到3.38 亿元；2015 年1 月，株洲研究所受 让丹东黄海汽车有限责任公司所持有标的公司35.71% 股份。2016 年1 月，标的 公司注册资本增加到5.74 亿元；2017 年8 月，标的公司注册资本增加到14.21 亿元；2017 年11 月，株洲研究所向中国中车集团有限公司转让其持有的标的公 司36.37%股份；2018 年5 月，标的公司注册资本增加到25.41 亿元；2018 年11 月，三一集团有限公司将其持有的标的公司1.39% 股份转让给可立克，邓鹏图 将其持有的标的公司0.15%、0.03%股份分别转让给自然人汤跃、张洁；2018 年 12 月，中车集团将其持有的中车电动51%股份转让给中车产业投资有限公司； 2019 年8 月，肖铿将其持有的7.50%中车电动股份转让给盛妍管理。

2 、截止目前中车电动股权结构

序号	股东	股数（股）	持股比例
1	中车产业投资有限公司	1,295,909,709	51.00%
2	中车株洲电力机车研究所有限公司	924,118,428	36.37%
3	来宾盛妍企业管理有限公司	190,543,950	7.50%
4	肖铿	66,287,318	2.61%
5	深圳可立克科技股份有限公司	35,443,754	1.39%
6	湖南高新创业投资集团有限公司	17,721,877	0.70%
7	邓鹏图	6,315,720	0.25%
8	汤跃	3,810,553	0.15%
9	张洁	848,119	0.03%
合计		2,540,999,428	100.00%

（四）实际控制人

中车电动的实际控制人为中国中车集团有限公司。 （五）审计及评估情况

1、审计情况

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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中车时代电动汽车股份有 限公司审计报告》（天健审[2021]1-1108 号），截至2020 年12 月31 日（审计基 准日），中车电动经审计后的合并会计报表口径归属于母公司所有者权益账面值 301,350.97 万元。

2、评估情况

根据《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第0692 号），以资产基 础法评估结果作为最终评估价值，公司纳入评估范围的合并归母所有者权益账面 值301,350.97 万元，在持续经营前提下，股东全部权益价值评估值347,647.23 万元，评估增值46,296.26 万元，增值率15.36%，参考上述评估结果，经双方 在自愿、公平、公允的原则下，标的资产的交易价格确定为人民币26,660 万元。

资产评估报告全文刊登在 2021 年5 月26 日巨潮资讯网上。

（六）标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉 及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

（七）截至本公告日，中车电动不属于失信被执行人。

三、交易对方情况及关联关系说明

（一）基本信息

企业名称：来宾盛妍企业管理有限公司

统一社会信用代码：9144030067669206XR

法定代表人：肖铿

注册资本：2000 万元人民币

住所：忻城县城关镇芝州二路尾(忻思公路旁)(政务服务中心综合楼四楼 407 室)。

经营范围：企业管理咨询，财务咨询，企业形象策划，企业营销策划，公关 活动策划，展览展示服务，会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 社会调研、民意调查、民意测验），广告设计、制作；以自有资金对外投资（国 家禁止及限制类除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

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活动。）

（二）交易对方信用情况

经查询，盛妍管理不属于失信被执行人。

（三）关联关系说明

盛妍管理为公司控股股东，持有公司31.76%的股份。

四、《股份转让协议》的主要内容

受让方：深圳可立克科技股份有限公司

转让方：来宾盛妍企业管理有限公司

（一）交易标的资产

盛妍管理持有的中车电动190,543,950.00 股股份。

（二）交易的主要条款

1、股份转让价格

• 1.1 双方同意，本协议项下标的股份的转让价款共计26,660 万元（以下简

• 称“股份转让款”）。

根据《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第0692 号），以资产基 础法评估结果作为最终评估价值，中车电动纳入评估范围的合并归母所有者权益 账面值301,350.97 万元，在持续经营前提下，股东全部权益价值评估值 347,647.23 万元，评估增值46,296.26 万元，增值率15.36%，参考上述评估结 果，经双方在自愿、公平、公允的原则下，盛妍管理所持有标的股份交易价格确 定为人民币26,660 万元。

• 1.2 双方同意，受让方以货币资金支付。

• 2、交易价款支付

双方同意，在本协议生效之日起30 天内支付40,000,000.00 元，尾款在本 协议生效之日起120 天内支付完毕。

• 3、本次交易的交割

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3.1 自本协议生效之日起5 个工作日内，转让方应将其持有的中车电动向其 签发的任何证明其为中车电动股东的凭证（如有）返还给公司，并促使中车电动 向受让方签发证明受让方为中车电动股东的凭证（如有）。

3.2 双方同意，本协议第3.1 条所述相关手续全部办理完毕之日为交割完成 日。

• 3.3 自本协议生效之日起，标的股份的所有权及其相关权益归属于受让方，

• 受让方按其所持股份比例依法分享利润和分担风险及亏损。

4、费用

双方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的税费。 5、生效条件

本协议自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代表人 或授权代表签字并加盖公章并经受让方股东大会审议通过之日起生效。 6、争议的解决

• 6.1 本协议的效力、解释、执行和因本协议引起的争议的解决适用中国法律。

6.2 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或涉及合同的违约、 终止或合同无效事项（统称“争议”），双方当事人首先应通过友好协商解决；协 商不成的，应将争议提交至深圳国际仲裁院按其当时有效的仲裁规则在深圳进行 仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

6.3 如发生争议，或正就争议展开仲裁，除争议事项外，双方仍须继续行使 在本协议项下的其余权利以及履行在本协议项下的其余义务。

五、涉及关联交易的其他安排

本次收购股份暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股份收购 完成后不会构成未来与公司的同业竞争。

六、交易目的和对公司的影响

中车电动是由中国中车集团整合国内外优质资源成立的一家专业从事电动 客车研发与制造的高新技术企业，具有从元器件到驱动电机、电池管理系统等关

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键零部件以及动力系统平台和整车制造的新能源汽车的全产业链平台。根据中国 客车信息网的统计数据，2020 年度中车电动的电动客车销量为5503 辆，国内排 名第三。

参股中车电动符合公司的新能源产业布局的战略规划。本次增加对中车电动 的股份比例，有助于通过股权合作进一步加深新能源客车领域合作的深度及广度， 带动公司产品在新能源电动大巴市场的应用需求，进一步提高公司磁性元件产品 在新能源汽车领域的竞争力。

七、风险提示

根据《上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该项目尚需提交公司股东大会 审议，关联股东回避投票。因此，本次交易存在不能获得批准的风险。

八、2021 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2021 年年初至本公告披露日，公司与关联人盛妍管理未发生交易行为。 九、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见：

“公司收购控股股东来宾盛妍企业管理有限公司持有的中车电动7.50%的 股份利于进一步增强公司与中车电动之间的产业协同需要，提升公司市场竞争力， 有助于保障公司的稳定发展。公司已于本次董事会会议召开之前，向我们进行了 必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将该议案提交公司第四届董事会 第二次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事肖铿、顾洁、肖瑾应 按规定予以回避。”

（二）独立董事独立意见

公司独立董事对上述关联交易出具了独立意见：

“1、公司本次收购中车时代电动汽车股份有限公司7.50%股份，交易方式 切实可行，符合公司长远发展需求和战略布局需要。

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2、该项交易公允、合理，其实施对公司的正常经营不会造成影响。上述事 项不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，未有违反法律法 规和其他规范性法律文件。

3、公司本次所涉及关联交易的会议议案、表决程序合法合规，关联董事均 回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳可立克科 技股份有限公司章程》、《深圳可立克科技股份有限公司关联交易制度》等有关法 律法规的规定，决议合法有效。”

（三）监事会意见

经审议，监事会认为：本次收购内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决， 表决程序合法有效。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该 议案的投票权。

此项交易是在公平、互利的基础上进行的，成交定价经各方友好协商确定， 交易价格公允。没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益，符合公 司的长远发展。

十、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二次会议决议；

• 3、公司独立董事事前认可意见；

• 4、公司独立董事意见；

• 5、《关于中车时代电动汽车股份有限公司之股份转让协议》；

• 6、中车时代电动汽车股份有限公司审计报告；

• 7、中车时代电动汽车股份有限公司资产评估报告。

• 特此公告。

深圳可立克科技股份有限公司董事会

2021 年5 月25 日

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