ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2021-048

深圳可立克科技股份有限公司

关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

（一）本次公司签署的《意向协议》系交易双方达成本次交易的初步意向，尚处于筹划 阶段，本次交易事项尚需聘请第三方机构对标的公司进行尽职调查（包括但不限于财务和资 产评估），并在此基础上签订正式协议，具体交易价格、条款和细节，相关事项尚存在不确 定性。

（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易需在履 行一系列相关决策、审批程序审议通过，方可签署正式交易协议。因此，本次交易最终付诸 实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性，现阶段无法预计对公司当年经 营业绩造成的影响。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，但 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该项目尚需提交公司股东 大会审议，关联股东回避投票。因此，本次交易存在不能获得批准的风险。

一、关联交易概述

（一）交易的基本情况

深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与控股股 东来宾盛妍企业管理有限公司（以下简称“盛妍管理”）分别持有中车时代电动 汽车股份有限公司（以下简称“中车电动”或“标的公司”）1.39%、7.50%的股 权。为增强公司与标的公司之间的产业协同需要，2021 年4 月28 日，公司与控 股股东盛妍管理签订《收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟以 自有资金收购盛妍管理持有的占中车电动股份总数7.50%的股权（以下简称“标 的资产”）。上述交易完成后，公司将持有标的公司8.89%的股权。

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（二）交易涉及关联关系的说明

鉴于交易对方盛妍管理为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次《意向协议》的签订构成 关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

（三）交易的审议情况

公司于2021 年4 月28 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了 《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》，关联董事肖铿先生、顾洁女 士、肖瑾女士回避表决。公司独立董事对本次《意向协议》签订事项发表了同意 的事前认可意见及独立意见，会议程序符合相关规定。本次《意向协议》为意向 性协议，后续相关事宜将根据《上市规则》及《深圳可立克科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，履行相应的决策和审批程序， 并依法履行信息披露义务。

二、交易标的基本情况说明

（一）基本信息

企业名称：中车时代电动汽车股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

统一信用代码：91430200663975458E

法定代表人：申宇翔

注册资本：254099.9428 万元人民币

注册地址：湖南省株洲国家高新技术开发区栗雨工业园

经营范围：客车、专用车及零部件、机电产品、环卫车辆及设备、救护车、 医疗专用车辆、改装汽车的制造、销售及售后服务；第二、三类医疗器械批发； 上述技术及商品进出口业务；通讯设备、警用装备、检测设备及其他特种车辆的 设备、设施销售；计算机软件及产品的开发、生产、系统集成、服务；道路货物 运输；电池系统的研发、制造、销售及售后服务；电池回收及利用；充电体系建 设及运营服务；智能车载设备制造；智能化技术研发、服务；上述技术商品进出

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口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）最近一年财务数据

单位：元

	单位：元
资产负债表项目	2020 年12 月31 日
总资产	10,974,707,333.71
总负债	7,445,730,075.13
归属于母公司的净资产	3,013,509,724.80
利润表项目	2020 年度
营业收入	3,704,800,478.48
净利润	-848,155,643.85

以上财务数据已经会计师事务所审计。

（三）历史沿革及股权结构

1、中车时代电动汽车股份有限公司成立于2007 年7 月，由中国南车集团株 洲电力机车研究所（以下简称“株洲研究所”）、三一集团有限公司、湖南湘投高 科技创业投资有限公司等股东发起设立，设立时注册资本为1.60 亿元；2009 年 11 月，湖南湘投高科技创业投资有限公司将所持公司20%股权转让给湘江产业投 资有限责任公司；2010 年6 月，杨首一、陈世全、科威国际技术转移有限公司 分别将其持有标的公司1,120 万股、96 万股、64 万股转让给株洲研究所，湘江 产业投资有限责任公司将其持有标的公司20%的股份按国有产权转让相关程序 转让给自然人肖铿；2011 年1 月，标的公司注册资本增资到3.38 亿元；2015 年1 月，株洲研究所受让丹东黄海汽车有限责任公司所持有标的公司35.71% 股 权。2016 年1 月，标的公司注册资本增加到5.74 亿元；2017 年8 月，标的公司 注册资本增加到14.21 亿元；2017 年11 月，株洲研究所向中国中车集团有限公 司转让其持有的标的公司36.37%股份；2018 年5 月，标的公司注册资本增加到 25.41 亿元；2018 年11 月，三一集团有限公司将其持有的标的公司1.39% 股份 转让给可立克，邓鹏图将其持有的标的公司0.15%、003%股份分别转让给自然人 汤跃、张洁；2018 年12 月，中车集团将其持有的中车电动51%股份转让给中车 产业投资有限公司；2019 年8 月，肖铿将其持有的7.50%中车电动股份转让给盛 妍管理。

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2 、截止目前中车电动股权结构

序号	股东	股数（股）	持股比例
1	中车产业投资有限公司	1,295,909,709	51.00%
2	中车株洲电力机车研究所有限公司	924,118,428	36.37%
3	深圳可立克科技股份有限公司	35,443,754	1.39%
4	湖南高新创业投资集团有限公司	17,721,877	0.70%
5	来宾盛妍企业管理有限公司	190,543,950	7.50%
6	肖铿	66,287,318	2.61%
7	邓鹏图	6,315,720	0.25%
8	汤跃	3,810,553	0.15%
9	张洁	848,119	0.03%
合计		2,540,999,428	100.00%

（四）标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉 及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

三、交易对方情况及关联关系说明

（一）基本信息

企业名称：来宾盛妍企业管理有限公司

统一信用代码：9144030067669206XR

法定代表人：肖铿

注册资本：2000 万元人民币

住所：忻城县城关镇芝州二路尾(忻思公路旁)(政务服务中心综合楼四楼 407 室)。

经营范围：企业管理咨询，财务咨询，企业形象策划，企业营销策划，公关 活动策划，展览展示服务，会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 社会调研、民意调查、民意测验），广告设计、制作；以自有资金对外投资（国 家禁止及限制类除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。）

（二）交易对方信用情况

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经查询，盛妍管理不属于失信被执行人。

（三）关联关系说明

盛妍管理为公司控股股东，持有公司31.76%的股权。

四、《意向协议》的主要内容

甲方：深圳可立克科技股份有限公司

乙方：来宾盛妍企业管理有限公司 （一）交易标的资产

盛妍管理持有的中车电动的股权。

（二）股份转让意向

为进一步增强甲方与标的公司之间的产业协同需要，甲方或其指定的投资主 体拟以现金收购乙方所持有标的公司7.50%股份，并参照甲方委托的具有证券从 业资质的评估机构出具的评估报告确定公允、合理的交易金额，自《资产评估报 告》出具后，甲乙双方协商具体交易细节，并签订《股份转让协议》。

（三）争议的解决

凡因履行本意向书所发生的或与本意向书有关的争议，双方应友好协商解决； 如不能协商解决，则应将争议提交深圳国际仲裁院解决，依该会届时有效之仲裁 规则裁决。该裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

本协议的订立、执行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。 （四）其他

本意向书项下甲方受让标的公司股份事宜尚需经有资质的第三方机构进行 审计、评估，并经甲方董事会、股东大会（如需）决议批准后生效。

五、交易目的和对公司的影响

中车电动是由中国中车集团整合国内外优质资源成立的一家专业从事电动 客车研发与制造的高新技术企业，具有从元器件到驱动电机、电池管理系统等关 键零部件以及动力系统平台和整车制造的新能源汽车的全产业链平台。根据中国 客车信息网的统计数据，2020 年度中车电动的电动客车销量为5503 辆，国内排

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名第三。

参股中车电动符合公司的新能源产业布局的战略规划。本次增加对中车电动 的股权比例，有助于通过股权合作进一步加深新能源客车领域合作的深度及广度， 带动公司产品在新能源电动大巴市场的应用需求，进一步提高公司磁性元件产品 在新能源汽车领域的竞争力。

六、风险提示

（一）本次公司签署的《意向协议》系交易双方达成本次交易的初步意向， 尚处于筹划阶段，本次交易事项尚需聘请第三方机构对标的公司进行尽职调查 （包括但不限于财务和资产评估），并在此基础上签订正式协议，具体交易价格、 条款和细节，相关事项尚存在不确定性。

（二）根据《上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易需在履行一系列 相关决策、审批程序审议通过，方可签署正式交易协议。因此，本次交易最终付 诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性，现阶段无法预计 对公司当年经营业绩造成的影响。

（三）根据《上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该项目尚需提交公司股东 大会审议，关联股东回避投票。因此，本次交易存在不能获得批准的风险。

七、2021 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2021 年年初至本公告披露日，公司与关联人盛妍管理未发生交易行为。 八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次关联交易事项有利于进一步增强公司与中车电动之间的产业协同需要， 提升公司市场竞争力，有助于保障公司的稳定发展。公司已于本次董事会会议召 开之前，向我们进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将该议案 提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关 联董事肖铿、顾洁、肖瑾应按规定予以回避。

（二）独立董事独立意见

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• 1、公司本次收购中车时代电动汽车股份有限公司股份，交易方式切实可行，

• 符合公司长远发展需求和战略布局需要。

2、该项交易公允、合理，其实施对公司的正常经营不会造成影响。不存在 损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，未有违反法律法规和其他 规范性法律文件。

3、公司本次所涉及关联交易的会议议案、表决程序合法合规，关联董事均 回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳可立克科 技股份有限公司章程》、《关联交易制度》等有关法律法规的规定，决议合法有效。

九、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

• 2、公司独立董事事前认可意见；

• 3、公司独立董事意见；

• 4、《收购意向协议》。

特此公告！

深圳可立克科技股份有限公司董事会

2021 年4 月28 日

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