ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Oct 14, 2020

证券代码： 002782 证券简称：可立克 公告编号： 2020-069

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深圳可立克科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇二〇年十月

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深圳可立克科技股份有限公司

年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获 得的全部利益返还公司。

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深圳可立克科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深 圳可立克科技股份有限公司章程》制订。

2、深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“本公司”、“公 司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的 情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激 励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的 情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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深圳可立克科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、本计划授予的激励对象共计 216 人，包括公司高级管理人员、中级管理 人员和核心员工。

5、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象 定向发行的公司 A 股普通股。

6、本计划拟授予的限制性股票数量为 832 万股，约占本计划草案公告时公 司股本总额 468,734,227 股的 1.77%。截至本计划草案公告日，公司全部在有效 期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本 总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获 授的本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。在本计划公告当 日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股 票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予 以相应的调整。

7、本计划授予的限制性股票的授予价格为 6.76 元/股。在本计划公告当日至 激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划 予以相应的调整。

8、本计划有效期为授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解 除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

9、本计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，满足解除限售条 件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 40%：30%：30%的比例分三期解除限 售。

10、对于按照本计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为 激励对象当年度解除限售的条件：以 2019 年为基准年度，在 2020 至 2022 年的 会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标及可解 除限售比例如下表所示：

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解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2019年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于10%
第二个解除限售期	以2019 年营业收入为基数，公司2021 年营业收入增长率不低于 26.50%
第三个解除限售期	以2019 年营业收入为基数，公司2022 年营业收入增长率不低于 51.80%

11、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

12、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

13、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司 按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据《上市公 司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公 司未能在 60 日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

14、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

声 明 .................................................................................................................... 1 特别提示 ............................................................................................................... 2 目 录 .................................................................................................................... 5 第一章 释义 ......................................................................................................... 6 第二章 实施激励计划的目的 ............................................................................... 7 第三章 本计划的管理机构 ................................................................................... 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 9 一、激励对象的确定依据 ................................................................................. 9 二、激励对象的范围 ......................................................................................... 9 三、激励对象的核实 ......................................................................................... 9 第五章 激励计划具体内容 ................................................................................. 11 一、激励计划的股票来源 ............................................................................... 11 二、激励计划标的股票的数量 ........................................................................ 11 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ..................................................... 11 四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............ 11 五、 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................................... 14 六、限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................................... 14 七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................. 17 八、限制性股票会计处理 ............................................................................... 19 第六章 公司 / 激励对象发生异动的处理 ............................................................. 21 一、公司发生异动的处理 ............................................................................... 21 二、激励对象个人情况发生变化的处理 ......................................................... 21 第七章 限制性股票回购注销原则 ...................................................................... 24 第八章 附则 ....................................................................................................... 27

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

可立克、本公 司、公司	指	深圳可立克科技股份有限公司
激励计划、本 计划	指	深圳可立克科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
限制性股票、 标的股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中级管理人员 和核心员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股票 的价格
限售期	指	激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保 或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以 解除限售并上市流通的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《深圳可立克科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造 成。

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2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章 实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 深圳可立克科技股份有限公司高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员 的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各 方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对 等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定，制定本股权激励方案。

本次激励计划的具体目的如下：

1、建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一 致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回 报。

2、立足于公司业务发展的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励约 束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。

3、深化公司的激励体系，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更灵活地 吸引各种人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

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2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和 修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董 事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计 划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易 所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。 独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励 计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对 股东利益的影响发表专业意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

（三）本计划激励对象为目前公司高级管理人员、中级管理人员和核心员工 （不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 216 人，包括：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司中级管理人员；

（三）公司核心员工。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须 在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或 聘用合同或退休返聘协议。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

（二）公司将对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而 买卖公司股票的，不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不属 于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对

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年限制性股票激励计划（草案）摘要

象。

（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本计划 5 日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的可立克 A 股普通 股。

二、激励计划标的股票的数量

本计划拟授予的限制性股票数量为 832 万股，约占本计划草案公告时公司股 本总额 468,734,227 股的 1.77%。截至本计划草案公告日，公司全部在有效期内 的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划公告时公司股本总额 的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的 本公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

人员类型	姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总股 本的比例
高级管理人员	顾军农	副总经理	20	2.40%	0.04%
高级管理人员	周正国	副总经理	12	1.44%	0.03%
高级管理人员	晏小林	副总经理	12	1.44%	0.03%
高级管理人员	伍春霞	财务总监、 董事会秘书	12	1.44%	0.03%
高级管理人员	周明亮	副总经理	12	1.44%	0.03%
中级管理人员与核心员工			764	91.83%	1.63%
合计			832	100%	1.77%

注：1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本

• 计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

• 3、以上表格中合计数字差系四舍五入造成。

四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

（一）有效期

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本计划的有效期为限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售 或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（二）授予日

本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自 公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激 励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公 司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 将披露未完成的原因并终止实施本计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告 日期的，自原预约公告日前 30 起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票 行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

（三）限售期

限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保 或偿还债务。

（四）解除限售安排

公司限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票完成登记之日起12 个月后的首个 交易日起至限制性股票完成登记之日起24 个月 内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自限制性股票完成登记之日起24 个月后的首个 交易日起至限制性股票完成登记之日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自限制性股票完成登记之日起36 个月后的首个 交易日起至限制性股票完成登记之日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进 行回购，该等股份将一并回购。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本 计划规定的原则回购并注销。

（五）禁售期

本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

本计划授予的限制性股票的授予价格为每股 6.76 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 6.76 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

1、本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 13.51 元的 50%，为每 股 6.76 元；

2、本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 12.90 元的 50%，为 每股 6.45 元。

六、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

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• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解 除限售：

• 1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售 的限制性股票应当由公司回购注销。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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深圳可立克科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票应当由公司回购注销。

3、业绩考核

（1）公司绩效考核要求

对于按照本计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励 对象当年度解除限售的条件：以 2019 年为基准年度，在 2020 至 2022 年的会计 年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2019年营业收入（11.09亿元）为基数，公司2020年营业 收入增长率不低于10%
第二个解除限售期	以2019年营业收入（11.09亿元）为基数，公司2021年营业 收入增长率不低于26.50%
第三个解除限售期	以2019年营业收入（11.09亿元）为基数，公司2022年营业 收入增长率不低于51.80%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制 性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

（2）个人绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解 除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除 限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次，考核评价 表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

评价标准 A B C D E

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解除限售比例	100%	100%	75%	50%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D，则上一年度激励 对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售， 当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年 度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公 司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注 销，回购价格为授予价格。

（3）考核指标设定的科学性和合理性说明

公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司 股权激励考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标反映公司市场规 模和主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充 分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系， 能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公

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深圳可立克科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要

积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细 后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与 配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司 股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后 的授予价格。

4、派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为

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调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

八、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——

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金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司对本 次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算，测算得出每股限制性股票的公允 价值约为 6.74 元。计算时假设授予日为 2020 年 10 月 14 日，授予日收盘价为 13.50 元/股。

（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司本次授予激励对象限制性股票数量为 832 万股，按照相关估值工具确定 授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日可立克向激励对象授予的权益工 具公允价值总额为 5,610.16 万元，该等公允价值总额作为可立克本次股权激励计 划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根 据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算， 限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：

本次授予的限制性 股票数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）
832.00	5,610.16	759.71	3,179.09	1,227.22	444.14

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股 价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影 响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制 性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限 制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费 用增加。

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第六章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

3、公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执 行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回 购注销处理；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由 本计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所 得全部利益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照

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本计划相关规定进行。

（二）激励对象出现以下情形之一的，其已获授但尚未解除限售的限制性股 票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公 司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关 系的；

6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形的；

• 7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

• 8、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之 日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回 购价格回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力退休 前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按 照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限 售条件。

• 2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除

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限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或 法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规 定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

• 2、激励对象非因执行职务身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票

• 不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

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第七章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本 计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

（一）回购数量的调整方式

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授 的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他公司股票进行回购。调整 方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公 积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细 后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与 配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司 股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。

（二）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情

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况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调 整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限 制性股票授予价格（前期已对回购价格进行调整的，P0 为前次调整后的回购价格， 下同）；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股 股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；n 为每股的缩股比 例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）。

4、派息

P＝P0-V

其中：V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息 调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（三）回购数量、价格的调整程序

• 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

• 购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决

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议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依法将回 购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注 销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手 续，并进行公告。

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第八章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

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董事会

二〇二〇年十月十四日

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