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ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Capital/Financing Update 2020
Sep 15, 2020
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Capital/Financing Update
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招商证券股份有限公司 关于深圳可立克科技股份有限公司
非公开发行股票项目
之
上 市 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
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住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
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深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
招商证券股份有限公司关于
深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1202 号文核准，深圳可立克科技 “ ” “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 公司 、 可立克 或 发行人 ）非公开发行 42,734,227 股人民币普通股股票，已于 2020 年 9 月 2 日向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于 2020 年 9 月 7 日取得中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书（业务单号： 101000010041），经确认，相关股份已于 2020 年 9 月 16 日正式列入上市公司的 股东名册。
招商证券股份有限公司作为可立克本次非公开发行人民币普通股（A 股）股 票的保荐机构（主承销商）（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”）， 认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所 上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称： | 深圳可立克科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | Shen Zhen Click TechnologyCo.,LTD |
| 注册资本： | 42,600.00万元 |
| 法定代表人： | 肖铿 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 可立克 |
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深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
| 股票代码： | 002782.SZ |
|---|---|
| 有限公司设立日期： | 2004年3月1日 |
| 股份公司设立日期： | 2010年12月21日 |
| 上市日期： | 2015年12月22日 |
| 注册地址： | 深圳市宝安区福海街道新田社区正中工业厂区厂房7栋2层 |
| 邮政编码： | 518103 |
| 联系电话： | 0755-29918075 |
| 传真： | 0755-29918075 |
| 电子邮箱： | [email protected] |
| 网址： | www.clickele.com |
| 开发、生产经营高低频变压器、电源产品及相关电子零配件、ADSL 话音分离器、电感、滤波器、电路板（不含印刷电路板）、连接器、 镇流器及电脑周边产品；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专 营专控商品）；普通货运；自有物业租赁（艺华花园） |
|
| 经营范围： | |
（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司将增加 42,734,227 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
| 动情况如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股份类型 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 无限售条件股份 | 426,000,000 | 100.00% | - | 426,000,000 | 90.88% |
| 有限售条件股份 | - | - | 42,734,227 | 42,734,227 | 9.12% |
| 股份总数 | 426,000,000 | 100.00% | 42,734,227 | 468,734,227 | 100.00% |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报告均经立信审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。发行人 2020 年 8 月 26 日公告了 2020 年半年度报 告，未经审计，未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化情形。发行人最近三 年及一期的主要财务数据如下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元 项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
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深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
| 资产总额 | 122,731.91 | 118,963.78 | 109,225.12 | 114,680.48 |
|---|---|---|---|---|
| 负债总额 | 31,300.05 | 37,778.53 | 26,008.81 | 31,444.09 |
| 股东权益 | 91,431.86 | 81,185.25 | 83,216.31 | 83,236.39 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
2 、合并利润表主要数据
| 2、合并利润 | 表主要数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 营业收入 | 52,259.70 | 110,947.27 | 109,355.91 | 92,418.02 |
| 营业成本 | 41,334.07 | 85,838.37 | 83,721.92 | 71,992.88 |
| 营业利润 | 17,203.30 | 10,703.24 | 9,416.76 | 5,650.44 |
| 利润总额 | 17,377.61 | 4,506.02 | 10,267.30 | 6,546.27 |
| 净利润 | 14,506.60 | 2,228.94 | 8,499.92 | 5,742.14 |
| 归母净利润 | 14,506.60 | 2,228.94 | 8,499.92 | 5,742.14 |
| 扣非归母净利润 | 4,433.25 | 3,646.04 | 7,329.28 | 4,527.23 |
3 、合并现金流量表主要数据
| 3、合并现金流量表主 | 要数据 | |||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,801.46 | 12,537.63 | 2,700.76 | 8,113.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,188.58 | 4,083.41 | 7,524.68 | -17,577.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,260.00 | -4,025.67 | -8,899.98 | -4,311.90 |
4 、主要财务指标
| 4、主要财务指标 | 4、主要财务指标 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
| 流动比率 | 2.39 | 2.53 | 2.79 | 2.62 |
|
| 速动比率 | 1.97 | 2.18 | 2.32 | 2.24 |
|
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 1.70 | 11.72 | 8.38 | 16.32 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 25.50 | 31.76 | 23.81 | 27.42 |
|
| 应收账款周转率（次） | 1.63 | 3.62 | 4.19 | 3.98 |
|
| 存货周转率（次） | 3.78 | 7.59 | 7.06 | 6.80 |
|
| 每股净资产（元） | 2.15 | 1.91 | 1.95 | 1.95 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.04 | 0.29 | 0.06 |
0.19 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.08 | 0.30 | 0.06 |
-0.35 | |
| 扣除非经常性损益前 每股收益（元） |
基 本 | 0.34 | 0.05 | 0.20 | 0.13 |
| 稀 释 | 0.34 | 0.05 | 0.20 | 0.13 | |
| 扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） |
全面摊薄 | 16.67 | 2.75 | 10.21 | 6.90 |
| 加权平均 | 16.67 | 2.74 | 10.39 | 6.99 | |
| 扣除非经常性损益后 | 基 本 | 0.10 | 0.09 | 0.17 | 0.11 |
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深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
| 每股收益（元） | 稀 释 | 0.10 | 0.09 | 0.17 | 0.11 |
|---|---|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） |
全面摊薄 | 5.09 | 4.49 | 8.81 | 5.44 |
| 加权平均 | 5.09 | 4.47 | 8.96 | 5.51 |
二、申请上市股票的发行情况
本次发行为非公开发行股票，承销方式为代销。本次发行前公司总股本为 426,000,000 股，本次发行 42,734,227 股，发行后总股本为 468,734,227 股。具体 发行情况如下：
（一）股票类型和每股面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 42,734,227 股，符合公司股东大会决议和《关 于核准深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]1202 号）中有关本次发行股票数量的要求。
（三）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（四）发行价格
本次发行的发行价格为 11.45 元/股。本次非公开发行股票采取询价发行方 式，定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价 格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基 准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行股票的价格不低于定价基准日（即 发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价（14.308 元元/股）的 80%，即 11.45 元/股。
（五）募集资金金额及发行费用
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深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
本次发行募集资金总额为人民币 489,306,899.15 元，扣除各项发行费用（不 含增值税）人民币 9,242,183.04 元，募集资金净额为人民币 480,064,716.11 元。
（六）认购方式
现金认购。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）发行对象的股份认购情况
| 序 号 |
发行对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额 （元） |
占发行总 量比例 |
锁定期 （月） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海宁泉资产管理有 限公司-宁泉致远39号私 募证券投资基金 |
其他投资 机构 |
6,113,537 | 69,999,998.65 | 14.31% | 6 |
| 2 | 上海宁泉资产管理有 限公司-宁泉致远6号私 募证券投资基金 |
其他投资 机构 |
873,362 | 9,999,994.90 | 2.04% | 6 |
| 3 | 上海宁泉资产管理有 限公司-宁泉致远7号私 募证券投资基金 |
其他投资 机构 |
873,362 | 9,999,994.90 | 2.04% | 6 |
| 4 | 上海宁泉资产管理有 限公司-宁泉致远11号私 募证券投资基金 |
其他投资 机构 |
436,681 | 4,999,997.45 | 1.02% | 6 |
| 5 | 鹏华基金管理有限公司 | 基金公司 | 5,851,527 | 66,999,984.15 | 13.69% | 6 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 4,681,216 | 53,599,923.20 | 10.95% | 6 |
| 7 | 安信证券资产管理有限公 司 |
证券公司 | 4,393,007 | 50,299,930.15 | 10.28% | 6 |
| 8 | 湖南轻盐创业投资管理有 限公司--轻盐创投锐进 1号私募证券投资基金 |
其他投资 机构 |
2,855,895 | 32,699,997.75 | 6.68% | 6 |
| 9 | 兴证全球基金管理有限公 司 |
基金公司 | 2,812,222 | 32,199,941.90 | 6.58% | 6 |
| 10 | 赵波洋 | 个人投资 者 |
2,716,157 | 31,099,997.65 | 6.36% | 6 |
| 11 | 华夏基金管理有限公司 | 基金公司 | 2,620,087 | 29,999,996.15 | 6.13% | 6 |
| 12 | 嘉兴硅谷天堂泰昱投资合 伙企业（有限合伙） |
其他投资 机构 |
2,445,414 | 27,999,990.30 | 5.72% | 6 |
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深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
| 序 号 |
发行对象全称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额 （元） |
占发行总 量比例 |
锁定期 （月） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 深圳嘉石大岩资本管理有 限公司--大岩定晟私募 证券投资基金 |
其他投资 机构 |
1,746,724 | 19,999,989.80 | 4.09% | 6 |
| 14 | 李凤燕 | 个人投资 者 |
960,698 | 10,999,992.10 | 2.25% | 6 |
| 15 | 左海斌 | 个人投资 者 |
873,362 | 9,999,994.90 | 2.04% | 6 |
| 16 | 袁正大 | 个人投资 者 |
698,689 | 7,999,989.05 | 1.63% | 6 |
| 17 | 上海睿郡资产管理有限公 司-睿郡聚宝2号私募 证券投资基金 |
其他投资 机构 |
524,017 | 5,999,994.65 | 1.23% | 6 |
| 18 | 肖媛 | 个人投资 者 |
436,681 | 4,999,997.45 | 1.02% | 6 |
| 19 | 茅士欢 | 个人投资 者 |
436,681 | 4,999,997.45 | 1.02% | 6 |
| 20 | 严剑峰 | 个人投资 者 |
384,908 | 4,407,196.60 | 0.90% | 6 |
| 合计 | 42,734,227 | 489,306,899.15 | 100.00% | - |
本次非公开发行对象认购的的股份，自上市之日起 6 个月内不得转让。限售 期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
-
1、招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的
-
股份合计超过百分之七；
-
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有招商证券股
-
份超过百分之七；
-
3、招商证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员不存
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深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
-
4、发行人控股股东来宾盛妍企业管理有限公司将其持有发行人股份质押于
-
保荐机构，具体情况如下：
| 序号 | 质押起始日期 | 质押股数(万股) | 质押截止日 | 是否质押式回购 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2020-05-28 | 1,927 | 2021-05-28 |
是 |
除上述事项以外，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际 控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提 供担保或者融资等情形。
5、招商证券与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）招商证券已在发行保荐书中作出如下承诺：
-
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
-
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异；
-
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
-
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
-
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
-
述或者重大遗漏；
-
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
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深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露 等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
|---|---|
| （一）持续督导事项 | 自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后两 个完整的会计年度届满时止，对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度 |
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》，协助发行人完善、执 行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度 |
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财 务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见 |
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件 |
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项 |
定期跟踪了解项目进展情况，通过分别赴各募投项目 现场调研等，对发行人募集资金项目的实施、变更发 表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见 |
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关 注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性 发表独立意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定 |
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
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深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
| 事项 | 安排 |
|---|---|
| （三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定 |
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应 做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区福华一路 111 号招商证券大厦
保荐代表人：陈鹏、蔡晓丹
项目协办人：陈邦柱
其他项目组成员：石钟山
联系电话：0755-83081287 联系传真：0755-83081361
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
招商证券股份有限公司作为可立克本次非公开发行的保荐机构（主承销商）， 认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商 证券愿意推荐可立克本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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深圳可立克科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司 非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
保荐代表人：
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陈邦柱
陈 鹏 蔡晓丹
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保荐机构法定代表人：
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霍 达
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招商证券股份有限公司
2020 年9 月15 日
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