ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 21, 2016

证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2016-040

深圳可立克科技股份有限公司

关于变更募投项目实施主体的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月21 日召 开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》， 同意公司变更募投项目实施主体，现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳可立克科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2015]1356 号）核准，公司首次向社会公开发行 人民币普通股（A 股）股票4,260 万股，每股面值1.00 元，每股发行价格7.58 元，募集资金总额32,290.80 万元，扣除各项发行费用3,418.896 万元后，实际 募集资金净额为28,871.90 万元。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首 次公开发行股票募集资金将用于投资建设“变压器生产建设项目”、“电源生产建 设项目”、“研发中心项目”等三个项目。截至目前，公司已使用募集资金 13,183.80 万元，主要用于变压器生产建设项目厂房主体建设、装修及购买生产 设备等，剩余募集资金2,396.09 万元。

二、本次拟变更的募集资金投资项目概况

本次拟变更实施主体的募集资金投资项目是“变压器生产建设项目”，项目 投资总额为17,843.62 万元。

本项目将通过扩大公司电子变压器及电感等磁性元件产能以满足持续增长 的客户需求，提高公司盈利能力和竞争力。

三、本次拟变更部分募集资金投资项目情况说明

根据公司实际情况及发展规划，为使变压器事业部及电源事业部更好的发展，

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实现独立核算和精准考核，公司拟在惠州设立独立的变压器子公司，并变更“变 压器生产建设项目”的实施主体。具体拟变更情况如下：

• 1、实施主体变更为惠州变压器子公司：

公司拟将“变压器生产建设项目”的实施主体，由惠州市可立克科技有限公

司变更为拟设立的惠州变压器子公司。拟设立变压器子公司的基本情况如下：

• （1）公司名称：惠州市可立克电子科技有限公司（未核准名）

• （2）企业类型：有限责任公司

• （3）注册资本：2,500 万元

（4）经营范围：开发、生产经营高低频变压器、电感、滤波器、连接器、 镇流器；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；普通货运。 以上信息以工商登记为准。

2、变更实施主体的原因：

公司本次将项目实施主体变更为拟设立的全资子公司，可使变压器事业部独 立核算和经营，更快速有效的使用募集资金投入项目。

3、其他重要说明：

（1）拟设立的全资子公司将首先使用不超过103.91 万元的自有资金申请工 商注册登记；待本次变更经2015 年度股东大会表决通过后，将使用募集资金对 其增资，增资完成后注册资本为2,500 万元。

（2）除实施主体变更外，与“变压器生产建设项目”有关的实施内容、实 施方案等均保持不变。

四、本次拟变更募集资金投资项目的后续安排

• 1、以自有资金完成全资子公司的设立。

2、本次变更提交2015 年度股东大会表决通过后，以该项目未使用的募集资 金余额2,396.09 万元及利息对前述已设立的全资子公司进行增资。

3、终止公司与广发银行股份有限公司深圳东海支行于2016 年1 月6 日签署 的、存放该项目募集资金的《募集资金三方监管协议》，并注销现有募集资金专 项账户（账号：102011515010004284）。

4、公司、完成设立的全资子公司、与保荐机构及相关银行签署《募集资金 三方监管协议》，开立募集资金专项账户，将募集资金余额转入该账户，对募集 资金的存储和使用实施有效监管。

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五、本次拟变更募集资金投资项目的影响及可能存在的风险

1、变更的影响

本次“变压器生产建设项目”实施主体的变更，未改变募集资金的投资方向 和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益 的情形，有利于提高公司与子公司的专业分工，提升整体管理水平。

2、变更可能存在的风险

本次变更事项对该募集资金投资项目的开展不存在新增风险及不确定性，风

• 险可控，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率。 3、风险控制措施

本次变更事项获得股东大会通过后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文 件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、完成设立的全资 子公司、保荐机构、银行共同签署《募集资金三方监管协议》，对该项资金使用 实施有效监管。

六、本次拟变更募集资金投资项目对公司的影响

上述募集资金投资项目实施主体的变更没有改变募集资金的原有用途和投 向，项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对项目产生实质性影响，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高公司与子公司的专业 分工，提升整体管理水平。

七、保荐机构、独立董事、监事会意见

（一）保荐机构意见

1、可立克本次变更部分募集资金投资项目实施主体已经公司董事会和监事 会审议批准，全体独立董事均发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议；

2、可立克本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

3、可立克本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，不构成关联交 易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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4、可立克本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项，没有改变募集 资金的原有用途和投向，项目实施的环境及背景均无重大变化，不会对项目产生 实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高 公司与子公司的专业分工，提升整体管理水平。

综上，招商证券对可立克变更部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。 （二）独立董事意见

通过对议案的审查，我们认为对募投项目实施主体的变更有助于确保投资项 目的稳健性和募集资金使用的有效性。本次变更系根据目前投资环境和项目实际 进展情况而实施，不存在损害股东利益的情形，我们同意变更募投项目实施主体， 并将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为公司根据实际情况将公司募投项目实施主体变更为拟设 立的全资子公司，可使变压器事业部独立核算和经营，更快速有效地使用募集资 金投入项目。该变动不存在新增风险及不确定性，不会对项目建设和管理产生重 大影响，本次变更募投项目实施主体的审议程序符合相关法律法规的规定，因此， 同意此次变更。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第十五次会议决议

• 2、第二届监事会第九次会议决议

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

• 4、保荐机构招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于深

• 圳可立克科技股份有限公司变更募投项目实施主体的核查意见》

特此公告！

深圳可立克科技股份有限公司董事会

2016 年4 月21 日

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