ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 3, 2015

招商证券股份有限公司 关于深圳可立克科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发 行 保 荐 书

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2015 年 11 月

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理 办法》下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐 管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证 监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。

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第一部分 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机 构”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

万虎高、吴宏兴

2、保荐代表人保荐业务执业情况

万虎高先生保荐业务执业情况如下：

项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
1.深圳万讯自控股份有限公司IPO项目	担任持续督导阶 段保荐代表人	否
2.深圳世联地产顾问股份有限公司IPO项目	担任持续督导阶 段保荐代表人	否
3.深圳可立克科技股份有限公司首次公开发 行股票项目	担任保荐代表人	否

吴宏兴先生保荐业务执业情况如下：

项目名称	保荐工作	是否处于持续督导期间
1.美菱电器股份有限公司非公开发行项目	担任保荐代表人	否
2.易联众信息技术股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市项目	担任持续督导阶 段保荐代表人	否
3.北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 首次公开发行股票项目	担任持续督导保 荐代表人	是
4.上海东富龙科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市项目	担任持续督导保 荐代表人	是

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5.深圳可立克科技股份有限公司首次公开发 担任保荐代表人 否 行股票项目

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

项目协办人：张蕾（已于2012年5月离职）

其他项目组成员：梁战果、顾奋宇、赵海明、王黛菲、巩立稳、蔡晓丹

二、发行人基本情况

公司名称：	深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）
英文名称：	SHENZHEN CLICK TECHNOLOGY CO.,LTD.
法定代表人：	肖铿
注册资本：	12,780 万元
股票上市地	深圳证券交易所
成立时间：	2004 年3 月1 日
变更设立时间：	2010 年12 月21 日
注册地址：	深圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业厂区7 栋1-5 层厂房、8 栋2 层
邮政编码：	518103
电话号码：	0755-29918075
传真号码：	0755-29918005
互联网址：	http://www.clickele.com
电子邮箱：	INVEST@CLICKELE.COM

发行数量：本次公开发行新股4,260 万股，不进行公司股东公开发售股份。

经营范围：开发、生产经营高低频变压器、电源产品及相关电子零配件、ADSL 话音分离器、电感、滤波器、电路板（不含印刷电路板）、连接器、镇流器及电 脑周边产品；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。普通货 运。

本次证券发行类型：首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）

三、保荐机构与发行人之间的关联关系

本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、本保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目 的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而 达到控制项目风险的目的。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便 对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

其中：质量控制部旨在从项目执行的中前期介入，一方面前置风险控制措施， 另一方面给予项目技术指导。质量控制部会深入项目现场，适时参加项目进展过 程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决 方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目 立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目 方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。

第三阶段：项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承

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销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行 正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质 量和效率，降低我公司的发行承销风险。

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。

招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审 查通过后，再报送中国证监会审核。

（二）本保荐机构对深圳可立克科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构证券发行内核小组已核查了发行人本次首次公开发行股票并上 市申请材料，并于 2011 年 6 月 9 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委 员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。

出席会议的委员认为发行人已达到首次公开发行 A 股股票并上市的有关法 律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大 遗漏。经表决，内核委员 9 票同意，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数 票通过原则，表决通过，同意推荐发行人本次首次公开发行 A 股股票并上市的 申请材料上报中国证监会。

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第二部分 保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上 市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息 披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

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第三部分 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定 的决策程序

（一）发行人第一届董事会第六次会议、第十二次、第十七次会议及第二届董事 会第三次、第四次、第八次会议审议了有关本次证券发行上市的议案

发行人第一届董事会第六次会议通知于2011年4月20日以书面形式发出， 2011年5月5日，发行人根据上述通知规定的时间地点召开了董事会会议,应到董 事7人，实到董事7人，出席会议的董事一致通过《关于公司申请首次公开发行人 民币普通股（A股）股票及上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公 开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首 次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《深圳可立 克科技股份有限公司章程（草案）》、《深圳可立克科技股份有限公司募集资金管 理制度（草案）》、《深圳可立克科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）》等 议案。

发行人第一届董事会第十二次会议于2012年5月4日召开，会议应到董事7人， 实到董事7人，出席会议的董事一致审议通过《关于延长公司申请首次公开发行 人民币普通股（A股）股票及上市有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办 理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜时间的议案》延 长期限为12个月。

发行人第一届董事会第十七次会议于2013年4月5日召开，会议应到董事7人， 实到董事7人，出席会议的董事一致审议通过了《关于延长公司申请首次公开发 行人民币普通股（A股）股票及上市有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权 办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜时间的议案》， 延长期限为12个月。

发行人第二届董事会第三次会议于2014年4月15日召开，会议应到董事7人， 实到董事7人，出席会议的董事一致审议通过了《关于延长公司申请首次公开发

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行人民币普通股（A股）股票及上市时间有效期的议案》、《关于延长授权董事会 全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜时间的议 案》等议案，延长至2015年12月31日。

发行人第二届董事会第四次会议于2014年6月3日召开，会议应到董事7人， 实到董事7人，出席会议的董事一致审议通过了《关于调整<公司首次公开发行人 民币普通股（A股）及上市的议案>的议案》、《关于制定<公司股票上市后三年内 公司股价稳定预案>的议案》、《关于修改<公司章程（草案）>的议案》、《关于上 市后三年利润分配规划的议案》、《关于公司为加强履行诚信义务而作出相关承诺 的议案》等议案。

发行人第二届董事会第八次会议于2015年6月8日召开，会议应到董事7人， 实到董事7人，出席会议的董事一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行人 民币普通股（A股）股票及上市的议案》。

发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）出具《关于 深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》、《关于深圳 可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》、《关 于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 （六）》、《关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法 律意见（七）》、《关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（八）》（以下简称“《法律意见书》”）认为，上述《董事会会议决 议》内容符合《公司法》及其它有关法律、法规以及发行人《公司章程》的规定， 《董事会会议决议》在形式及内容上均为合法、有效。

（二）发行人2011 年第三次临时股东大会、2012 年第二次临时股东大会、2013 年第一次临时股东大会、2013 年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会对本 次发行上市相关事项的批准与授权

发行人2011年第三次临时股东大会通知于2011年5月5日以书面形式发出， 2011年5月20日，发行人2011年第三次临时股东大会在通知所述地点如期召开。 发行人该次临时股东大会出席的股东代表共3人，共代表发行人股份12,780万股, 占发行人股份总额的100%。该次股东大会一致审议通过《关于公司申请首次公 开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公

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司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有关事宜的议案》、《关于公司 首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《深 圳可立克科技股份有限公司章程（草案）》、《深圳可立克科技股份有限公司募集 资金管理制度（草案）》等议案。

发行人2012年第二次临时股东大会于2012年5月20日召开，发行人该次临时 股东大会出席的股东代表共3人，共代表发行人股份12,780万股，本次股东大会 一致审议通过《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上 市有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通 股（A股）股票及上市有关事宜时间的议案》延长期限为12个月。

发行人2013年第一次临时股东大会决议于2013年4月28日召开，发行人该次 临时股东大会出席的股东代表共3人，共代表发行人股份12,780万股，本次股东 大会一致审议通过《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票 及上市有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票及上市有关事宜时间的议案》延长期限为12个月。

发行人2013年度股东大会决议于2014年5月6日召开，发行人该次临时股东大 会出席的股东代表共3人，共代表发行人股份12,780万股，本次股东大会一致审 议通过《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市时间 有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股 （A股）股票及上市有关事宜时间的议案》等议案，延长至2015年12月31日。

发行人2014年第一次临时股东大会决议于2014年6月18日召开，发行人该次 临时股东大会出席的股东代表共3人，共代表发行人股份12,780万股，本次股东 大会一致审议通过《关于调整<公司首次公开发行人民币普通股（A股）及上市 的议案>的议案》、《关于制定<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议 案》、《关于修改<公司章程（草案）>的议案》、《关于上市后三年利润分配规划的 议案》、《关于公司为加强履行诚信义务而作出相关承诺的议案》等议案。

发行人律师出具《法律意见书》认为，发行人上述临时股东大会依法定程序 作出了批准本次发行与上市等相关决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及

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公司章程等规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有 关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

二、发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的 条件

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、董事会专门委员会议 事规则、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 7 名董 事，其中 3 名为独立董事；董事会下设四个专门委员会，即：审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名为股东 代表监事，1 名为职工代表监事。

根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构立信会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人审计机构”）出具的信会师报字[2015] 第 310726 号《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的《法律意见书》，发行人 设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董 事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据发行人的说明、发行人审计机构出具的标准无保留意见的信会师报字 [2015]第 310725 号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机 构的适当核查，发行人财务状况良好，最近三年及一期发行人净资产持续稳定 增长，由 2012 年 12 月 31 日的 35,851.92 万元增长到 2015 年 6 月 30 日的 45,489.64 万元；报告期内的经营活动产生的现金流量净额分别达到 6,789.77 万元、 3,004.50 万元、7,192.07 万元和 86.78 万元；截至 2015 年 6 月 30 日，发行人资 产负债率 31.16%（母公司），流动比率 1.98，速动比率 1.47。发行人盈利能力

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具有可持续性，报告期内营业收入依次为 69,331.09 万元、65,476.76 万元、 74,272.51 万元和 36,031.15 万元，扣除非经常损益后的净利润依次为 6,570.25 万元、5,068.21 万元、5,706.48 万元和 2,421.22 万元。发行人财务状况良好，具 有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

根据发行人的说明、发行人审计机构出具的信会师报字[2015]第 310725 号 《审计报告》、信会师报字[2015]第 310726 号《内部控制鉴证报告》及本保荐机 构的适当核查，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四） 项的规定。

（四）发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的股份达到公司股份总数 的百分之二十五以上

发行人目前的股本总额为人民币 12,780 万元。根据发行人2011 年第三次临 时股东大会决议及2014 年第一次临时股东大会，发行人拟向社会公开发行4,260 万社会公众股。本次发行后，发行人的股本总额将不超过人民币 17,040 万元， 其中公开发行的股份将达到发行人股份总数的 25%。符合《证券法》第五十条第 一款第（二）项和第（三）项的规定。

（五）发行人股东中不存在私募投资基金

发行人股东中存在三名法人股东，分别为深圳市盛妍投资有限公司、可立克 科技有限公司、深圳市鑫联鑫投资有限公司，本保荐机构通过取得该三名股东的 工商登记信息、股东构成等资料，并依据相关股东出具的说明和律师出具的《补 充法律意见书（十）》，并经本保荐机构审慎核查，认为：深圳市盛妍投资有限公 司、可立克科技有限公司、深圳市鑫联鑫投资有限公司均不属于私募投资基金， 发行人股东中不存在私募投资基金。

三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定

（一）主体资格

1、根据《发起人协议》、发行人审计机构出具的信会师报字[2015]第 310725

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号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公 司章程》、发行人律师出具的《法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》 等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公 司，符合《首发办法》第八条的规定。

2010 年 12 月 21 日，可立克科技（深圳）有限公司的全体股东深圳市盛妍 投资有限公司、可立克科技有限公司作为发起人，以可立克科技（深圳）有限公 司截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产 17,336.29 万元作为资本投入，折股 12,000 万元，整体变更而设立的股份有限公司。

发行人的前身可立克科技（深圳）有限公司设立于 2004 年 3 月 1 日，截至 本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规 范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。

2、根据深圳枫桦会计师事务所于 2004 年 3 月 17 日出具的深枫桦验字（2004） 第 095 号《验资报告》、深圳君华会计师事务所于 2007 年 7 月 10 日出具的深君 华所验字[2007]52 号《验资报告》、深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 13 日出具的深鹏所验字[2010]261 号《验资报告》、深圳市鹏城会计师事务 所有限公司于 2010 年 12 月 10 日出具的深鹏所验字[2010]433 号《验资报告》、 深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 2 月 25 日出具的深鹏所验字 [2011]0059 号《验资报告》、2012 年 8 月 9 日立信会计师事务所出具了信会师报 字[2012]第 310361 号《验资报告的专项审核报告》，以及发行人律师出具的《法 律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适 当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首 发办法》第十条的规定。

3、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业 执照》以及本保荐机构的适当核查，发行人主要从事电子变压器和电感等磁性元 件以及电源适配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和 销售，发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十条的规定。

4、发行人最近三年及一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大

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变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。

（1）发行人自设立以来一直从事电子变压器和电感等磁性元件以及电源适 配器、动力电池充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售，主营业 务和主要产品没有发生重大变化。根据发行人审计机构出具的信会师报字[2015] 第 310725 号《审计报告》，发行人营业收入主要来源于磁性元件及开关电源的销 售收入，两者合计占营业收入的比例在最近三年及一期分别达到 99.63%、 99.62%、99.65%和 99.62%。

（2）通过核查发行人最近三年及一期历次董事会会议和股东大会会议决议 和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年及一期内没有发生重大变化。

（3）根据发行人最近三年及一期的股权结构变化和历年工商变更及年检资 料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年及一期内实际控制 人均为肖铿先生，没有发生变更。

5、根据发行人出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。

（二）独立性

通过对发行人的生产流程、组织结构图、发行人审计机构出具的信会师报字 [2015]第 310725 号《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人 声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事 会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件的查阅，以及对发行人高级管理 人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核 查，本保荐机构确认：

1、发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统，和直接面向市场 独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。

2、发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，有限公司资产已变更至股份公司，具有

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独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发办法》第十五条的规定。

3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行 人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首 发办法》第十六条的规定。

4、发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出 财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行人 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发 办法》第十七条的规定。

5、发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同 的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。

6、发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争或显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。

7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条 的规定。

（三）规范运行

1、通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会 议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《首发办法》第二十一条的规定。

2、经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》 第二十二条的规定。

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3、经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本 保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在 禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第二十三条的规 定。

4、本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、发行人审计机 构出具的信会师报字[2015]第 310726 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人的 内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。

5、根据工商、税务、环保、海关等政府部门出具的证明文件、发行人的承 诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第 二十五条的规定：

（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发 行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状 态；

（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗 取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 6、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人审计机构出具的信会师报

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字[2015]第 310725 号《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章 程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规 定。

7、根据发行人的说明、公司的内控制度、发行人审计机构出具的信会师报 字[2015]第 310725 号《审计报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、 往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他 方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。

（四）财务与会计

根据查阅和分析发行人审计机构出具的信会师报字[2015]第 310725 号 《审计报告》、信会师报字[2015]第 310726 号《内部控制鉴证报告》、发行人 的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税 资料、关联交易的会议文件、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承 诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：

1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《首发办法》第二十八条的规定。

2、发行人于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有 效的内部控制，符合《首发办法》第二十九条的规定。

3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三 十条的规定。

4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会 计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。

5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联

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交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三 十二条的规定。

6、根据经发行人审计机构出具的信会师报字[2015]第 310725 号《审计报 告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第三十三条的规定：

（1）根据经发行人审计机构审计的财务报告，发行人在 2012 年、2013 年 及 2014 年的净利润（取扣除非经常性损益前后较低者）分别为人民 6,570.25 万元、5,068.21 万元和 5,706.48 万元，累计为人民币 17,344.94 万元，超过 3,000 万元。

（2）根据经发行人审计机构审计的财务报告，发行人在 2012 年、2013 年 及 2014 年的经营活动产生的现金流量净额分别为 6,789.77 万元、3,004.50 万元 及 7,192.07 万元，累计为 16,986.34 万元，超过人民币 5,000 万元。另外，发行 人 2012 年、2013 年及 2014 年的营业收入分别为 69,331.09 万元、65,476.76 万 元及 74,272.51 万元 ，累计为 209,080.36 万元，超过 3 亿元。

（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 12,780 万元，股本总额超过 人民币 3,000 万元；

（4）截至 2015 年 6 月 30 日发行人扣除土地使用权后的无形资产为人民币 44.48 万元，净资产为人民币 45,489.64 万元，无形资产占净资产的比例不高于 20%。

（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。

8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。

9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥 用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或 相关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。

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10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三 十七条的规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）募集资金运用

1、根据发行人 2011 年第三次临时股东大会决议，发行人本次募股资金拟 用于投资：“变压器生产建设项目”、“电源生产建设项目”以及“研发中心项目”， 用途明确，并全部用于其主营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。

2、经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金 投资项目的备案文件、行业研究报告、发行人的书面说明文件和本保荐机构的 适当核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。

3、根据发行人募集资金投资项目的备案文件、环保批复文件、发行人的说 明和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投 资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办 法》第四十条的规定。

4、根据发行人董事会决议和会议记录，发行人董事会对募集资金投资项目

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的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有 效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规 定。

5、根据发行人的书面说明、发行人董事会决议和会议纪要、《可行性研究 报告》和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞 争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。

6、根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募集资 金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》 第四十三条的规定。

（六）审计截止日后主要经营状况

经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人 生产经营状况正常，经营业绩保持稳定。发行人经营模式未发生重大变化，主 要原材料的采购规模未发生重大变化，除采购的主要原材料铜价出现较大幅度 的下降外，其他主要原材料的采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销 售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化， 税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

（七）发行人存在的主要问题和风险

1、市场风险

公司所处行业为充分竞争的行业，公司产品的终端应用领域主要覆盖计算 机、网络通信、UPS、消费类电子及汽车电子等，科技的进步以及经济周期的 波动等因素，都会对这些产业产生一定影响，进一步影响到公司产品的市场需 求。公司需要加强技术研发和创新能力，顺应市场的变化，及时开发出符合市 场需求的新产品，同时积极拓展新的市场应用领域，才能够降低终端应用领域 的变化给公司带来的市场风险。

2、客户相对集中的风险

经过充分的市场竞争后，公司产品的下游行业例如计算机电源、UPS 电源 等行业，呈现出集中度较高的特点。目前，计算机电源的生产厂家主要集中在

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中国台湾地区，例如台达电子、群光电能、联德电子等，UPS 电源则被伊顿、 艾默生、施耐德等占有了较大的市场份额。

作为国内电子变压器行业的领先企业，公司目前的客户覆盖了伊顿、群光 电能、TTI、台达电子、德昌电机控股等行业龙头企业，由于这些企业规模普遍 较大，对公司产品的需求也较大，从而导致公司的客户相对集中，报告期内， 公司前5 名客户（按照同一控制下合并计算的口径）的销售额占公司当年营业 收入的比例分别达49.22%、46.52%、49.08%和54.47%。若公司主要客户大幅降 低对公司产品的采购数量，将给公司经营业绩造成一定影响。

3、磁性元件收入和毛利下降导致公司收入和净利润下降的风险

公司主要产品为磁性元件和开关电源，其中磁性元件收入是公司主要收入 和利润来源之一，报告期内，磁性元件产品的销售收入分别为42,939.19 万 元、40,826.07 万元、40,918.94 万元和17,905.83 万元，占公司主营业务收入 的比重分别达到62.17%、62.59%、55.29%和49.89%，毛利分别为10,485.59 万元、9,521.60 万元、9,984.56 万元和4,211.93 万元，占公司主营业务毛利 的比重分别达到69.83%、68.56%、62.44%和57.63%。受劳动力价格上涨、人民 币升值以及宏观经济形势的影响，报告期内，磁性元件收入和毛利出现小幅波 动，若公司磁性元件主要客户所处的行业出现波动，对磁性元件需求下降，或 劳动力价格持续快速上涨，人民币继续快速升值，导致公司磁性元件收入和毛 利下降，将可能导致公司收入和净利润出现下降。

报告期内，发行人的营业利润分别为7,759.85 万元、5,875.92 万元、 7,438.65 万元和3,433.61 万元，2013 年发行人营业利润有所下降，主要是由 于劳动力成本上涨、人民币升值以及营业收入下降等因素所致。随着发行人惠 州生产基地的投入使用，预计每年将增加1,561.45 万元的折旧。若未来劳动力 成本继续上涨、人民币持续升值，而发行人营业收入持续下降，则发行人存在 上市当年营业利润下降50%的风险。

4、原材料价格波动风险

公司主要原材料为漆包线、磁芯、半导体、矽钢片等，生产成本以直接材 料成本为主，占比75%左右。原材料供应的持续稳定性及价格波动幅度对公司

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盈利影响较大。虽然公司可以借助研发、规模生产、质量保证和客户服务等优 势通过与客户议价将部分原材料价格的波动向客户转嫁，但由于价格调整存在 一定的滞后性，原材料价格的波动将不可避免地对公司的业绩带来一定影响。

5、劳动力成本上涨导致利润下降的风险

随着我国经济的快速发展，我国国民收入水平增长较快，以公司总部所在 地深圳地区为例， 2012 年2 月1 日起，全市最低工资标准调整为1,500 元/月。 2013 年3 月1 日起，全市最低工资标准调整为1,600 元/月，2014 年2 月1 日 起全市最低工资标准调整为1,808 元/月，2015 年3 月1 日起全市最低工资标 准调整为2,030 元/月。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规 划纲要》中也提出，要加快城乡居民收入增长。预计未来我国劳动力价格仍将 快速上涨，公司需要加大技术和研发投入，加强公司产品的核心竞争力，提高 产品议价能力，同时，努力改进产品生产工艺，生产基地向内地转移并适当利 用外协生产，以消除劳动力价格上涨带来的不利影响。

6、募集资金投资项目风险

（1）不能按时达产的风险

本公司本次募集资金投资项目预计总投资金额为33,147.41 万元，项目实施 完成后，可实现磁性元件产品年产能385 万工时、电源产品年产能270 万工时， 与2014 年实际工时数相比，占比分别为72.06%和158.94%，生产能力将大大加 强。尽管本公司对募集资金投资项目的市场前景进行了缜密的分析和反复论证， 但由于市场风险的存在，公司面临产能无法按计划消化的可能，从而影响募集资 金投资项目按时达产。

（2）短期业绩下降的风险

由于本次募集资金项目在短期内将导致公司固定资产显著增加，从而带来 公司折旧费用的增加，根据测算，募集资金投资项目建设完成后，公司每年新 增固定资产折旧1,561.45 万元，将导致营业利润每年减少1,561.45 万元，在 募集资金项目达产之前，可能导致公司的利润出现下滑。惠州厂房已于2014 年5 月竣工验收，达到预定可使用状态，对应的固定资产总额为17,412.60 万

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元，于2014 年6 月开始计提折旧，2014 年全年计提折旧485.92 万元，未来年 折旧额将达到833.01 万元，对公司净利润将产生一定影响。

（3）管理风险

本次募集资金投资项目完成后，公司的经营规模将大幅扩大，此外，公司的 主要生产基地也从深圳转移到惠州，从而对公司的管理能力提出了更高要求。公 司需要在组织架构、管理体系以及管理型人才的培养等方面进一步完善和加强。

7、财务风险

（1）应收账款无法及时收回的风险

报告期内，公司直接向客户销售产品，按客户订单组织生产及交货，具有 订单多、数量多、批次多、送货次数多等特点；同时，根据行业惯例，公司授 予客户一定的信用期限和信用额度，据此收取货款。

2015 年上半年末，公司应收账款账面价值为19,266.89 万元，占同期总资 产的30.55%。公司应收账款均为正常开展业务所产生，账龄在1 年以内的应收 账款比率达99.56%。

公司长期注重对客户资信、业务等各方面进行调查，以此确定对客户的信 用政策，并对客户信用期限与信用额度实施跟踪、动态调整，规避可能遇到的 销售风险，加之公司的销售客户主要为台达电子、群光电能、伊顿等国内外上 市公司或知名大型企业，信用状况良好。但是，由于公司客户众多，行业分布 广泛，仍然不能排除个别中小客户应收账款无法及时收回或不能全部收回的风 险。

（2）净资产收益率下降的风险

报告期各期末，公司净资产分别为35,851.92 万元、39,364.23 万元、 44,124.78 万元和45,489.64 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的加权 平均净资产收益率分别为20.23%、13.58%、13.70%和5.38%。本次股票发行完 成后，公司净资产规模将显著上升。由于募投项目的建设和达产需要一段时间， 因此，公司存在因净资产增幅较大使得净资产收益率短期下降的风险。

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（3）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货净额分别为7,306.83 万元、6,295.10 万元、 8,707.12 万元和8,539.52 万元，占当期流动资产比例分别为19.60%、19.21%、 23.64%和25.40%。若市场环境发生剧烈波动，公司存货将面临跌价损失的风险， 对公司的财务状况和经营业绩可能造成不利影响。

8、政策风险

本公司产品出口比重较大，主要出口地为欧美地区。目前，欧美地区国家 对电子产品的环保、节能要求越来越高。例如欧盟议会及欧盟委员会于2003 年发布了《废旧电子电气》设备指令（简称《WEEE 指令》）和《电子电气设备 中限制使用某些有害物质指令》（简称《RoHS 指令》），规定所有电子产品的 制造过程中不能含有铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯（PBB）和多溴二苯醚 （PBDE）六类有害物质，该规定于2006 年7 月开始实施。2011 年7 月1 日， 欧盟对该指令进行了修订，将对DEHP，DBP，BBP，HBCDD 等四项物质进行优先 考察。欧盟发布的于2007 年6 月1 日生效的《Reach》（中文名称是《化学品 的注册、评估、授权和限制》），目前为止共宣布管制SVHC 物质73 项，所有 进出口的产品均需要符合该要求。这些政策的变化，短期内，将会对公司产品 的出口带来一定影响。

此外，由于电子电器类产品包含一定的潜在安全因素，因此全球各国都有自 己的安规要求，许多国家还进行了强制认证。随着产品的安全问题越来越受关注， 产品的安全认证将越来越广泛，将对产品出口产生一定影响。

9、汇率风险

公司产品销售以外销为主，报告期内公司外销收入分别占主营业务收入的 77.80%、79.41%、82.42%和81.43%。公司外销业务主要以美元或港币报价及结 算，因此，人民币汇率变动将对公司经营业绩产生影响，主要表现如下：

公司外销产品以外币计价，因人民币升值，在外币销售价格不变的情况 下，以人民币折算的销售收入减少，而如果公司调高以外币计价的产品价格， 这将给公司产品的竞争力带来一定压力。

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外币应收账款折算人民币记账时，至结汇期间因人民币升值而造成的汇兑 损失，将增加公司的财务费用。报告期内，公司汇兑损益分别为-178.76 万元、 -608.40万元、47.31万元和188.84万元，分别占每年净利润的-2.65%、-11.46%、 0.81%和7.52%。2013 年度汇兑损益较大是由于2013 年人民币升值影响，美元 兑人民币汇率从年初6.2855 到6.0969，人民币升值幅度达3.09%。

10、所得税税收政策变动风险

公司于2012 年3 月通过了高新技术企业认定，根据《中华人民共和国企业 所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条规定，经深国税宝福减免备案 [2012]8 号文批准，同意公司2012 年及2013 年按照15%税率享受企业所得税税 收优惠。2014 年起公司开始执行25%的所得税税率。

报告期内，本公司企业所得税优惠情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年
利润总额	3,537.89	7,614.41	6,168.23	7,974.03
所得税减免额	183.08	64.96	674.22	781.03
税收优惠合计数	183.08	64.96	674.22	781.03
净利润	2,511.48	5,855.32	5,307.27	6,745.15
税收优惠占净利润比例 （%）	7.29	1.11	12.70	11.58
扣除税收优惠后的净利润	2,328.40	5,790.37	4,633.05	5,964.12

截至2014 年，公司取得高新技术企业资质证书已满三年，公司所享受的所 得税优惠税率于2013 年底到期，考虑到公司位于惠州的生产基地已经建设完 成，公司的主要生产基地将逐步向惠州可立克、信丰可立克转移，未来由惠州 可立克申请高新技术企业资质认定；另外，根据财政部、海关总署、国家税务 总局《关于赣州市执行西部大开发企业税收政策问题的通知》【财税（2013）4 号】以及江西省赣州市国家税务局的批复，自2013 年起至2020 年，信丰可立克 执行15%企业所得税优惠，公司决定暂不申请高新技术企业认定，自2014 年起 执行25%的企业所得税税率，企业所得税税率的变动对公司的净利润产生一定影 响。

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发行人控股股东盛妍投资、主要股东香港可立克承诺若未来出现主管税务机 关对发行人2013 年及以前年度所得税优惠涉及税款进行追缴的情况，经发行人 合理申辩及反对无效后，上述被追缴税款将由盛妍投资、香港可立克在不需有关 各方承担任何对价的情况下全额承担。

11、家族持股集中的风险

本次发行前，公司实际控制人肖铿先生通过盛妍投资和鑫联鑫控制公司 53.52%的股权，此外，肖铿先生的母亲顾洁女士和妹妹肖瑾女士通过香港可立克 持有公司46.48%的股权。为避免由于股权过度集中导致公司大股东或实际控制 人利用其股东地位损害其他股东利益，公司建立了完善的治理结构和内部控制制 度，建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等一系列规章制度，力求从 制度上进行防范，公司也能够严格按照所制定的制度从事各项活动。但是，肖铿 家族仍然可能通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影 响，从而可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。

12、发行人开关电源业务起步较晚的风险

公司开关电源产品起步较晚，且开关电源领域竞争较为激烈，本次募投项 目达产后，可实现电源产品年产能270 万工时，与2014 年实际工时数相比，占 比达到158.94%，如果公司不能通过持续提升技术水平、营销能力和品牌知名 度等提升开关电源业务的竞争力，公司将存在产能无法消化的风险。同时，由 于目前开关电源规模效应尚未体现，产品结构也在不断完善之中，导致毛利率 水平较低，报告期内开关电源毛利率分别为17.34%、17.90%、18.15%和17.22%， 均低于公司总体主营业务毛利率水平。尽管公司通过不断加大对开关电源产品 的研发投入，电源业务规模和实力逐步提升，产品结构不断改善，毛利率也不 断提高，但未来公司开关电源产品仍可能对公司总体毛利率水平产生不利影响。

13、用工稳定性和可持续性风险

发行人存在较大的用工需求，报告期内员工平均人数分别达到3,480 人、 3,311 人、3,323 人和3,284 人，保证劳动力的持续稳定供应对公司的发展十分 重要。经过多年发展，发行人已经建立了完善的员工招聘及用工制度，并持续

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改善员工的薪酬待遇，报告期内，公司的用工状况良好，未出现过由于用工不 足导致公司产品产量和质量大幅下降的情形，主营业务收入和净利润状况良 好。

未来，公司劳动力的持续稳定供应依赖于公司能够建立起一套完善的招工 和用工政策，并能够持续改善员工福利待遇。报告期内，可立克股份的平均工 资分别为3,314.80 元/月、3,636.22 元/月、4,077.22 元/月和4,877.89 元/ 月，根据深圳市人力资源和社会保障局公布的深圳市人力资源市场工资指导价 位，2012 年、2013 年和2014 年中位数分别为3,087 元/月、3,248 元/月和3,468 元/月。可立克股份的平均工资水平高于该水平，但是，上述现状也反映了未来 发行人的工资水平仍然存在较大的提升空间，而持续提升员工工资将对公司的 成本带来一定压力，若公司主营业务的竞争力在未来不能保持持续提升，公司 将可能出现因无法承受持续提升员工福利待遇而面临用工的稳定性和可持续性 风险。

14、公司受到深圳市宝安区人力资源局行政处罚的情况

2014 年，公司先后被深圳市宝安区人力资源局处以两项行政处罚。深圳市 人力资源和社会保障局于 2014 年 7 月 24 日出具《关于深圳可立克科技股份有限 公司守法情况的复函》，认为，发行人在报告期内，除以下两项行政处罚记录外， 未发现其他被人力资源部门行政处罚的记录。1、2014 年 1 月 14 日，深圳市宝 安区人力资源局向下发《劳动监察行政处罚决定书》（深（宝）劳监罚 FY2014001 号），对公司处罚如下：非法使用童工 2 名，每名使用 1 个月，违反《中华人民 共和国劳动法》第十五条规定，依据《禁止使用童工规定》第六条第一款，罚款 人民币壹万元整。2、2014 年 3 月 7 日，深圳市宝安区人力资源局下发《劳动监 察行政处罚决定书》（深（宝）劳监罚 FY2014001-1 号），对公司处罚如下：2013 年 11 月延长工作时间超过 36 小时，涉及员工 1418 人，违反《中华人民共和国 劳动法》第四十一条规定，依据《劳动保障监察条例》第二十五条，罚款人民币 425,400 元。公司实际控制人肖铿已作出承诺，若可立克及其子公司因劳动人事 问题被所在地劳动主管机构要求承担任何赔偿或被课以任何行政处罚，愿无条件 足额补偿可立克及其子公司发生的支出或所受的损失，避免给发行人及其子公司 带来任何损失或不利影响。

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附件：招商证券保荐代表人专项授权书

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限

公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人 张 蕾 签名： _ ___ 年 月 日 保荐代表人 万虎高 签名： __ 年 月 日 吴宏兴 签名： _ 年 月 日 其他项目人员 梁战果 签名： 年 月 日 顾奋宇 签名： 年 月 日 赵海明 签名： 年 月 日 王黛菲 签名： 年 月 日 蔡晓丹 签名： 年 月 日 巩立稳 签名： 年 月 日 保荐业务部门负责人 谢继军 签名： _ 年 月 日 内核负责人 王黎祥 签名： _ 年 月 日 保荐业务负责人 孙议政 签名： _ 年 月 日 保荐机构法定代表人 宫少林 签名： _ 年 月 日

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招商证券股份有限公司
年 月 日
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3-1-3-26

深圳可立克科技股份有限公司IPO 申报材料

发行保荐书

附件1

招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司 授权万虎高、吴宏兴两位同志担任深圳可立克科技股份有限公司本次公开发行 股票并上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐

工作事宜。

特此授权。

授权人（法定代表人）签字：宫少林

保荐代表人 签字：万虎高

吴宏兴

招商证券股份有限公司

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