ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Board/Management Information 2016

Apr 22, 2016

深圳可立克科技股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会 第十五次会议相关事项的独立意见

深圳可立克科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016 年4 月21 日在公 司会议室召开第二届董事会第十五次会议，本次会议审议了《公司2015 年度内 部控制自我评价报告》、《关于<公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告>的议案》、《公司2015 年度关联方资金占用及担保情况的议案》、《关于 修改公司上市后三年利润分配规划的议案》、《关于2015 年度利润分配方案的 议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度外部 审计机构的议案》、《关于变更募投项目实施主体的议案》、《关于提名独立董 事候选人的议案》、《关于董事、监事、高级管理人员2015 年薪酬执行情况与 2016 年薪酬预案的议案》等十九个议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳可 立克科技股份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有 关文件资料后，对公司第二届董事会第十五次会议审议的相关事项，基于独立判 断的立场，发表意见如下：

一、对《公司2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经过认真审阅，我们认为：公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制 基本规范》及其配套指引及《公司章程》的有关规定，完善了法人治理结构，建 立了较为完善的公司内部控制体系，各项内部控制制度符合国家相关法律、法规 要求以及公司生产管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对 公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司2015 年度内 部控制自我评价报告真实、客观的反应了公司内部控制制度的建设和运行情况。

二、对《关于<公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 的独立意见

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经查阅公司董事会编制的《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳可立克科技股份有限 公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字 [2016] 第 310439 号）， 发表如下意见：《公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反应了 2015 年度公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金2015 年度的使用 符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使 用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。

三、对《公司2015 年度关联方资金占用及担保情况的议案》的独立意见

经审阅公司编制的2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表， 并查看公司相关资料及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳可立克 科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（信会师报 字[2016]第310438 号），发表如下意见：公司在2015 年度严格遵循《防范控股 股东及关联方资金占用制度》，不存在对外担保情况，也不存在控股股东及其关 联方非经常性占用上市公司资金的情况，公司资产独立。

四、对《关于修改公司上市后三年利润分配规划的议案》的独立意见

经过认真审阅，我们认为，上述《关于修改公司上市后三年利润分配规划的 议案》，是在综合考虑公司所处行业的发展阶段及未来变化趋势的基础上，为更 好地促进公司未来发展所进行的相应调整。这一调整充分考虑了公司全体股东的 利益，也兼顾公司长远发展的需要与公司股东的合理投资回报，对公司未来发展 无不良影响，且不会损害公司及全体股东的整体利益。

五、对《关于2015 年度利润分配方案的议案》的独立意见

本次利润分配方案为：以截至2015 年12 月31 日的公司总股本170,400,000 股为基数，每十股派息1 元(含税)，拟合计派息17,040,000 元（含税），拟合计 资本公积金转增股本255,600,000 股。我们认真审阅后认为，上述利润分配方 案符合法律法规及《公司章程》的规定，利润分配方案充分体现公司注重对投资 者的回报，尤其是现金分红方式的回报，使投资者能够共享公司的经营成果。

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六、对《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度外 部审计机构的议案》的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部、中国证监会联合颁发的会 计师事务所证券、期货相关业务许可证，为公司提供财务审计服务，对公司情况 熟悉，在以往的审计工作中能按照《企业会计准则》、《审计准则》的有关规定对 公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反应了公司的财务状况和经营成果。 因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度外部 审计机构。

七、对《关于变更募投项目实施主体的议案》的独立意见

通过对议案的审查，我们认为对募投项目实施主体的变更有助于确保投资项 目的稳健性和募集资金使用的有效性。本次变更系根据目前投资环境和项目实际 进展情况而实施，不存在损害股东利益的情形，我们同意变更募投项目实施主体， 并将该议案提交股东大会审议。

八、对《关于提名独立董事候选人的议案》的独立意见

据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规 和规范性文件以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为 公司第二届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，对关于提名独立董事候选人 事项发表如下独立意见：

1、公司独立董事候选人的提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等 有关规定，没有损害股东权益的情形。

2、经审阅公司独立董事候选人谢耘先生的个人简历，其不存在《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等规定的不能担任独立董 事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不 存在其他不得担任上市公司独立董事之情形。

3、经了解候选人的教育背景、工作简历和身体状况，认为谢耘先生具备相 应的任职资格，能够胜任相关职责的工作。

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综上所述，我们同意提名谢耘先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

九、对《关于董事、监事、高级管理人员2015 年薪酬执行情况与2016 年薪 酬预案的议案》的独立意见

2015 年，公司能够严格按照董事会及股东大会制定的工资核定办法有关考 核激励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》 等的规定。公司董事、监事、高管能够勤勉尽职。2016 年度公司董事、监事、 高管薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情 况制定的，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东权益的情形，符 合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意《关于董事、监事、 高级管理人员2015 年薪酬执行情况与2016 年薪酬预案的议案》的内容。

（以下无正文）

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（此页为《深圳可立克科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第 十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

金科

李秉心

韦少辉

深圳可立克科技股份有限公司董事会 2016 年4 月22 日

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