ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Audit Report / Information 2021

Nov 29, 2021

招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司

部分募投项目投资金额调整、部分募投项目终止并将节余募集资 金永久补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳可立 克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）2020 年非公开发行 A 股股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对可立克拟将部分 募投项目投资金额调整、部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金 的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳可立克科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2020]1202 号）核准，公司于 2020 年 8 月 20 日非 公开发行了人民币普通股 42,734,227 股，发行价格为 11.45 元/股，募集资金总额 为人民币 489,306,899.15 元，扣除发行费用人民币 9,242,183.04 元后，实际募集 资金净额为人民币 480,064,716.11 元。立信会计事务所（特殊普通合伙）对该募 集资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 21 日出具了信会师报字[2020]第 ZI10559 号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

公司对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存 储银行于 2020 年 9 月 18 日签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使 用募集资金。

（二）募集资金的投资计划

公司本次非公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项

1

目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	汽车电子磁性元件生产线建设项目	33,149.15	28,187.40
2	汽车电子研发中心建设项目	6,446.48	6,139.50
3	电源生产自动化改造项目	7,983.98	7,603.79
4	补充流动资金项目	7,000.00	7,000.00
	合计	54,579.61	48,930.69

（三）募集资金的使用情况

截至 2021 年 11 月 23 日，累计投入募集资金总额为 13,343.80 万元，募集资 金账户余额为 35,906.48 万元（包含银行利息、购买的尚未到期的保本型理财产 品）。募集资金投入情况具体如下：

			单位：万元
	计划募集资金 投资金额	已累计投入募 集资金额
项目名称			募集资余额
汽车电子磁性元件生产线建设项目	28,187.40	3,897.27	24,286.76
汽车电子研发中心建设项目	6,139.50	324.53	5,993.07
电源生产自动化改造项目	7,603.79	2,120.20	5,626.65
补充流动资金项目	7,000.00	7,001.80	0.00
合计	48,930.69	13,343.80	35,906.48

二、本次调整部分募投项目投资金额、终止部分募投项目的情况概述

（一）调整“汽车电子磁性元件生产线建设项目”投资金额情况

本项目原计划在广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园实施，通过装 修自用生产厂房及配套设施，购置先进的汽车电子磁性元件生产设备，以满足公 司客户对汽车电子磁性元件的需求。项目计划总投资额 33,149.15 万元，原计划 投入募集资金 28,187.40 万元。截止 2021 年 11 月 23 日，项目已累计投入募集资 金 3,897.27 万元，剩余募集资金 24,286.76 万元（包含银行利息、购买的尚未到 期的保本型理财产品）。

该项目原计划投资 3,350.00 万元用于建安工程，24,837.40 万元用于设备购 置及安装，公司根据实际情况拟将建安工程、设备购置及安装投资额分别调减为

2

2,260.00 万元、10,769.40 万元。调整投资规模后，该项目投资总额为 17,991.15 万元，该项目全部建设完成尚需支付资金 14,093.88 万元。

在满足募投项目建设资金需求的前提下，本次缩减募投项目投资规模拟相应 调减非公开发行募集资金投入金额 15,158.00 万元，并将调减的募集资金 15,158.00 万元改变用途，一次性永久补充可立克流动资金。 （二）终止“电源生产自动化改造项目”情况

本项目原计划在广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园对公司现有 生产基地的电源生产线进行自动化改造升级，通过定制购买一批先进的自动化生 产设备，提升公司生产自动化水平，同时提高生产效率与优化产品质量。项目计 划总投资额 7,983.98 万元，原计划投入募集资金 7,603.79 万元。截止 2021 年 11 月 23 日，项目已累计投入募集资金 2,120.20 万元，剩余募集资金 5,626.65 万元 （包含银行利息）。

为提高募集资金使用效率，公司根据实际经营需要将终止“电源生产自动化 改造项目”，不再对该项目继续投入。本项目的节余募集资金将永久补充流动资 金。

三、本次调整部分募投项目投资金额、终止部分募投项目并将节余资 金永久补充流动资金的原因

（一）调整“汽车电子磁性元件生产线建设项目”投资金额原因

1、该项目原计划投资 3,350.00 万元用于建安工程，在实际建设过程中，本 着节约、合理的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制和管理，通过对各 项资源的合理调度和优化，将建安工程的投资金额调减为 2,260.00 万元。

2、近两年来，本项目所需的核心设备自动化程度提升，工作效率大幅提高， 且设备的国产化替代效应明显，公司根据当前设备情况优化设备购置方案，减少 设备采购数量，并选择性价比更高的设备。本项目原计划投资 24,837.40 万元用 于设备购置及安装，优化购置方案后设备购置及安装投入金额调减为 10,769.40 万元。

3

本次“汽车电子磁性元件生产线建设项目”投资金额调整未改变项目投资方 向及未来投资效益，不会对该项目的建设及投产产生不利影响。

（二）“电源生产自动化改造项目”终止原因

1、公司部分客户需求逐渐向越南转移，全球疫情减慢了产品出口速度，为 加快产品运送速度、降低生产成本，公司已在越南工厂布局建设 5 条电源生产线。 而国内经自动化改造的电源生产线已能够满足需求，公司计划不再对“电源生产 自动化改造项目”继续投入资金。

2、在募投项目建设过程中，本着节约、合理的原则，加强项目建设各个环 节成本费用的控制和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目 投资成本和费用。

终止“电源生产自动化改造项目”系根据公司实际生产情况作出的正确调整， 有利于提高募集资金使用效率。

（三）永久性补充流动资金的合理性和必要性

综合考虑公司财务状况、发展规划和经营资金需要等诸多因素，本着稳健经 营的原则，提高募集资金使用效率，将 “汽车电子磁性元件生产线建设项目” 调减的募集资金和“电源生产自动化改造项目”终止后的结余募集资金全部用于 永久补充流动资金。公司将合理使用上述流动资金，以满足公司日常经营、业务 发展、对外收购等需要，有利于最大程度地发挥募集资金使用效益，符合公司实 际发展需要，符合公司及全体股东利益。

四、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

2021 年 11 月 29 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分 募投项目投资金额调整、部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》，同意“汽车电子磁性元件生产线建设项目”投资金额调减 15,158.00 万 元，募集资金投入金额调减 15,158.00 万元，并改变调减的募集资金用途，一次 性永久补充公司流动资金；同意终止“电源生产自动化改造项目”，将项目的节 余募集资金永久补充流动资金。

4

（二）独立董事意见

公司独立董事认为公司本次部分募投项目投资金额调整、部分募投项目终止 并将节余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集 资金使用管理办法》的规定，该事项可满足公司发展所需的流动资金需求，有利 于提高公司募集资金使用效率、增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体 股东利益，不存在损害公司及中小股东合法利益的情况。因此，一致同意公司部 分募投项目投资金额调整、部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资 金事项，并提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于 2021 年 11 月 29 日召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关 于部分募投项目投资金额调整、部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流 动资金的议案》，并发表意见如下：公司本次部分募投项目投资金额调整、部分 募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金能够满足公司流动资金需求， 提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。该事项不存在损害股东利 益的情形，审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及 《公司章程》等规定。因此，监事会同意公司部分募投项目投资金额调整、部分 募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并提交公司股东大会 审议通过后实施。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目投资金额调整、部分募投项目终 止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第四届董事会第十次会 议、第四届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了 必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

综上，保荐机构对可立克部分募投项目投资金额调整、部分募投项目终止并

5

将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

6

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司部 分募投项目投资金额调整、部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资 金的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

陈 鹏 蔡晓丹

招商证券股份有限公司

2021 年 11 月 29 日

7