ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Audit Report / Information 2020

May 25, 2021

招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司

收购中车时代电动汽车股份有限公司 7.50% 股份

暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳可立 克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》等相关规定，对可立克收购中车时代电动汽车股份有限公司（以下简 称“中车电动”或“标的公司”）7.50%股份暨关联交易事项进行了核查，核查 情况如下：

一、关联交易事项概述

（一）交易的基本情况

公司与控股股东来宾盛妍企业管理有限公司（以下简称“盛妍管理”）分别 持有中车电动 1.39%、7.50%的股份。为增强公司与标的公司之间的产业协同需 要，公司拟以 26,660.00 万元现金收购盛妍管理持有的中车电动 7.50%股份（以 下简称“标的资产”）。上述交易完成后，公司将持有标的公司 8.89%股份。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）交易的审议程序

本次交易已于 2021 年 5 月 25 日经公司第四届董事会第二次会议和第四届监 事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次关联交易 事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与 本次交易有关联关系的股东需回避表决，后续相关事宜将根据有关法律法规、监 管规则以及《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

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的相关规定，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交 易无需经过其他有关部门的批准。

二、交易对方情况

（一）基本情况

企业名称：来宾盛妍企业管理有限公司

统一信用代码：9144030067669206XR

法定代表人：肖铿

注册资本：2000 万元人民币

住所：忻城县城关镇芝州二路尾(忻思公路旁)(政务服务中心综合楼四楼 407 室)。

经营范围：企业管理咨询，财务咨询，企业形象策划，企业营销策划，公关 活动策划，展览展示服务，会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、 社会调研、民意调查、民意测验），广告设计、制作；以自有资金对外投资（国 家禁止及限制类除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）

（二）信用情况

经查询，盛妍管理不属于失信被执行人。

（三）关联关系说明

盛妍管理为公司控股股东，持有公司 31.76%的股份。

三、交易标的情况

（一）基本情况

企业名称：中车时代电动汽车股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

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统一信用代码：91430200663975458E

法定代表人：申宇翔

注册资本：254099.9428 万元人民币

注册地址：湖南省株洲国家高新技术开发区栗雨工业园

经营范围：客车、专用车及零部件、机电产品、环卫车辆及设备、救护车、 医疗专用车辆、改装汽车的制造、销售及售后服务；第二、三类医疗器械批发； 上述技术及商品进出口业务；通讯设备、警用装备、检测设备及其他特种车辆的 设备、设施销售；计算机软件及产品的开发、生产、系统集成、服务；道路货物 运输；电池系统的研发、制造、销售及售后服务；电池回收及利用；充电体系建 设及运营服务；智能车载设备制造；智能化技术研发、服务；上述技术商品进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）财务情况

标的公司 2020 年 12 月 31 日/2020 年度主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
总资产	1,097,470.73
总负债	744,573.01
归属于母公司的净资产	301,350.97
应收账款总额	231,211.15
营业收入	370,480.05
营业利润	-87,353.57
净利润	-84,815.56

注：上述财务数据已经审计

受国家和地方新能源补贴退坡影响，新能源公交车需求在 2020 年有所下滑； 此外，受突如其来的疫情影响，国内外经济受到不同程度的冲击，严重影响到公 共出行和客运旅游市场，对 2020 年的客车需求也有较大不利影响，以上原因导 致标的公司 2020 年业绩下滑。

（三）历史沿革及股权结构

中车电动于 2007 年由中国南车集团株洲电力机车研究所、三一集团有限公 司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、湖南高新创业投资集团有限公司、科威

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国际技术转移有限公司、陈全世、邓鹏图、杨首一共同出资成立，注册资本 16,000.00 万元，成立时公司名称为湖南中车时代电动汽车股份有限公司。中车 电动成立时股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中国南车集团株洲电力机车研究所	10,176.00	63.60%
2	湖南湘投高科技创业投资有限公司	3,200.00	20.00%
3	杨首一	1,120.00	7.00%
4	三一集团有限公司	800.00	5.00%
5	湖南高新创业投资集团有限公司	400.00	2.50%
6	科威国际技术转移有限公司	64.00	0.40%
7	陈全世	96.00	0.60%
8	邓鹏图	144.00	0.90%
合计		16,000.00	100.00%

经过数次股份转让及增资，截至本核查意见出具日，中车电动股东及股权结 构如下：

序号	股东	股数（股）	持股比例
1	中车产业投资有限公司	1,295,909,709	51.00%
2	中车株洲电力机车研究所有限公司	924,118,428	36.37%
3	来宾盛妍企业管理有限公司	190,543,950	7.50%
4	肖铿	66,287,318	2.61%
5	深圳可立克科技股份有限公司	35,443,754	1.39%
6	湖南高新创业投资集团有限公司	17,721,877	0.70%
7	邓鹏图	6,315,720	0.25%
8	汤跃	3,810,553	0.15%
9	张洁	848,119	0.03%
合计		2,540,999,428	100.00%

标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、 冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中车电动进行了审计，并出具了标准 无保留意见《审计报告》（天健审[2021]1-1108 号），截至 2020 年 12 月 31 日， 中车电动经审计的总资产 1,097,470.73 万元，总负债 744,573.01 万元，归母净资 产 301,350.97 万元。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司对中车电动股东全部权益价值进行了 评估，并出具了以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日的《深圳可立克科技股份有

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限公司拟收购中车时代电动汽车股份有限公司部分股权涉及中车时代电动汽车 股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 0692 号）。评估结果如下：

以资产基础法评估结果作为最终评估价值，中车电动纳入评估范围的合并归 母所有者权益账面值 301,350.97 万元，在持续经营前提下股东全部权益价值 347,647.23 万元，增值额 46,296.26 万元，增值率 15.36%。

经交易双方友好协商，参照评估报告，最终确定中车电动 7.50%股份（对应 实缴资本 190,543,950.00 元，占实收注册资本的比例为 7.669%）的交易价款为 26,660.00 万元。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法 规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情况

五、股份转让协议的主要内容

受让方：深圳可立克科技股份有限公司

出让方：来宾盛妍企业管理有限公司

（一）交易标的资产

盛妍管理持有的中车电动 190,543,950.00 股股份。

（二）交易的主要条款

1、股份转让价格及价款支付

1.1 双方同意，本协议项下标的股份的转让价款共计 26,660.00 万元（以下简 称“股份转让款”）。根据《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 0692 号），以资产基础法评估结果作为最终评估价值，公司纳入评估范围的合 并归母所有者权益账面值 301,350.97 万元，在持续经营前提下股东全部权益价值 347,647.23 万元，增值额 46,296.26 万元，增值率 15.36%。参考上述评估结果， 经双方在自愿、公平、公允的原则下，盛妍管理所持有标的股份交易价格确定为 人民币 26,660.00 万元。

1.2 双方同意，受让方以货币资金支付。

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1.3 双方同意，在本协议生效之日起 30 天内支付 40,000,000.00 元，尾款在 本协议生效之日起 120 天内支付完毕。

• 2、本次交易的交割

2.1 自本协议生效之日起 5 个工作日内，转让方应将其持有的公司向其签发 的任何证明其为公司股东的凭证（如有）返还给公司，并促使公司向受让方签发 证明受让方为公司股东的凭证（如有）。

2.2 双方同意，本协议第 2.1 条所述相关手续全部办理完毕之日为交割完成 日。

2.3 自本协议生效之日起，标的股份的所有权及其相关权益归属于受让方， 受让方按其所持股份比例依法分享利润和分担风险及亏损。

• 3、费用

• 双方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的税费。 4、生效条件

本协议自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代表人 或授权代表签字并加盖公章并经受让方股东大会审议通过之日起生效。

• 5、争议的解决

5.1 本协议的效力、解释、执行和因本协议引起的争议的解决适用中国法律。

5.2 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或涉及合同的违约、 终止或合同无效事项（统称“争议”），双方当事人首先应通过友好协商解决； 协商不成的，应将争议提交至深圳国际仲裁院按其当时有效的仲裁规则在深圳进 行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

• 5.3 如发生争议，或正就争议展开仲裁，除争议事项外，双方仍须继续行使

• 在本协议项下的其余权利以及履行在本协议项下的其余义务。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

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中车电动是由中国中车集团整合国内外优质资源成立的一家专业从事电动 客车研发与制造的高新技术企业，具有从元器件到驱动电机、电池管理系统等关 键零部件以及动力系统平台和整车制造的新能源汽车的全产业链平台。根据中国 客车信息网的统计数据，2020 年度中车电动的电动客车销量为 5503 辆，国内排 名第三。

参股中车电动符合公司的新能源产业布局的战略规划。本次增加对中车电动 的股份比例，有助于通过股份合作进一步加深新能源客车领域合作的深度及广度， 带动公司产品在新能源电动大巴市场的应用需求，进一步提高公司磁性元件产品 在新能源汽车领域的竞争力。

七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

2021 年年初至本核查意见出具日，公司与关联人盛妍管理未发生交易行为。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

公司收购控股股东来宾盛妍企业管理有限公司持有的中车时代电动汽车股 份有限公司 7.50%的股份有利于进一步增强公司与中车电动之间的产业协同需 要，提升公司市场竞争力，有助于保障公司的稳定发展。公司已于本次董事会会 议召开之前，向我们进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将该 议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关 联董事肖铿、顾洁、肖瑾应按规定予以回避。

（二）独立意见

1、公司本次收购中车时代电动汽车股份有限公司 7.50%的股份，交易方式 切实可行，符合公司长远发展需求和战略布局需要。

2、该项交易公允、合理，其实施对公司的正常经营不会造成影响。上述事 项不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形，未有违反法律法 规和其他规范性法律文件。

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3、公司本次所涉及关联交易的会议议案、表决程序合法合规，关联董事均 回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳可立克科技 股份有限公司章程》《关联交易制度》等有关法律法规的规定，决议合法有效。

九、保荐机构意见

保荐机构审阅了上述关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情 况。经核查，保荐机构认为：公司本次收购中车电动 7.50%股份的关联交易合法 合规，符合公司发展战略。本次交易已经董事会、监事会审议批准，公司关联董 事就相关的议案表决进行了回避，全体独立董事均已发表事前认可意见和独立意 见，表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易 尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的股东将在股东大会上对该 议案的投票中回避表决。保荐机构对公司本次关联交易事宜无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司收 购中车时代电动汽车股份有限公司 7.50%股份暨关联交易的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

陈 鹏 蔡晓丹

招商证券股份有限公司

2021 年 5 月 25 日

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