ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2018

招商证券股份有限公司

关于深圳可立克科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之保荐总结报告书

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保荐机构名称：招商证券股份有限公司	申报时间：2018 年 3 月
保荐机构编号：Z27174000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况		内容
保荐机构名称	招商证券股份有限公司

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1

注册地址	中国深圳福田区益田路江苏大厦A 座38—45 层
主要办公地址	深圳市福田区益田路江苏大厦41 层
法定代表人	霍达
联系人	吴宏兴、梁战果
联系电话	0755-82943001

三、发行人基本情况

（一）概况

情况	内容
发行人名称	深圳可立克科技股份有限公司
证券代码	002782
注册资本	426,000,000.00 元
注册地址	深圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业厂区7 栋1、2、4 层
主要办公地址	深圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业厂区7 栋1、2、4 层
法定代表人	肖铿
实际控制人	肖铿
联系人	段轶群
联系电话	0755-29918075
本次证券发行类型	首次公开发行A 股股票
本次证券发行时间	2015 年12 月14 日
本次证券上市时间	2015 年12 月22 日
本次证券上市地点	深圳证券交易所

（二）主要业务

发行人专业从事电子变压器和电感等磁性元件以及电源适配器、动力电池 充电器和定制电源等开关电源产品的开发、生产和销售。发行人的磁性元件产品 主要应用于资讯类、UPS 电源、汽车电子和逆变器等电子设备，开关电源产品主 要应用于网络通信、消费类电子、电动工具、LED 照明以及工业及仪表等领域。

（三）主要财务数据

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单位：万元

项目	2017 年末	2016 年末	2015 年末
资产总额	114,680.48	103,510.16	96,239.57
负债总额	31,444.09	21,755.91	18,670.88
所有者权益合计	83,236.39	81,754.26	77,568.69
归属母公司股东的权益	83,236.39	81,754.26	77,568.69

简要合并利润表 单位：万元

项目	2017	年度	2016 年度	2015 年度
营业收入		92,418.02	83,064.03	74,397.84
营业利润		5,649.73	8,454.87	7,742.62
利润总额		6,546.27	8,592.25	8,096.35
净利润		5,742.14	5,889.57	5,718.63
归属于母公司所有者的净利润		5,742.14	5,889.57	5,718.63

	简要合并现金流量表	简要合并现金流量表	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,113.77	4,343.32	5,217.89
投资活动产生的现金流量净额	-17,577.01	-11,536.49	-2,062.02
筹资活动产生的现金流量净额	-4,311.90	-1,682.98	24,974.24
现金及现金等价物净增加额	-15,115.24	-7,617.02	29,185.48

四、保荐工作概述

项目 情况 1.对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信 1、说明保荐机构及 息披露存在违规违法的情况； 保荐代表人对发行 人所做的主要保荐 2.持续关注发行人的经营业绩； 工作 3.督导公司制定或修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管

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理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《防范控股股 东及关联方资金占用制度》等规范运作制度；

4.对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导期 内没有发现高管人员利用职务之便损害发行人利益的情况； 5．持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事 项； 6.协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检查其执行情 况，督导期内没有发现违规担保事项； 7.督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度， 督导期内没有发现有需披露但未披露的重大关联交易；

8.经常性对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其 他关联方违规占用发行人资源等制度，督导期内没有发现该等情况发 生；

• 9.根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，未发现发行 人有违背承诺的情况；

10.对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性 和完整性的情况。

发行人于2018 年3 月16 日公布了2017 年（即最后一年）年度报告， 保荐代表人对年度报告进行了审阅。

1.向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披露 工作； 2.根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺； 3.完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利 益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源； 2、发行人配合保荐 工作的情况 4.避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，尤其是对 关联方的担保； 5.有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性； 6.避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为； 7.督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。

持续督导期间，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均能 积极配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导， 3、发行人聘请的中 其中： 介机构配合保荐工 作的情况 律师事务所的主要督导工作包括： 1.对发行人的日常法律事务进行指导和监督；

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2.对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见； 3.对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等； 会计师事务所的主要督导工作包括： 1.检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情况 进行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导； 2．作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并出 具审计报告；

• 3．对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等；

五、保荐机构在履行保荐职责期间和协调发行人及其聘请的中介机构

过程中发生的重大事项及处理情况

事项	说明
	持续督导期间发行人未发生重大关联交易。发行人发生的关联交易主要
	如下：
	1、2015年度关联交易情况：公司关联方深圳市盛弘电气股份有限公司
	向公司采购变压器1,021.78万元，占公司同类交易金额的比例为2.75%，
	定价采用市场公允价格，并履行了必要的关联交易程序；
1．重大关联交易	2、2016年度关联交易情况：公司关联方深圳市盛弘电气股份有限公司
	向公司采购变压器408.82万元，占公司同类交易金额的比例为0.95%，
	定价采用市场公允价格，并履行了必要的关联交易程序；
	3、2017年度关联交易情况：公司关联方深圳市盛弘电气股份有限公司
	向公司采购变压器468.42万元，占公司同类交易金额的比例为0.87%，
	定价采用市场公允价格，并履行了必要的关联交易程序；
	持续督导期内，发行人历年的利润分配如下：
	1、2015年利润分配方案：以170,400,000股为基数，向全体股东每10股
	派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全
	体股东每10股转增15股。
2．利润分配	2、2016年利润分配方案：以426,000,000为基数，向全体股东每10股派
	发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
	3、2017年利润分配方案：以426,000,000为基数，向全体股东每10股派
	发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
	1、投资设立子公司及增资子公司的情况
	(1)2016年度，新设立全资子公司惠州市可立克电子有限公司，注册资
3．对外投资	本为25,000,000.00元人民币，主要从事公司磁性元件的生产；
	(2)2016年度，新设立全资孙公司CLICK TECH INC.，注册资本为5,000.00
	美元，主要目的是为了开拓欧美市场，提高企业竞争力；

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(3)2016年度，向全资子公司可立克（香港）国际贸易有限公司增资 8,805,420.00元人民币，主要目的是为拓展境外业务，提高企业竞争力； (4)2016年度，向全资子公司惠州市可立克科技有限公司增资 140,000,000.00元人民币，主要目的是扩大公司开关电源业务生产经营 能力。

(5)2016年度，公司全资子公司信丰可立克科技有限公司投资置都（上 海）投资中心（有限合伙），投资金额980万元人民币，占置都（上海） 投资中心（有限合伙）的认缴注册资本4.56%。 (6) 2017年度，新设立全资子公司广州市可立克投资管理有限公司，注 册资本为1000万元人民币，主要目的是对外直接或间接投资，整合资源 配置，提升公司综合竞争力。 (7) 2017年度，公司全资子公司广州市可立克投资管理有限公司投资深 圳市拓科智能科技有限公司，投资金额600万元人民币，占深圳市拓科 智能科技有限公司的认缴注册资本14.29%。 2、共同投资设立产业投资基金 2017年5月16日可立克召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关 于拟共同投资设立产业投资基金并签署合作框架协议的议案》，公司董 事会同意公司与深圳市盛势投资管理有限公司及社会投资者共同发起 设立总规模为人民币1亿元的产业投资基金。其中，公司及公司指定的 投资方将以自有资金认购基金总规模的30%，即3,000万元人民币。 2017年5月25日，产业投资基金成立，正式名称为“可立克盛势蓝海前 瞻（深圳）投资企业（有限合伙）”，并取得了深圳市市场监督管理局核 发的营业执照。 截至2017年12月31日，可立克已出资1350万元。

4．重大资产收购 督导期内，可立克无重大资产收购的情况

2015年度至2017年度的，可立克净利润及归属于母公司所有者的净利润 5. 业绩变动 分别是5,718.63万元、5,889.57万元及5,742.14万元，不存在业绩大幅 变动的情况。

六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存 在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

截至 2017 年 12 月 31 日，可立克已累计使用募集资金 22,857.67 万元，募集 资金余额为 6,267.42 万元（含募集资金利息收入），其中 667.42 万元存放于募集

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资金专用账户中，另有 5,600 万元用于购买理财产品，已使用募集资金占募集资 金净额 28,871.90 万元的 79.17%。

通过核查，本保荐机构认为：可立克募集资金的存放及使用情况符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，公司对募集资 金进行了专户存储和专项使用，并真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金 的情形。

八、其他申报事项

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 6,267.42 万元（含募集资金 利息收入）。因此招商证券将继续履行持续督导责任，严格要求公司按照相关规 定使用募集资金。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人签名：

吴宏兴

梁战果

保荐机构法定代表人签名：

霍 达

招商证券股份有限公司

2018 年3 月28 日

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