ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Audit Report / Information 2018

Mar 15, 2018

招商证券股份有限公司

关于深圳可立克科技股份有限公司预计 2018 年度日常关联交易额度 的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳可立 克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）首次公开发行股票并上市的 保荐机构及持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规的规定，就可立克预计 2018 年度日常关联交易额度 的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 15 日召 开第二届董事会第三十一次会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议 通过了《关于预计公司 2018 年度日常关联交易额度的议案》，关联董事肖铿、顾 洁、肖瑾回避表决。2018 年公司因日常经营的需要，需向深圳市盛弘电气股份 有限公司（以下简称“盛弘股份”）销售变压器产品，且公司全资子公司惠州市 可立克科技有限公司（以下简称“全资子公司”）自 2018 年起向盛弘股份出租房 屋，前述交易行为均构成关联交易。2017 年度公司与盛弘股份关联交易实际发 生金额为 468.42 万元，预计 2018 年度公司及全资子公司与盛弘股份关联交易金 额合计不超过 3,889 万元人民币。

本年度预计关联交易总金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%，该事 项无需经过股东大会审议。

2 、预计日常关联交易类别及金额

公司对与盛弘股份 2018 年度日常关联交易进行了估算，关于 2018 年度日常 关联交易预计具体情况如下：

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关联交易 类别	关联人	关联交 易内容	关联交易定价内 容	合同签订金额 或预计金额	截至披露 日已发生 金额	上年发 生金额
向关联人	盛弘股	销售变	市场公允价格确	不超过3,839万	111.99万	468.42万
销售商品	份	压器	定双方结算价格	元	元	元
全资子公 司向关联 人出租房 屋	盛弘股 份	出租厂 房、宿 舍、公 寓	以市场公允价格 确定双方结算价 格	不超过50万元	3.98万元	0万元

3 、上一年度日常关联交易实际发生情况

关联交易类别	关联 人 关联 交易 内容 实际发 生金额 预计金 额 实际发 生额占 同类业 务比例 （%） 实际发 生额与 预计金 额差异 （%） 披露日 期及索 引
向关联人销售商品	盛弘 销售 468.42 不超过 0.87 88.11 详见2017年
	股份 变压 万元 3,941 4月21日，
	器 万元 巨潮资讯网
	（2017-029
	）公告
公司董事会对日常关	2017年度，公司在预计关联交易额度时是按照双方可能发生业务的
联交易实际发生情况	上限预计的，实际发生额是按照双方实际签订的销售合同和执行进
与预计存在较大差异	度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额较预计额有较大差
的说明	异。
公司独立董事对日常	经核查，我们认为，公司董事会在召集、召开及做出决议的程序符
关联交易实际发生情	合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效；发生的关
况与预计存在较大差	联交易严格按照公司关联交易决策制度审批执行，交易程序符合公
异的说明	司的相关规定；2017年度关联交易的实际发生额低于预计总额，是
	因为公司在预计关联交易额度时是按照双方可能发生业务的上限预
	计的，而实际发生额是按照双方签定的销售合同和执行进度确定的，
	导致实际发生额较预计额有较大差异；实际发生额未超过年初预计
	额度，符合公司的实际经营状况，不存在影响上市公司和中小股东
	利益的情形。

二、关联人介绍和关联关系

1 、盛弘股份基本情况

公司名称：深圳市盛弘电气股份有限公司

成立日期：2007 年 9 月 28 日

住所：深圳市南山区西丽街道松白路 1002 号百旺信高科技工业园 2 区 6 栋

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法定代表人：方兴

注册资本：9,123.3553 万人民币

经营范围：电能质量产品(包括电力有源滤波器；静止无功发生器；电能质 量优化器；动态电压调节器；低电压治理设备；电能质量监控设备；电气节能产 品)、智能微网产品（包括离网、并网光伏逆变器；离网、并网储能逆变器；应 急电源；储能单元）、电动汽车充电产品（包括电动汽车充电机电源模块；分体 式充电柜；户外一体化桩；各种定制整流电源）、回馈式充放电电源产品（包括 铅酸电池充放电逆变电源；电芯化成分容设备；锂电池组检测设备；动力电池组 测试系统；回馈电子负载系统）的技术开发与销售；自动化装备和相关软件的研 发、设计、系统集成、销售与技术服务（以上不含限制项目）；充电站系统、整 流电源模块及系统、操作电源模块及系统的设计；太阳能发电系统的设计；微网 风能光伏柴油发电机电池储能系统设计；经营进出口业务；房屋租赁。（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^ 电能质量产品(包括电力有源滤波器；静止无功发生器；电能质量优化器；动态 电压调节器；低电压治理设备；电能质量监控设备；电气节能产品)、智能微网 产品（包括离网、并网光伏逆变器；离网、并网储能逆变器；应急电源；储能单 元）、电动汽车充电产品（包括电动汽车充电机电源模块；分体式充电柜；户外 一体化桩；各种定制整流电源）、回馈式充放电电源产品（包括铅酸电池充放电 逆变电源；电芯化成分容设备；锂电池组检测设备；动力电池组测试系统；回馈 电子负载系统）的生产；太阳能发电系统的施工；可再生能源分布式发电站建设、 运营与维护；离网、并网光伏光热电站的开发、建设、运营与维护；微网风能光 伏柴油发电机电池储能系统、充电站系统、整流电源模块及系统、操作电源模块 及系统的建设；新能源汽车充电站点建设及运营；自动化装备和相关软件的生产。

截至 2017 年 12 月 31 日主要财务数据：总资产 801,738,350.98 元、净资产 584,750,397.55 元、营业收入 451,287,050.70 元、净利润 45,979,185.84 元（注： 未经审计）。

2 、盛弘股份与公司及全资子公司的关联关系

盛弘股份的控股股东方兴，与公司发起人之一可立克科技有限公司之股东肖

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瑾为夫妻关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易的规定， 盛弘股份与公司全资子公司发生的交易也属于关联交易。

3 、履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方盛弘股份是依法存续且正常经 营的上市公司，财务状况良好，付款及时，具备较好的履约能力，双方交易合同 均有效执行。

三、关联交易主要内容及定价政策

2018 年因日常经营需要，预计公司向盛弘股份销售变压器的关联交易金额 不超过 3,839 万元，公司全资子公司向盛弘股份出租房屋的关联交易金额不超过 50 万元，合计不超过 3,889 万元。公司及全资子公司将与关联方根据实际需求进 行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，交易行为是在符合市场经济的原则 下公开合理地进行。

四、关联交易目的及对公司的影响

上述预计的关联交易是基于公司及全资子公司日常生产经营的需要，是在公 平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允 价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及 未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性,交易的决 策严格按照公司的相关制度进行，上述日常关联交易不会对公司造成不利影响。

五、当年年初至公告日与该关联方累计已发生的关联交易总额

2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司及公司全资子公司与盛弘股份已发 生的关联交易总金额为 115.97 万元。

六、履行的审议程序

公司 2018 年 3 月 15 日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于 预计公司 2018 年度日常关联交易额度的议案》，关联董事回避表决。

公司 2018 年 3 月 15 日召开的第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于

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预计公司 2018 年度日常关联交易额度的议案》。

七、独立董事发表了事前认可意见和独立意见

公司独立董事认真审阅了关于预计 2018 年度日常关联交易的有关材料，对 该事项进行了事前认可，并发表独立意见：公司根据 2018 年度日常经营活动的 需要对当年日常关联交易进行了预估，所预计的关联交易均是因公司及全资子公 司与关联方产生的正常经营往来而发生，有利于公司拓展业务、增加收入，关联 交易定价原则客观公允，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独 立性及规范运作的问题。本次关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的 规定。

八、保荐机构的核查意见

关于公司预计 2018 年度日常关联交易额度的事项，本保荐机构认为：上述 事项已经公司董事会（关联董事回避了表决）及监事会审议批准，独立董事发表 了事前认可意见及同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司章程的规 定。本保荐机构对公司预计 2018 年度日常关联交易额度的事项无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公 司预计 2018 年度日常关联交易额度的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

吴宏兴

梁战果

招商证券股份有限公司

2018 年3 月15 日

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