ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 20, 2017

招商证券股份有限公司

关于深圳可立克科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放

和使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳可立 克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并在 中小板上市的保荐机构及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法 规和规范性文件的要求，对可立克 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了认 真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构的核查工作

招商证券保荐代表人及持续督导专员通过与公司董事、监事、高级管理人员 及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台帐， 查阅了公司董事会编制的《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳可立克科技股份有限公司募 集资金年度存放与使用情况》（信会师报字[2017]第 ZI10393 号），对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

二、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国中监会”）证监许可[2015]1356 号《关于核准深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并 经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司于 2015 年 12 月 17 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,260 万股，每股发行 价格为人民币 7.58 元。截至 2015 年 12 月 17 日止，本公司共募集资金

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322,908,000.00 元，扣除与发行有关的费用 34,188,960.00 元，募集资金净额为 288,719,040.00 元。上述发行募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 进行了审验并出具了信会师报字[2015]第 310973 号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

募集资金到位时，初始存放金额为 298,804,440.00 元（含用于上市发行费用 的金额 10,085,400.00 元）。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户。 2016 年度募集资金使用及节余情况如下表所示：

项目	金额（人民币元）
年初余额	288,724,785.99
加：2016年存款利息收入减支付的银行手续费	674,326.98
暂时闲置募集资金购买银行理财产品取得的理财收益	326,465.75
减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金	207,161,300.00
直接投入募投项目	6,825,929.06
暂时闲置募集资金购买银行理财产品	13,000,000.00
2016年12月31日募集资金专户余额	62,738,349.66

三、募集资金的管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者 的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情 况，制定《深圳可立克科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制 度”）。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行 专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同

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保荐机构招商证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司深圳东海支行、交 通银行深圳南山支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳南山区支行签订了 《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银 行查询募集资金专户资料。

根据签订的《募集资金三方监管协议》规定：（1）招商证券作为公司的保荐 机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用 情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调 查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户存储银行应当配合保荐机构的调 查与查询。保荐机构每半年对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。 （2）公司授权保荐机构指定的保荐代表人及持续督导专员可以随时到专户存储 银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提 供所需的有关专户的资料。（3）专户存储银行按月（每月 10 日前）向公司出具 对账单，并抄送保荐机构。专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。 （4）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资 金净额的 5%（以较低者为准）的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机 构，同时提供专户的支出清单。（5）专户存储银行连续三次未及时向保荐机构出 具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专 户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

经第二届董事会第十五次会议及 2015 年度股东大会决议通过《关于变更募 投项目实施主体的议案》，批准将募投项目变压器生产建设项目的实施主体，由 惠州市可立克科技有限公司变更为公司新设立的全资子公司惠州市可立克电子 有限公司。公司于 2016 年 7 月 26 日召开第二届董事会第十九次会议审议通过， 同意公司将募投项目变压器生产建设项目资金专户由原广发银行股份有限公司 深圳东海支行账户变更为惠州市可立克电子有限公司新开立的专户。公司及公司 全资子公司惠州可立克科技有限公司、招商证券股份有限公司、广发银行股份有 限公司深圳东海支行三方签署的募集资金监管协议随之终止。为规范公司募集资 金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公

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司及公司全资子公司惠州市可立克电子有限公司会同保荐机构招商证券股份有 限公司与交通银行股份有限公司惠州分行签订了新的《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

开户银行	帐号	初始存放金额	余额	存款方式
广发银行股份
有限公司深圳	102011515010004284	155,719,400.00		活期
东海支行
交通银行深圳 南山支行	443066058011507030165	17,860,100.00	760,076.77	活期
中国邮政储蓄
银行股份有限 公司深圳南山	944030010000088919	125,224,940.00	38,226,392.26	活期
区支行
交通银行股份
有限公司惠州	491491001018800162457		23,751,880.63	活期
分行
合计		298,804,440.00	62,738,349.66

四、 2016 年募集资金实际使用情况

（一） 2016 年募集资金使用情况对照表

2016 年度募集资金使用情况具体详见“附件一 2016 年度募集资金使用情况 对照表”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司为使变压器事业部及电源事业部更好的发展，实现独立核算和精准考核， 由 2016 年 4 月 21 日召开的第二届董事会第十五次会议及 2016 年 5 月 27 日召开 的 2015 年度股东大会决议通过《关于变更募投项目实施主体的议案》，批准将募 投项目之一“变压器生产建设项目”的实施主体，由惠州市可立克科技有限公司 变更为本公司新设立的全资子公司惠州市可立克电子有限公司。变压器生产建设 项目实施主体的变更，未改变该募投项目的实施地点及实施方式。

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（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司截至 2015 年 11 月 30 日累计使用自筹资金预先投入募集资金投资项目 21,377.96 万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具信会 师报字[2016]第 310003 号专项审核报告。本公司于 2016 年 1 月 11 日召开的第 二届董事会第十二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的议案》，批准公司使用募集资金 20,716.13 万元置换预先投入募投项目的 自筹资金。募集资金置换工作已于 2016 年 1 月 21 日完成。

（四）尚未使用的部分闲置募集资金购买理财产品情况

为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，获取较好的投资回 报，于 2016 年 2 月 1 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司 使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在保证募投项目资金需求和资金安全 的前提下，同意公司使用最高不超过人民币 4,000 万元的闲置募集资金进行现金 管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。购买理财产 品的额度在董事会审议通过之日起 12 个月有效期内可以滚动使用，并授权董事 长行使该项投资决策权、由财务负责人负责具体购买事宜。

截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品明 细情况如下：

委托方	受托方	产品名 称	关联 关系	金额（万 元）	产品类 型	起始日期	终止日期	余额（万 元）	预计 年收 益率	实际收 益（万 元）
深圳市可 立克科技 股份有限 公司	交通银行 深圳南山 支行	“蕴通 财富·日 增利”S 款	无	1,000.00	保本浮 动收益 型	2016-2-2	2016-12-1	-	3.25%	25.21
惠州市可 立克电子 有限公司	交通银行 股份有限 公司惠州 分行	“蕴通 财富·日 增利”S 款	无	1,000.00	保本浮 动收益 型	2016-9-1	2016-12-1	-	2.95%	7.44
深圳市可 立克科技 股份有限 公司	交通银行 深圳南山 支行	“蕴通 财富·日 增利”S 款	无	1,300.00	保本浮 动收益 型	2016-12-5	2017-1-20	1,300.00	2.85%
合计				3,300.00				1,300.00		32.65

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

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2016 年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

公司本年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项 目或非募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况

2016 年度，公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司尚有 62,738,349.66 元尚未使用的募集资金 仍存放于募集资金专用账户，另有 13,000,000.00 元在交通银行深圳南山支行账 户用于购买理财产品。

（九）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

公司募投项目之一“研发中心项目”主要为增强公司产品的核心竞争力和可 持续发展能力，为公司进一步开发新技术和新产品夯实基础，间接提高公司的盈 利能力，无法单独核算经济效益。

（十）募集资金使用的其他情况

公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司本年度内不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完 整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、其他说明

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• 为了提高募集资金投资项目的经济效益，增加公司收益，截至 2016 年 12

• 月 31 日，公司将部分暂时闲置的募集资金投资项目的厂房用于临时出租。

八、保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：可立克 2016 年度募集资金存放和使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储 和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规 使用募集资金的情形。

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附件一：2016 年度募集资金使用情况对照表

							本年度投入募集 资金总额
								682.62
募集资金总额			28,871.90
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-				已累计投入募集 资金总额	21,398.75
累计变更用途的募集资金总额比例			-
	是否已 变更项 目（含部 分变更）
		募集资金 承诺投资 总额			本年度 投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)
承诺投资项目和超募 资金投向			调整后投资 总额（1）					项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的效 益	是否达到预计效 益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1、变压器生产建设项 目
	否	15,571.94		15,571.94	43.50	13,227.30	0.85	2016年1月11日	516.55	否	否
	否	11,513.95		11,513.95	591.43	7,731.82	0.67	2016年1月11日	1,900.45	否	否
2、电源生产建设项目
3、研发中心项目	否	1,786.01		1,786.01	47.69	439.63	0.25	2018年6月30日	-	否	否
		28,871.90		28,871.90	682.62	21,398.75	0.74	-	2,417.00	-	-
承诺投资项目小计
	-
超募资金投向
	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-
归还银行贷款（如有）
	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）
	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计
合计	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-
	1、变压器生产建设项目：截至2016年12月31日投入募集资金金额13,227.30万元，主要是用于土地购置及建安工程费、工程建设其他费用、基本预备费等，用于设 备及工器具购置费仅为170.09万元，而设备及工器具购置费的计划投资总额为2,082.52万元，占比仅达到8.17%，在变压器业务经营中，产能的主要体现为设备。而变 压器销售收入较上年同期增长为16.14%，项目尚未完全达产，产能扩大受限，2016年实现募投效益为516.55万元。 2、电源生产建设项目：截至2016年12月31日投入募集资金金额7,731.82万元，主要是用于土地购置及建安工程费、工程建设其他费用、基本预备费等，用于设备及
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）

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	工器具购置费仅为1,512.23万元，而设备及工器具购置费的计划投资总额为4,599.81万元，占比仅达到25.89%，项目尚未完全达产，在电源业务经营中，产能的主要 体现也为设备。电源销售收入较上年同期增长为6.64%，2016年实现募投效益为1,900.45万元。 3、研发中心项目:截至2016年12月31日投入募集资金金额439.63万元，主要用于仪器设备及办公设备购置，由于受限于深圳现有租赁办公区域的影响，大型仪器设 备及研发办公工程投入延后。研发中心项目主要为增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力，为公司进一步开发新技术和新产品夯实基础，间接提高公司的盈利能 力，无法单独核算经济效益。
项目可行性发生重大 变化的情况说明
	不存在
超募资金的金额、用 途及使用进展情况
	不存在
募集资金投资项目实 施地点变更情况
	详见本报告“四、（二）”
募集资金投资项目实 施方式调整情况
	详见本报告“四、（三）”
募集资金投资项目先 期投入及置换情况
	详见本报告“四、（四）”
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况
	不存在
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因
	不存在
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至2016年12月31日，本公司尚有62,738,349.66元尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，另有13,000,000.00元在交通银行深圳南山支行账户用于购买理 财产品。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况
	本公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公 司 2016 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

吴宏兴

梁战果

招商证券股份有限公司

2017 年 4 月 20 日

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