ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Audit Report / Information 2017

Feb 23, 2017

招商证券股份有限公司

关于深圳可立克科技股份有限公司使用闲置自有资金

进行风险投资的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳 可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）首次公开发行股票 并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，对可立克使用闲置 自有资金进行风险投资事项情况进行了核查，相关情况及核查意见如下：

一、本次使用闲置自有资金进行风险投资的基本情况

1、投资目的

在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金进行风险投 资，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

2、资金来源

公司闲置自有资金，不使用募集资金。公司保证当重大项目投资或经营需要 资金时，公司将终止风险投资以满足公司资金需求。

3、投资品种

进行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 第七章第一节中规定的风险投资（即股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、 以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投 资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为），包括但不限于证券投资，包 括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品；向银行等金融机构购 买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品；基金投资；信托产 品投资；期货投资；其他金融产品投资等。

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4、投资额度

公司在授权期限内使用合计不超过人民币30,000 万元的闲置自有资金进行 风险投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。

5、投资期限

自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

二、风险投资的审批程序

1、公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范 围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长指定相关部门进行风险投资项目的 调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。公司董事会秘书履行相关的信息披露义 务。

2、公司财务部负责风险投资所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对风 险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失； 负责对风险投资项目保证金进行管理；负责及时对风险投资业务进行账务处理并 进行相关档案的归档和保管。

3、公司进行风险投资后，内部审计部门对公司风险投资的情况进行定期或 不定期检查，并及时向审计委员会报告检查结果。每个会计年度结束后，内部审 计部门负责对风险投资项目的审计与监督，对所有风险投资项目进行全面检查， 并根据谨慎性原则，合理的预计风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员 会报告。

4、公司审计委员会可以对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执 行情况出具相关意见。每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目 进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

三、投资风险

1、公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除 该项投资受到市场波动的影响。

2、相关工作人员的操作和监控风险。

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四、风险控制措施

1、公司已制订了《风险投资管理制度》，对风险投资的原则、范围、权限、 内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面 均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实 执行内部有关管理制度，严控风险。

2、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。

3、必要时可聘请外部机构和专家为公司风险投资提供咨询服务，保证公司 在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理化建议。

五、对公司的影响

公司运用不超过30,000 万元闲置自有资金进行风险投资，是在确保公司日 常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要及公司 主营业务的正常开展。可以提高公司资金使用效率，提高公司效益。

六、相关审批程序和审核意见

1、公司董事会审议情况

2017 年2 月22 日，经三分之二以上董事同意，公司第二届董事会第二十四 次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行风险投资的议案》，同意公 司使用最高额度不超过（含）人民币3 亿元的闲置自有资金用于风险投资，有效 期限为自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。在投资期限内，该额度可以 循环使用。

2、公司独立董事意见

（1）同意公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用总额度不超过 30,000 万元自有资金进行风险投资；（2）公司不处于使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间；本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集 资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或 归还银行贷款的情况；（3）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好， 在保证资金流动性和安全性的前提下，使用闲置自有资金进行风险投资，有利于 提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。（4）该事项决策程序合法

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合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安 全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。

综合上述情况，我们同意公司使用闲置自有资金进行风险投资的事项。 七、公司承诺及相关事项

公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不 属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资 金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺进行本次风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充 流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性 用于补充流动资金或归还银行贷款。

八、保荐机构的核查意见

保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相 关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，认为：

1．可立克就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、 范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定。

2．风险投资事项经董事会审议通过并经三分之二以上董事表决同意，独立 董事发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司临时股东大会审议。

鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负 责的管理人员充分重视以下事项：

1.重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及 审批程序。

2.股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关 注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履 行披露具体风险投资情况等信息披露义务。

3.应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。

保荐机构对可立克使用闲置自有资金进行风险投资的事项无异议。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公 司使用闲置自有资金进行风险投资的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

吴宏兴 梁战果

招商证券股份有限公司

2017 年2 月22 日

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