ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Audit Report / Information 2011

Jun 24, 2015

招商证券股份有限公司 关于深圳可立克科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发行保荐工作报告

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2015 年6 月

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理 办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐 管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证 监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。

深圳可立克科技股份有限公司IPO 申报材料 发行保荐工作报告

目 录

目 录 ............................................................................................................................ 1 释 义 ............................................................................................................................. 3 一、项目运作流程 ......................................................................................................... 4 （一）可立克股份首次公开发行 A 股股票并上市项目立项审核流程 ........................... 4 （二）可立克股份 IPO 项目执行过程 ............................................................................... 4 （三）本保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 8 二、项目存在问题及其解决情况 ................................................................................. 11 （一）立项评估决策机构意见 ......................................................................................... 11 （二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ............................................................. 11 （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................................... 11 （四）内核小组审核意见及落实情况 ............................................................................. 14 （五）财务自查相关问题及落实情况 ............................................................................. 15 （六）关于发行人受到劳动部门处罚的核查情况及结论 ............................................. 16 三、与盈利能力相关的尽职调查情况及结论 .............................................................. 20 （一）保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况 ......................................... 20 （二）保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况 ......................................... 28 （三）保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况 ............................. 34 （四）保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况 ......................................... 38 （五）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查情况 ..................................................... 40 （六）发行人《招股说明书》对证监会公告〔 2013 〕 46 号《关于首次公开发行股票 并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况 ......................... 48 四、保荐机构关于发行人股东发售股份的核查意见 ................................................... 53 五、保荐机构关于相关责任主体所作承诺的核查意见 ................................................ 54

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（一）相关承诺核查情况 ................................................................................................. 54 （二）相关承诺未能履行的约束措施核查情况 ............................................................. 54 六、保荐机构对发行人股东中私募投资基金情况的核查意见 ..................................... 55 （一）核查情况 ................................................................................................................. 55 （二）核查结论 ................................................................................................................. 55 七、审计截止日后主要经营状况的核查情况 .............................................................. 55 八、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ........................................................... 57 （一）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ......................................................... 57 （二）对发行人利润分配政策的核查意见 ..................................................................... 58

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释 义

在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

可立克股份、公司、发行人	指 深圳可立克科技股份有限公司
可立克股份IPO项目	指深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行A 股 股票并上市项目
本保荐机构、我公司、招商证券	指 招商证券股份有限公司
发行人律师	指 北京市金杜律师事务所
发行人审计机构	指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行	指本次公开发行新股4,260 万股，不进行公司股东公 开发售股份
上市	指 本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为
报告期	指 2012 年、2013 年及2014 年
元	指 人民币元

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一、项目运作流程

（一）可立克股份首次公开发行A 股股票并上市项目立项审核流程

招商证券股份有限公司保荐的 IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立 项申请。项目立项基本流程如下：

• 1．本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对

• 项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；

• 2．IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后

• 在必备文件中的申请报告上签字同意；

• 3．申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；

• 4．内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核

• 查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；

• 5．内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；

• 6．立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。

可立克股份 IPO 项目立项主要过程如下：

立项前质量控制部或内核部的审核时间	2011年5月9日-2011年5月13日
申请立项时间	2011年5月
立项评估时间	2011年5月下旬
立项决策机构	投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副总 裁、保荐业务分管总裁助理、投资银行部董事 总经理、执行董事及资深业务人员组成。
立项结论	同意立项

• （二）可立克股份IPO 项目执行过程

• 1、可立克股份IPO 项目执行成员构成

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保荐代表人	万虎高、吴宏兴
项目协办人	张蕾（已于2012年5月离职）
项目组成员	梁战果、顾奋宇、孙炎林、王黛菲、巩立稳、蔡晓丹

2、可立克股份IPO 项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶 段	时 间
尽职调查阶段	2010年3月-2011年6月
申报文件制作阶段	2010年12月-2011年6月
内部核查阶段	2011年5-6月

3、尽职调查的主要过程

我公司受可立克股份聘请，担任可立克股份 IPO 项目的保荐机构和主承销 商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职 调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对 发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已 履行勤勉、尽责的调查义务。

我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我公司针 对可立克股份 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞 争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内 部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公 司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的 查证、询问程序，包括但不限于以下方式：

（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的财务中心、市场中心、制造中心、研发中心、审计部等部 门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；

（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高

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级管理人员、控股股东和实际控制人的管理层访谈；

• （3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

• （4）实地调查发行人主要生产经营场所；

• （5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；

• （6）征求发行人所在地的工商、税务、社保等机构的意见。

针对可立克股份 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：

阶 段	主要工作内容
发行人基本 情况	调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况； 了解发行人在设立、股权变更的规范运作情况等；并收集相关资料
	调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份的质押、 冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料
	查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向 相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会 保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料
	调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人 商业信用情况等；并收集相关资料
业务与技术	调查电子元件行业的发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行 业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解 行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了 解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料
	现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原 材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和 流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料
	通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主 要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责
同业竞争与 关联交易	调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、 同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料
董事、监事、 高级管理人 员及核心技 术人员调查	查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文 件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对 外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人 董事、高管的变化情况；并收集相关资料
组织机构与 内部控制	查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会 议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等 文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否 健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等

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阶 段	主要工作内容
财务与会计	对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行 审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例 如销售收入的确认、存货、应收账款等进行重点核查
业务发展目 标	调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人 发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
募集资金运 用	查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度 等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向 对发行人未来经营的影响。
股利分配	调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情况， 并收集相关资料
公司或有风 险	调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对 发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带 来的主要影响

4、保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的时间及主要过程

（1）保荐代表人参与尽职调查的时间及主要过程

本项目之保荐代表人万虎高先生在发行人改制设立前即开始对发行人进行 尽职调查，对项目组成员的工作进行管理与协调，推进项目进程，参与重大问题 的讨论，与发行人高级管理人员、各主要职能部门负责人进行访谈，并走访主要 供应商、客户及相关政府部门等，对工作底稿、申报材料等文件进行审核；保荐 代表人吴宏兴先生在发行人辅导阶段开始对发行人进行尽职调查，审阅项目工作 底稿及申报材料，与公司内核部门进行沟通、讨论，多次参与项目问题讨论会， 与发行人高级管理人员、各主要职能部门负责人进行访谈，并走访主要供应商、 客户及相关政府部门等。

在项目审核阶段，保荐代表人万虎高先生、吴宏兴先生积极组织项目组成员、 发行人及其他中介机构对中国证监会的历次反馈意见等问题进行专项核查并回 复，逐条落实相关意见，多次审阅、修订、完善申报文件，以最大程度保证申报 文件的真实、准确、完整。

（2）项目组成员参与尽职调查的时间及主要过程

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姓名	职务	进场时间	具体工作
梁战果	投行部副总裁	2010 年3 月	组织尽职调查、上市辅导、申报材料制作，组 织中介协调会，协调项目参与各方
顾奋宇	投行部高级经理	2010 年7 月	参与尽职调查、申报材料制作、工作底稿的收 集与整理
孙炎林	投行部项目经理	2013 年1 月	参与尽职调查、申报材料制作、工作底稿的收 集与整理
王黛菲	投行部高级经理	2012 年7 月	参与尽职调查、申报材料制作、工作底稿的收 集与整理
巩立稳	投行部项目经理	2014 年1 月	参与尽职调查、申报材料制作、工作底稿的收 集与整理
蔡晓丹	投行部项目经理	2014 年1 月	参与尽职调查、申报材料制作、工作底稿的收 集与整理

（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程， 以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置 风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。2011 年 5 月，投资银行部内核部 深入项目现场，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案 的制订。

第二阶段：项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目 进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和 效率，从而降低我公司的发行承销风险。

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。

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本保荐机构内部核查部门对可立克股份 IPO 项目内核的主要过程如下： （1）对可立克股份 IPO 项目的现场核查

我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2011 年 5 月 9 日－2011 年 5 月 13 日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查 看发行人主要生产经营场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中 介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现 场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻 求现场核查中发现问题的解决方案。

（2）内核预审阶段

在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规 定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报 告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成 员、项目组成员于 2011 年 5 月 31 日召开初审会，讨论初审报告中的问题。

（3）出具内核审核报告

内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内 核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。 （4）内核小组审核阶段

2011 年 6 月 9 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对 委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题 进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。

本次内核会议时间	2011年6月9日
参与本次内核会议的成员	孙议政、谢继军、朱仙奋、沈卫华、伍前辉、徐浙鸿、李慧峰、 罗玉成、王志雄
内核小组成员意见	一致同意推荐可立克股份首次公开发行A 股申请材料上报中 国证监会
内核小组表决结果	9票同意、0票暂缓、0票反对

2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见

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本保荐机构证券发行内核小组已核查了深圳可立克科技股份有限公司首次 公开发行 A 股申请材料，并于 2011 年 6 月 9 日召开了内核会议。本次应参加内 核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。

出席会议的委员认为深圳可立克科技股份有限公司已达到首次公开发行 A 股有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈 述或重大遗漏。经表决，内核委员 9 票同意，表决通过，表决结果符合我公司内 核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐深圳可立克科技股份有限公司首次公 开发行 A 股申请材料上报中国证监会。

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二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估决策机构意见

1、立项评估决策机构审核意见

我公司立项评估决策机构于 2011 年 5 月对可立克股份 IPO 项目立项申请进 行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人主营业务突出，电子变压器制造 综合实力位于国内领先地位，根据中国电子元件行业协会评选的“2010 年中国 23 届电子元件百强”，发行人位列第 61 位，具有良好的发展前景。但请项目组 关注以下几个问题：

（1）发行人 2009 年、2010 年及 2011 年 1-3 月毛利率连续下降的原因。

（2）发行人享受的企业所得税优惠政策将于 2012 年到期，2012 年，发行 人将适用 25%的企业所得税税率，预计将对公司净利润产生较大影响。

2、立项评估决策机构审核结论

我公司立项评估决策机构对于可立克股份 IPO 项目立项申请的审核结论为 同意立项。

（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况

本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：

1、发行人在改制设立股份公司前，内部控制制度仍有待进一步完善，例如 存在未设立审计部等情况。在中介机构的帮助下，发行人进一步加强内控制度建 设，按照上市公司的规范要求设立审计部，并建立内部审计制度等相关制度。

2、发行人在改制设立股份公司前，总经理兼董事长肖铿先生存在在股东盛 妍投资担任总经理的情形，发行人香港股东可立克科技有限公司存在与发行人子 公司注册地址相同的情形。在中介机构的指导下，发行人对相关事项进行了规范。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

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本保荐机构投资银行内核部于 2011 年 5 月 9 日－5 月 13 日在可立克股份位 于深圳市福永的生产办公区进行核查工作，于 2011 年 5 月 31 日召开了内核预审 会。对内部核查部门关注的主要问题及落实情况如下：

问题1、请简述公司享受“两免三减半”税收优惠的政策依据，并分析2012 年公司“两免三减半”税收优惠到期，公司不再享受该税率优惠政策对公司盈 利能力的影响。

项目组落实情况：

发行人系生产性外商投资企业，根据 2008 年 1 月 1 日前有效的《外商投资 企业和外国企业所得税法》，2004 年 12 月 21 日，深圳市宝安区国家税务局福永 分局出具“深国税宝福减免[2004]0435 号”《批准通知书》，批准发行人从开始获 利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半征收所 得税。据此，发行人自开始获利年度起享受“两免三减半”的企业所得税优惠政 策，2007 年至 2008 年免缴企业所得税，2009 年至 2011 年减半缴纳企业所得税。

根据全国人民代表大会常务委员会于 1980 年 8 月 26 日批准的《广东省经 济特区条例》，经济特区企业的企业所得税税率为 15%；根据《深圳市人民政府 关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府[1993]1 号），设在 宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按 15％的 税率征收企业所得税。发行人系为在深圳市宝安区注册成立的企业，据此享受 15%的所得税税率。

另，根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）， 自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内 逐步过渡到法定税率。其中，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行， 2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行；原享受企业所得税“两免三 减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法 律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。据此，发行人 按过渡期继续享受“两免三减半”的税收优惠至 2011 年。

报告期内，发行人企业所得税优惠情况如下：

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单位：万元

				单位：万元
项 目	2011年1-3月	2010年度	2009年度	2008年度
利润总额	1,134.01	7,232.43	5,389.25	4,893.77
所得税减免额	147.42	1,085.56	863.41	1,129.63
税收优惠合计数	147.42	1,085.56	863.41	1,129.63
净利润	1,045.24	6,357.86	4,832.73	4,922.68
税收优惠占净利润比例（%）	14.10	17.07	17.87	22.95
扣除税收优惠后的净利润	897.82	5,272.30	3,969.32	3,793.05

综上，报告期内，公司企业所得税优惠对净利润具有一定影响。2012 年以 后，公司将不再享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，适用 25%的所得税 率，将对公司利润产生一定影响。

项目组在招股说明书“重大事项提示”部分对此进行了风险提示。

问题2、请介绍公司未来外协发展计划，并分析未来外协发展与募集资金扩 产之间是否存在矛盾？

项目组落实情况：

1、目前公司外协情况

由于近年来公司订单增长较快，受制于产能不足，公司部分产品的生产采取 了外协方式，将生产环节进行外包，但产品设计和主要材料采购仍由公司完成。 报告期内，公司利用外协的加工量和发生的加工费金额如下：

单位：万元

项目	2010 年	2009 年	2008 年
外协产品加工费	2,645.79	1,846.08	1,254.45
外协产品产值	10,175.74	6,945.70	5,266.23
磁性元件销售收入	41,346.48	27,674.24	26,188.46
占磁性元件销售收入比重	24.61%	25.10%	20.11%

从上表来看，外协整体规模和占公司产值的比例有限，不会对募投产能带来 重大影响。

2、外协未来的发展定位

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公司利用外协的目的，主要是为了缓解公司产能的不足，同时，部分考虑了 成本因素。但由于磁性元件产品定制特点比较明显，对生产的柔性管理要求较高， 同时，由于磁性元件产品在电子产品中的核心作用，对产品的质量要求较高。因 此，公司利用外协生产的产品主要是一些制造工艺相对简单，对质量要求相对较 低的产品。该特点将决定公司能够利用外协的比重将比较有限。

（四）内核小组审核意见及落实情况

本保荐机构投资银行内核小组于 2011 年 6 月 9 日召开内核会议，内核小组 主要关注：发行人 2009 年、2010 年及 2011 年 1-3 月总体毛利率逐年下降，尤其 2011 年 1 季度下降显著的原因。

对内核小组审核意见落实情况如下：

公司主营业务收入由电源和磁性元件销售收入构成，2009 年、2010 年及 2011 年 1-3 月情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2011年1－3月			2010年			2009年
	主营业务 收入	主营业 务毛利	主营业务 毛利率	主营业务 收入	主营业务 毛利	主营业务 毛利率	主营业务 收入	主营业 务毛利	主营业务 毛利率
开关电源	3,868.90	718.69	18.58%	12,987.46	2,110.58	16.25%	7,749.62	1,212.74	15.65%
磁性元件	10,171.21	2181.79	21.45%	41,346.48	11,162.27	27.00%	27,674.23	7,733.64	27.95%
合计	14,040.11	2900.47	20.66%	54,333.94	13,272.85	24.43%	35,423.86	8,946.38	25.26%

从上述数据分析，公司综合毛利率下降，主要由两个因素引致：毛利率较低

的开关电源业务收入占比提升；磁性元件业务毛利率 2011 年一季度明显下降。

1、开关电源业务占比上升对毛利率的影响

电源业务收入占比从 2009 年度的 21.88%上升到 2011 年一季度的 27.56%。

电源业务是公司在变压器业务基础上发展起来的新业务，电源产品毛利率低 于公司主营业务毛利率水平，主要原因是公司电源生产经营起步较晚，前期投入 大，产量受到限制，单位成本较高，市场竞争激烈，平均销售价格偏低，相应毛 利率水平较低。

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深圳可立克科技股份有限公司IPO 申报材料 发行保荐工作报告

尽管电源产品毛利率较低，但报告期内公司收入、利润和毛利率实现了同步 快速上涨，从现有趋势分析，将能够发展为公司未来的重要利润来源。随着电源 收入占比的提升，公司已经并将继续呈现综合毛利率略降、收入和利润较快上涨 的态势。

2、2011 年1 季度磁性元件毛利率下降的影响

从磁性元件生产成本角度分析，成本项目占收入的比例统计如下：

单位:万元

项目	2011年一季度	与2010年一季度比	与2010年度比	2010年一季度	2010年度
直接材料	58.84%	2.15%	2.76%	56.69%	56.08%
直接人工	13.99%	1.01%	2.55%	12.98%	11.43%
制造费用	5.72%	-0.67%	0.23%	6.39%	5.49%
合计	78.55%	2.49%	5.55%	76.06%	73.00%
毛利率	21.45%	-2.49%	-5.55%	23.94%	27.00%

成本角度的量化分析：

2011 年一季度毛利率较上年同期下降2.49%，主要原因是：（1）直接材料上 涨2.15%，主要是因为铜价上涨所致；（2）直接人工有所上涨1.01%，主要是深 圳调整最低工资标准。

2011 年一季度毛利率比2010 年度下降5.55%的主要原因是：（1）直接材料 上涨2.76%，主要是因为铜价上涨所致；（2）直接人工有所上涨2.55%，主要是 深圳调整最低工资标准。（3）季节性因素，由于公司及客户的生产在 1 季度均受 到春节等节假日因素的影响，导致 1 季度的产能受到限制，从而对当季度的毛利 率造成一定负面影响。

（五）财务自查相关问题及落实情况

根据中国证监会发行监管函[2012]551 号《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》、证监会公告[2012]14 号《关于进一步 提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会《会计

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监管风险提示 1-4 号》的相关要求，本保荐机构对发行人首次公开发行报告期内 财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。经自查，发行人 存在的问题及整改情况如下：

问题 1：

问题描述：内部审计部人员不足。目前，可立克股份内部审计部门仅有两名 员工，根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》要求，上市公司应当依据 公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职 人员应不少于三人，可立克股份应尽快补充内部审计部工作人员，使其能更好的 发挥部门职责。

整改情况：目前，可立克股份针对此项问题开展了两个方面的工作。一方面， 内部审计部对外招聘新员工，增加人员；另一方面，公司考虑从财务部门挑选有 经验的员工，调整至内部审计部门。

整改落实情况：发行人通过招聘新员工方式解决了内部审计部人员不足情 况，目前发行人审计部人员配置以符合指引要求。 问题 2：

问题描述：账务处理存在不规范的地方。如公司少量工资计提和发放没有通 过“应付职工薪酬”科目，直接在发放时，借记成本费用类科目，贷记现金或银 行存款；在在建工程转固时，对于尚未支付的工程款项，直接借记固定资产，贷 记往来科目。此类不规范的核算给审计与复核工作带来了诸多不便。

整改情况：保荐机构和会计师已经要求发行人规范会计处理，发行人已经对 财务人员进行了培训，并加强对此类会计处理的复核。

整改落实情况：通过整改培训，发行人已不存在上述情况，会计处理规范。

（六）关于发行人受到劳动部门处罚的核查情况及结论

2014 年，公司先后被深圳市宝安区人力资源局处以以下两项行政处罚：

• 1、2014 年 1 月 14 日，深圳市宝安区人力资源局向下发《劳动监察行政处

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深圳可立克科技股份有限公司IPO 申报材料 发行保荐工作报告 罚决定书》（深（宝）劳监罚 FY2014001 号），对公司处罚如下：非法使用童工 2 名，每名使用 1 个月，违反《中华人民共和国劳动法》第十五条规定，依据《禁 止使用童工规定》第六条第一款，罚款人民币壹万元整。

经核查,上述行政处罚的背景是：因发行人在 2013 年 12 月出现季节性用工 短缺，发行人委托深圳市成祥劳务派遣有限公司招录部分员工，上述两名童工即 深圳市成祥劳务派遣有限公司以劳务派遣的方式派遣到发行人工作，进入公司的 工作时间仅为 5 天，入职时深圳市成祥劳务派遣有限公司提供了相关人员的身份 资料，该等资料显示其年龄均已满十六周岁，但由于审核手段有限，发行人未能 进一步核实其身份。上述情况发生后，深圳市宝安区人力资源局对发行人处以了 上述行政处罚。

就上述事项，根据（2014）深宝法民二初字第 623 号《民事调解书》，发行 人（原告）与深圳市成祥劳务派遣有限公司（被告）于 2014 年 1 月 27 日就上述 事宜引起的诉讼纠纷达成调解协议：对因被告资料审核不严而使发行人因非法使 用 2 名童工受到行政处罚而造成损失予以书面道歉，赔偿发行人人民币 6 万元并 承担全部诉讼费用。

上述事件发生后，公司立即进行了整改：（1）对后续人员招录全部采取自主 招聘；（2）在招聘环节配备第二代身份证识别器；（3）请公司法律顾问对公司中 高层管理人员及负责招聘的人力资源部进行劳动法培训。

关于该次处罚，保荐机构认为：

（1）发行人使用童工仅2 名，入职7 天，实际工作5 天，从事组装及包装 工作，行政机关调查发现后，发行人及时将该2 名员工送回原籍。发行人违法使 用童工数量较少，使用时间较短，使用童工也非高工高危工作、亦未强迫童工劳 动或造成伤残等严重后果，被执法机关查处后已及时改正其违法行为。同时，发 行人不存在违法使用童工的主观故意，主要是由于对入职员工个人身份资料审核 存在疏忽所致，客观上发行人也缺乏有效手段进行此类身份审核。发行人在该事 件发生后，已积极配合采取了相应整改措施以避免上述情形的再次发生。故发行 人违法的主观恶性较小。

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（2）从发行人所受的处罚情况来看，劳动部门做出的处罚依据均是依据情 节较轻的一类，并未按照情节严重的情形对发行人进行处罚。发行人使用童工未 达到《劳动法》第九十四条规定的需要吊销营业执照以及《禁止使用童工规定》 第十一条规定的需要被追究刑事责任的严重程度。

（3）上述处罚金额很小，不会对发行人财务状况构成重大不利影响。公司 实际控制人肖铿已作出承诺，若可立克及其子公司因劳动人事问题被所在地劳动 主管机构要求承担任何赔偿或被课以任何行政处罚，愿无条件足额补偿可立克及 其子公司发生的支出或所受的损失，避免给发行人及其子公司带来任何损失或不 利影响。

（4）根据深圳市宝安区人民政府办公室印发的《深圳市宝安区重大行政处 罚备案审查规定》第二条，“重大行政处罚，是指行政处罚实施机关依照法律、 法规和规章的规定，对行政管理相对人作出的下列行政处罚：（一）责令停产停 业；（二）吊销许可证或者执照；（三）较大数额罚款：对个人处5 万元以上罚款， 单位处50 万元以上罚款；（四）没收违法所得、没收非法财物金额相当于本条第 （三）项规定数额的。”发行人受处罚金额未超过50 万元，不属于重大行政处罚。

综上，保荐机构认为：发行人所受的上述处罚不属于《首次公开发行股票并 上市管理办法》中规定的“最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关 以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形，不会对发行人 本次发行上市构成实质性障碍。

2、2014 年 3 月 7 日，深圳市宝安区人力资源局下发《劳动监察行政处罚决 定书》（深（宝）劳监罚 FY2014001-1 号），对公司处罚如下：2013 年 11 月延长 工作时间超过 36 小时，涉及员工 1418 人，违反《中华人民共和国劳动法》第四 十一条规定，依据《劳动保障监察条例》第二十五条，罚款人民币 425,400 元

经核查,发行人超时加班问题的产生，主要是由于以下原因：一是企业客观 存在赶工交付客户订单的原因；二是制造业在第四季度因为春节因素普遍面临 “用工荒”的问题；三是工人愿意以加班的方式获取更高的报酬。

为避免后续类似情况发生，发行人采取以下措施：一是努力减少用工数量，

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将用工量较大的工序转向外协，报告期，公司生产人员平均人数从 2011 年的 3,272 下降到 2013 年的 2,912 人；二是将生产基地向劳动力输出地转移，缓解季节性 用工荒问题，为此，公司先后在广东惠州、广东英德、江西信丰、江西安远设立 生产基地；三是改善产品结构，增加用工较少的开关电源产品；四是通过变压器 生产工序中使用自动绕线机、自动焊锡、自动组装、自动测试等机器设备，电源 生产中使用自动插件、自动超声焊、自动测试等机器设备，改进生产工艺，提高 生产效率；五是对部分员工向劳动部门申请综合计时工作制度。

关于本次处罚，保荐机构认为：

1、上述处罚金额相对发行人收入和利润总额而言较小，不会对发行人财务 状况构成重大不利影响；

2、发行人已积极配合采取了相应整改措施；

3、公司实际控制人肖铿已作出承诺，若可立克及其子公司因劳动人事问题 被所在地劳动主管机构要求承担任何赔偿或被课以任何行政处罚，愿无条件足额 补偿可立克及其子公司发生的支出或所受的损失，避免给发行人及其子公司带来 任何损失或不利影响；

4、根据深圳市宝安区人民政府办公室印发的《深圳市宝安区重大行政处罚 备案审查规定》第二条，”重大行政处罚，是指行政处罚实施机关依照法律、法 规和规章的规定，对行政管理相对人作出的下列行政处罚：（一）责令停产停业； （二）吊销许可证或者执照；（三）较大数额罚款：对个人处5 万元以上罚款， 单位处50 万元以上罚款；（四）没收违法所得、没收非法财物金额相当于本条第 （三）项规定数额的。”发行人受处罚金额未超过50 万元，不属于重大行政处罚。

综上，发行人的上述行政处罚，不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》 中规定的“最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形，不会对发行人本次发行上市构 成实质性障碍。

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三、与盈利能力相关的尽职调查情况及结论

根据中国证监会[2013]年 46 号文《关于首次公开发行股票并上市公司招股 说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的相关要求，本保荐机构对发行人首 次公开发行报告期内盈利能力及持续盈利能力展开全面尽职调查工作，尽职调查 情况及结论如下：

（一）保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况

1、保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，发行人产品价格、销量及 变化情况，通过查询同行业上市公司年报、国家的相关产业政策、相关行业研究 报告及资讯等方式了解同行业和市场同期的变化情况，分析发行人收入及产品价 格变动情况是否存在显著异常。

（1）报告期内，发行人各类主要产品收入增长情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
1、磁性元件	40,918.94	0.23%	40,826.07	-4.92%	42,939.19	—
资讯类	14,470.83	1.08%	14,316.79	-18.17%	17,496.28	—
UPS 类	11,515.55	-4.11%	12,008.82	-0.12%	12,022.73	—
汽车电子	6,621.58	3.36%	6,406.24	15.24%	5,558.85	—
其他	8,310.98	2.68%	8,094.21	2.96%	7,861.33	—
2、开关电源	33,091.11	35.61%	24,400.91	-6.62%	26,131.96	—
网络通信	4,560.76	-5.61%	4,831.87	-26.07%	6,535.52	—
消费类电子（数码产 品、航模、音响）	3,315.75	-28.63%	4,645.92	2.35%	4,539.13	—
电动工具	12,348.35	6.41%	11,604.81	-10.31%	12,938.29	—
其他	12,866.26	287.73%	3,318.32	56.60%	2,119.03	—
合计	74,010.05	13.47%	65,226.98	-5.57%	69,071.14	—

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（2）报告期内，可比上市公司营业收入变动情况

国内外主要磁性元件上市公司2011-2013 年收入情况

单位：万元

							单位：万元
上市公司 TDK Murata Payton 胜美达 连达科技 太阳诱电 顺络电子 风华高科	2013年度		2012年度		2011年度		主要产品
	营业收入 （万元)	增长率	营业收入 （万元)	增长率	营业收入 （万元）	增长率
	5,687,699	20.88%	4,705,431	-6.99%	5,059,220	—	磁性材料、电子变 压器等
	4,891,563	44.82%	3,377,651	-5.39%	3,569,982	—	电容、滤波器等
	12,207	13.75%	10,731	-1.98%	10,948	—	电子变压器等
	369,116	24.55%	296,365	-2.77%	304,794	—	电容器、电感器、 电路模块、 SAW/FBAR设 备、光记录媒体等
	22,401	8.05%	20,732	-0.26%	20,786	—	信号产品，电源产 品，功率电感器产 品等
	1,202,919	7.94%	1,114,420	4.96%	1,061,802	—	电容、磁性材料等
	101,980	36.90%	74,493	35.34%	55,043	—	片式电感器、片式 敏感器
	223,070	7.01%	208,457	0.13%	208,189	—	片式多层陶瓷电 容器、片式电阻 器、软磁铁氧体磁 芯、片式电感器

注：2011-2013 年数据来自各公司年报或wind 资讯，按照2013 年12 月31 日1 日元折

合0.05777 元人民币、1 美元折合6.0969 元人民币、1 港币折合0.7862 元人民币进行折算。

国内外主要电源上市公司2011-2013 年的收入情况

单位：万元

							单位：万元
上市公司	2013 年		2012 年		2011 年		主要产品
	营业收入 （万元）	增长率	营业收入 （万元）	增长率	营业收入 （万元）	增长 率
台达电子	3,619,355	3.09%	3,510,773	-0.17%	3,516,831	—	消费类电子、计 算机电源、磁性 元件

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上市公司	2013 年		2012 年		2011 年		主要产品
	营业收入 （万元）	增长率	营业收入 （万元）	增长率	营业收入 （万元）	增长 率
群光电能	1,523,744	10.42%	1,379,897	11.24%	1,240,423	—	计算机电源、磁 性元件
康舒科技	502,773	0.85%	498,527	8.70%	458,613	—	计算机电源、工 业、仪表电源
全汉企业	314,230	-6.90%	337,504	-7.52%	364,958	—	计算机电源、工 业、仪表电源
光宝科技	4,358,569	-1.30%	4,416,001	-6.28%	4,711,831	—	消费类电子电 源、计算机电 源、磁性元件
飞宏科技	246,964	1.68%	242,879	-17.40%	294,039	—	消费类电子、磁 性元件
VICOR	121,426	-8.85%	133,222	-13.62%	154,232	—	工业、仪表电源
TYCO	6,491,369	2.35%	6,342,605	-1.46%	6,436,497	—	通信产业电源
Eaton	13,441,226	35.16%	9,944,654	1.63%	9,784,915	—	UPS
鼎汉技术	45,177	65.89%	27,233	-11.86%	30,896	—	轨道交通电源
动力源	79,327	2.67%	77,264	11.21%	69,478	—	通信行业电源
奥特迅	34,795	38.21%	25,175	44.71%	17,397	—	电力自动化
科华恒盛	101,362	8.59%	93,341	-0.95%	94,239	—	UPS
科士达	117,166	25.39%	93,444	-0.33%	93,749	—	UPS
中恒电气	43,189	9.03%	39,613	40.15%	28,265	—	通信行业电源
茂硕电源	60,676	10.31%	55,003	-0.82%	55,457	—	消费电子类开 关电源和LED 驱动电源
英飞特	38,614.17	55.33%	24,858.73	58.90%	15,644.25	—	LED 驱动电源

注1：2011-2013 年数据中，除台湾上市公司数据来源于台湾证交所公开资讯观测站 （http://mops.twse.com.tw/mops/web/）外，其他数据均来自各公司年报及wind 资讯，按 照2013 年12 月31 日1 元新台币折合0.20442 元人民币、1 美元折合6.0969 元人民币进行

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折算。

注2：英飞特为非上市公司，其2011 年至2013 年数据摘自其预披露的招股说明书。 （3）报告期内，发行人各类主要产品收入增长情况与同行业比较

发行人的产品收入主要由磁性元件和开关电源两种产品构成。

磁性元件方面，2012 年，国内外主要磁性元件上市公司收入总体呈下降趋势， 下降幅度为4.69%，发行人磁性元件销售收入同比下降5.18%，与行业情况基本 相符；2013 年行业则同比上升27.56%，而发行人继续同比下降4.92%，主要是 由于发行人磁性元件产品中占比最高的资讯类磁性元件的销售受到终端消费者 转向智能手机和平板电脑等移动设备的影响而呈下降趋势。

开关电源方面，2012 年，国内外主要电源上市公司收入总体下降0.46%，而 发行人则上升42.23%，发行人收入快于行业增长的原因是报告期内公司加大电 源研发投入，技术水平进一步提升，产品线进一步丰富，公司产能得以释放，客 户订单持续增加。公司一方面扩大与老客户合作，促进订单快速增长，同时也积 极开拓新客户，近年来，先后开拓了AC(Macao Commercial Offshore) Limited 等一批销售额较大的客户；2013 年行业收入总体上升14.31%，发行人则下降 6.62%，这是由于2013 年公司主要客户之一昊阳天宇科技(深圳)有限公司采购下 降所致。

（4）报告期内，发行人主要产品的单价情况

单位：（元/只）

产 品 类 别	产品类型	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度
		单价（元/ 只）	增减	单价 （元/只）	增减	单价 （元/只）	增减
磁 性 元 件	电源变压器	9.79	23.94%	7.90	13.34%	6.97	—
	开关电源变压器	4.03	-13.12%	4.64	-3.33%	4.80	—
	电感	1.30	-11.15%	1.46	9.77%	1.33	—
	平均	2.41	-10.70%	2.70	6.30%	2.54	—

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产 品 类 别	产品类型	2014年度		2013年度		2012年度
		单价（元/ 只）	增减	单价 （元/只）	增减	单价 （元/只）	增减
开 关 电 源	适配器	22.72	14.16%	19.90	8.09%	18.41	—
	充电器	35.78	5.59%	33.88	9.50%	30.94	—
	各类定制电源	85.58	61.49%	52.99	9.39%	48.44	—
	平均	44.19	39.65%	31.64	1.05%	31.31	—

公司产品系客户定制，且产品型号众多，不同型号产品对产品结构、形态和 工艺要求不同，成本存在较大差异，售价也存在较大差异。例如，选择报告期内 较为常见的产品，每类产品2012 年度售价情况如下：

产品类型	产品编码	售价（元/个）
电源变压器	7.001	1.56
	7.046	46.46
	7.349	77.94
开关电源变压器	2.01	1.19
	4.055	4.86
	2.716	43.52
电感	10.192	0.28
	9.699	3.65
	9.079	37.97
适配器	13.001	11.97
	13.058	24.06
	13.006	43.01
充电器	12.068	9.60
	12.029	38.48
	12.287	65.12
各类定制电源	15.002	17.78
	14.009	24.63
	15.001	1,158.12

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经核查，本保荐机构认为，发行人收入以及产品价格变化情况符合行业及市 场变化趋势，不存在显著异常。

2、保荐机构核查了发行人的销售模式以及发行人收入确认标准是否符合会 计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点 的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

发行人营业收入主要为商品销售收入，销售区域主要分国内及海外两部分， 海外又分为直接销售和转厂销售两种方式。报告期内，公司主营业务收入按区域 及销售方式分类情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年		2013 年		2012 年
	金额 （万元）	占比	金额 (万元)	占比	金额 (万元)	占比
转厂销售	13,501.93	18.24%	20,104.29	30.82%	30,652.85	44.38%
直接出口	47,494.07	64.17%	31,690.50	48.58%	23,083.90	33.42%
其中：境内关外	20,898.49	28.24%	13,486.27	20.68%	5,083.18	7.36%
直发境外	26,595.58	35.94%	18,204.23	27.91%	18,000.72	26.06%
国内销售	13,014.05	17.58%	13,432.18	20.59%	15,334.40	22.20%
合计	74,010.05	100.00%	65,226.97	100.00%	69,071.14	100.00%

三种销售的销售流程分别为：

（1）国内销售

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接受订单 原材料采购 生产产品 销向国内客户
（2）直接出口
接受订单 原材料采购 生产产品 报关出口 销向国外客
户
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（3）转厂销售

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----- Start of picture text -----

接受订单 原材料采购 生产产品 转厂报关 销向国内客户
客户的产品报 客户以该产品为
关出口 原材料生产
----- End of picture text -----

公司转厂销售、直接出口和国内销售均遵循会计准则规定的收入确认原则， 即：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量。但销售流程及收入的具体确认方法不同，具体情况如下：

（1）国内销售：公司根据与客户签订的合同、订单等要求将商品送达客户 指定地点，由客户验收后在送货单上签收。经签收的送货单交回财务部门，财务 部门根据送货单逐单按客户归集并编制对账单并与客户就货物品名、数量、金额 进行核对，核对无误后确认收入实现。

（2）海外销售：

①直接出口：公司根据与客户签订的合同、订单等要求生产产品后，相关部 门开出装箱单、财务部门开具出口发票交公司报关部门。报关部门持出口发票、 装箱单等原始单证申报报关出口。在办妥交单手续后财务部门根据送货单、装箱 单、出口发票和报关单等单据入账确认销售收入。

②转厂出口：公司根据与客户签订的合同、订单等要求生产产品后，公司报 关部门向公司所属海关申请办理货物出口关封确认。客户收到已确认好的关封 后，向其所在地海关申请进口关封确认；双方关封确认完成后，公司组织将货物 发送至客户，由客户验收后在送货单上签收。客户需在关封确认后90 天内，按 照收到的货物数量（不超过关封数量）向海关申报报关进口。公司收到客户进口 报关单后，在对方进口报关申报日期起10 日内向海关申报报关转厂出口；财务 部门根据出口发票和报关单、送货单等单据入账确认销售收入。公司已发货但尚 未办理完转厂出口报关手续的商品确认为发出商品。

保荐机构查阅了同行业上市公司的收入确认政策和具体方法，发行人的收入

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确认具体方法与同行业上市公司的确认具体方法无实质性差异。

保荐机构抽查了发行人的销售合同及订单、对应的发货单、收货单、收款单 及收入结转凭证等，确认发行人的收入确认是否取得了充分的内外部证据，并通 过核查发行人收入确认的时间，确定发行人是否存在提前或延迟确认收入的情 况。

经核查，保荐机构认为：发行人的收入确认政策符合《企业会计准则》的规 定，与行业惯例一致。发行人不存在通过经销商和加盟商销售的情形。发行人收 入确认符合发行人的会计政策。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确 认收入的情况。

3、保荐机构核查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的 合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退 回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额 与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客 户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是 否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

保荐机构首先取得发行人报告期内全部主要客户及其销售金额数据并进行 分析，根据客户不同性质采取有针对性的核查方式，对报告期内的主要客户进行 了函证，选择前30 大客户中部分重要客户进行了实地走访或访谈。此外，保荐 机构还通过从第三方获取客户相关资料的方式多渠道获得发行人主要客户的相 关信息，主要包括：通过工商局及其官方网站获取境内客户相关工商登记信息； 通过互联网搜索客户相关资料并访问其官方网站主页等，获取相关上市公司公开 年报等。保荐机构通过上述多种核查手段，了解客户的实际经营情况、与发行人 的关联关系情况及其与发行人的业务开展情况等，并与发行人所提供的有关交易 以及关联方等信息进行核对和印证。

针对主要客户以及报告期内交易金额变化较大的客户，保荐机构抽查了其主 要销售合同及订单、对应的发货单、收货单、收款单及收入结转凭证等，并统计 了相关订单金额，重点关注其订单情况与交易金额是否存在匹配。

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保荐机构还取得发行人期末应收账款余额明细，重点关注主要客户应收账款 情况，分析其余额与公司向其销售金额情况是否匹配，期后是否真实回款。

经核查，保荐机构认为，发行人的主要客户真实存在，双方交易行为符合商 业逻辑且交易金额真实，发行人与报告期主要客户之间不存在关联关系、资金往 来或其他利益安排。发行人主要客户及变化情况合理，会计期末不存在突击确认 销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与订单金额 匹配。发行人目前大额应收款项总体回款情况较为正常，发行人不存在期末收到 销售款项但在期后不正常流出的情况。

4、保荐机构核查了发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现 报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否 存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

保荐机构通过对发行人报告期内主要客户的核查，并与发行人所提供的有关 交易以及关联方等信息进行核对和印证，认为发行人与报告期主要客户之间不存 在关联关系、资金往来或其他利益安排，发行人不存在利用与关联方或其他利益 相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期内，发行人的关联交易金额非常小， 发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

（二）保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况

1、保荐机构核查了发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上 相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发 行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行 人料、工、费的波动情况及其合理性。

报告期内，发行人主要原材料采购及价格变动情况如下：

（1） 主要原材料采购情况

	材料名 称	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		金额 （万元）	比重	金额 （万元）	比重	金额 （万元）	比重

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漆包线	6,890.04	20.96%	7,024.01	21.36%	7,931.82	21.63%
磁芯	5,802.00	17.65%	5,621.57	17.10%	6,531.89	17.82%
半导体	6,827.72	20.77%	4,060.73	12.35%	4,365.27	11.91%
矽钢片	661.01	2.01%	774.09	2.35%	869.96	2.37%
骨架	1,830.68	5.57%	1,699.46	5.17%	1,817.11	4.96%
引线	2,154.44	6.55%	1,846.60	5.62%	1,920.45	5.24%
电容	2,607.44	7.93%	1,816.67	5.53%	1,930.74	5.27%
胶壳	1,972.60	6.00%	1,823.01	5.54%	2,502.05	6.82%
胶带	745.41	2.27%	814.41	2.48%	903.36	2.46%
PCB 板	1,589.49	4.83%	993.42	3.02%	1,068.65	2.91%
其他	9,510.71	28.93%	6,405.56	19.48%	6,821.30	18.61%
合计	40,591.54	100.00%	32,879.53	100.00%	36,662.60	100.00%

（2）报告期内主要材料采购价格与市场价格分析

报告期内，公司的主要原材料是漆包线、磁芯、半导体、矽钢片、骨架等， 其中漆包线价格受铜价影响波动较大，其他原材料价格波动影响相对较小。报告 期内，铜的市场价格波动如下：

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（单位：元/公斤）
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注：数据来源于上海期货交易所网站。

（3）报告期内，发行人的产能、产量、销量情况

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产品类别	项目	2014 年	2013 年	2012 年
磁性元件	产能（万小时/年）	510.00	510.00	510.00
	实际工时（万小时/年）	534.27	492.30	565.62
	产能利用率	104.76%	96.53%	110.91%
开关电源	产能（万小时/年）	180.00	165.00	157.50
	实际工时（万小时/年）	169.88	152.12	151.95
	产能利用率	94.38%	92.19%	96.48%
合计	产能（万小时/年）	690.00	675.00	667.50
	实际工时（万小时/年）	704.15	644.42	717.57
	产能利用率	102.05%	95.47%	107.50%

（4）报告期发行人料、工、费的波动情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料	42,755.37	73.69%	38,270.15	74.54%	41,341.81	76.48%
直接人工	8,327.10	14.35%	7,402.92	14.42%	7,567.88	14.00%
制造费用	6,936.57	11.96%	5,665.29	11.04%	5,144.90	9.52%
合计	58,019.04	100.00%	51,338.36	100.00%	54,054.59	100.00%

公司主营业务成本构成在报告期内保持稳定，以直接材料成本为主，占比在 75%左右，直接人工成本占比保持在14%左右，制造费用保持在10%左右。

保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同 或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常；报告期各期发行人主 要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间匹配；报告期发行人料、工、 费的波动情况合理。

2、保荐机构核查了发行人的发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和 会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。

保荐机构获取发行人成本核算制度，并复核了会计师的存货审计工作底稿。 发行人存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他

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成本。领用和发出时按加权平均法计价。在资产负债表日，存货按照成本与可变 现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。

经核查，保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计 准则的要求，报告期的成本核算方法保持了一贯性。

3、保荐机构核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原 有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签 订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外 协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。

保荐机构首先取得发行人报告期内全部主要供应商以及外协厂商名单及相 应采购额数据并进行分析，对报告期内的重要供应商及主要外协厂商全部进行了 函证，对采购金额变动较大的供应商及外协厂商进行实地走访或访谈。此外，保 荐机构还通过从第三方获取相关资料的方式多渠道获得发行人主要供应商的相 关信息，主要包括：通过工商局及其官方网站获取境内供应商相关工商登记信息； 通过互联网搜索供应商相关资料并访问其官方网站主页等，获取相关上市公司公 开年报等。保荐机构通过上述多种核查手段，了解供应商的实际经营情况、与发 行人的关联关系情况及其与发行人的业务开展情况等，并与发行人所提供的有关 交易以及关联方等信息进行核对和印证。

报告期内，公司向前五位供应商的采购情况如下：

期间	序 号	前五名供应商名称	采购额（元）	占主营 业务成 本的比 例	变化情况
2014年	1	台一铜业(广州)有限公司	27,483,927.97	4.74%	-13.63%
	2	浙江安磁电子有限公司	11,385,814.66	1.96%	70.87%
	3	凯司姆有限公司	10,526,351.25	1.81%	1468.88%
	4	风青实业股份有限公司	10,237,418.78	1.76%	-11.03%
	5	SANG TECH INDUSTRIES LIMITED	8,528,881.35	1.47%	15.38%
	合 计		**68,162,394.01 **	11.75%	-4.67%
2013 年	1	台一铜业(广州)有限公司	31,821,216.82	6.20%	-8.65%

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	2	横店集团东磁股份有限公司	12,256,272.83	2.39%	8.23%
	3	风青实业股份有限公司	11,506,526.56	2.24%	-30.53%
	4	深圳市永志诚电子线材有限 公司	8,526,092.71	1.66%	-1.88%
	5	SANG TECH INDUSTRIES LIMITED	7,392,125.79	1.44%	46.13%
	合 计		71,502,234.72	13.93%	-8.77%
2012年	1	台一铜业(广州)有限公司	34,834,440.24	6.44%	—
	2	风青实业股份有限公司	16,563,889.78	3.06%	—
	3	横店集团东磁股份有限公司	13,230,919.94	2.45%	—
	4	好景塑胶制品有限公司	11,089,093.44	2.05%	—
	5	深圳市永志诚电子线材有限 公司	8,689,292.25	1.61%	—
	合 计		84,407,635.65	15.62%	—

2013 年，公司采购额变化较大的是SANG TECH INDUSTRIES LIMITED，涨幅 46.13%。公司对SANG TECH INDUSTRIES LIMITED 采购的是胶壳，变动的原因是 公司调整了采购结构，减少了对好景塑胶制品有限公司胶壳的采购，并相应增加 了对SANG TECH INDUSTRIES LIMITED 的采购量。

2014 年，前五名供应商新增了浙江安磁电子有限公司、凯司姆有限公司， 公司对这两家供应商采购的是磁芯和胶粘剂。向凯司姆有限公司的采购额大幅增 长，主要是由于向其采购的胶粘剂主要用于Cree 公司及Light Engine Limited LED 驱动电源类产品，2014 年向上述公司销售金额较大，故而向凯司姆有限公司 采购额大幅增加。

对于外协厂商，项目组统计了报告期每期前70%外协厂商的采购清单、采购 金额，其中：

①2014 年占比70%的外协方明细如下：

单位：万元

单位	加工费金额	占总加工费 比例	产值	占外协总 产值比例
广东省英德振兴工贸公司	1,559.65	47.70	9,001.56	64.70
常德市鼎城常盛电子厂	533.48	16.32	1,092.26	7.85

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鸿泰电子有限公司	229.29	7.01	767.72	5.52
合计	2,322.42	71.03	13,080.53	78.07

②2013 年占比70%的外协方明细如下：

单位：万元

				单位：万元
单位	加工费金额	占总加工费 比例	产值	占外协总 产值比例
广东省英德振兴工贸公司	1,946.91	52.44%	8,951.38	61.72%
常德市鼎城常盛电子厂	477.92	12.87%	1,329.18	9.17%
益伸富电子(深圳)有限公司	224.91	6.06%	854.56	5.89%
合计	2,649.74	71.37%	11,135.12	76.78%

③2012 年占比70%的外协方明细如下：

单位：万元

				单位：万元
单位	加工费金额	占总加工费 比例	产值	占外协总 产值比例
广东省英德振兴工贸公司	1,133.30	28.89%	6,301.22	39.47%
吴江泰和电子有限公司	658.14	16.78%	1,883.78	11.80%
常德市鼎城常盛电子厂	572.18	14.59%	1,694.57	10.62%
广东省兴龙实业公司	199.37	5.08%	1,164.38	7.29%
如东县长沙镇高翔电子厂	194.05	4.95%	697.71	4.37%
合 计	2,757.04	70.28%	11,741.66	73.55%

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理，发行人与 主要供应商之间不存在关联关系，发行人与主要供应商之间的交易额的变化符合 商业逻辑，不存在异常变化情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良 好。发行人主要供应商中不存在外协或外包生产方式占比较高的情况。

4、保荐机构核查了发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费 用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的 建立和报告期实际执行情况。

保荐机构通过了解发行人存货会计政策、存货盘点制度、会计师的存货审计 程序并分析其合理性，复核发行人的存货与销售合同、采购合同的对应情况，参 与发行人与会计师的期末存货盘点工作对存货进行核查，复核了会计师存货盘点

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的底稿，并向会计师了解存货监盘情况及对盘存差异的后续处理情况。

经核查，保荐机构认为：报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。发 行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本 费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。

（三）保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况

1、保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目及变化 情况，并将发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，分析发行人销 售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当 期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付 的情况。

（1）报告期内，公司销售费用的构成情况

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
工资及福利费	987.16	3.28%	955.83	-5.98%	1,016.60	—
运输费	739.60	6.56%	694.07	20.99%	573.65	—
出口报关费	314.63	33.23%	236.15	54.26%	153.09	—
招待费	149.41	13.05%	132.17	-16.86%	158.98	—
差旅费	110.94	-10.47%	123.91	-24.42%	163.94	—
业务宣传费	6.12	27.79%	4.79	-83.97%	29.86	—
其他	18.12	-89.06%	165.64	54.65%	107.10	—
合计	2,325.98	0.58%	2,312.56	4.96%	2,203.22	—

（2）报告期内，公司管理费用的构成情况

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
工资及福利费	1,780.36	1.03%	1,762.22	0.44%	1,754.57	—

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研发费用 1,635.06 -5.91% 1,737.81 -6.40% 1,856.68 — 房租及物管费 247.77 32.74% 186.65 -6.60% 199.84 — 折旧费 843.74 188.79% 292.16 14.27% 255.68 — 办公经费 477.80 43.67% 332.57 20.39% 276.23 — 招待费 116.35 24.07% 93.78 -4.76% 98.46 — 差旅费 193.65 43.67% 134.79 -21.35% 171.38 — 咨询费 115.62 603.58% 16.43 -79.81% 81.41 — 其他费用 283.48 20.35% 235.54 105.04% 114.87 — 合计 5,693.82 18.82% 4,791.94 -0.36% 4,809.12 —
	1,635.06	-5.91%	1,737.81	-6.40%	1,856.68	— — — — — — — — —
	247.77	32.74%	186.65	-6.60%	199.84
	843.74	188.79%	292.16	14.27%	255.68
	477.80	43.67%	332.57	20.39%	276.23
	116.35	24.07%	93.78	-4.76%	98.46
	193.65	43.67%	134.79	-21.35%	171.38
	115.62	603.58%	16.43	-79.81%	81.41
	283.48	20.35%	235.54	105.04%	114.87
	**5,693.82 **	18.82%	4,791.94	-0.36%	4,809.12

（3）报告期内，公司财务费用的构成情况

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
利息支出	194.23	149.50%	77.85	—	—	—
减：利息收入	69.19	-44.88%	125.53	-5.23%	132.46	—
手续费支出	25.59	8.98%	23.48	10.39%	21.27	—
汇兑损失	-47.31	-107.78%	608.40	240.34%	178.76	—
其他	-0.64	-106.33%	10.15	-74.13%	39.24	—
合计	102.67	-82.72%	594.34	456.45%	106.81	—

（4）报告期内，发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率比较情况

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
拓邦股份002139	3.69%	4.30%	4.81%
和而泰002402	3.28%	3.36%	3.57%
立讯精密002475	1.82%	1.76%	1.74%
得润电子002055	3.40%	3.99%	2.19%
顺络电子002138	3.58%	3.32%	3.58%
平均数	3.16%	3.34%	3.18%
本公司	3.13%	3.53%	3.18%

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注：截至2015 年3 月25 日，除顺络电子外，上述同行业公司均未披露2014 年年度报 告，其2014 年度销售费用率以2014 年1-9 月数据替代。

公司的销售费用率接近电子元器件类上市公司平均水平。

保荐机构通过分析比较，并取得发行人报告期内费用明细以及发行人报告期 内的银行资金流水，核查发行人是否存在费用异常的情况；通过取得发行人及主 要销售及管理人员提供的报告期内关联方、关联交易情况，对发行人主要客户的 函证、走访，核查发行人是否存在相关费用支出由其他利益相关方支付的情况。

经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用等费用构成项目变化情 况符合公司实际经营情况。报告期内发行人的销售费用率维持在2%-4%之间，相 对较为稳定，反映发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致。 发行人销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为存在匹配关系，发 行人销售费用率与行业上市公司亦不存在显著异常，发行人不存在相关支出由其 他利益相关方支付的情况。

2、保荐机构核查了发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模 与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

保荐机构取得报告期内发行人主要管理人员的薪酬数据，并通过与相关人员 进行访谈，并与同行业上市公司进行比较等方式，分析管理人员薪酬的合理性。

保荐机构通过取得发行人报告期内完成的主要研发项目以及正在从事的主 要研发项目情况，发行人研发机构设置及人员构成情况，发行人主要产品的技术 工艺情况，并与发行人主要研发人员进行访谈，了解研发行为及研发进展以及研 发主要开支情况，与发行人报告期内财务报告列支的研发费用金额进行比较分 析，判断其是否匹配。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规 模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。

3、保荐机构核查了发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根 据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关 方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。

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经核查，报告期内，发行人仅在2013 年与广发银行深圳分行签订的授信协 议授信范围内发生过借款，期末余额为3,593.70 万元。贷款利息支出较少，且 不存在贷款利息资本化的情况，发行人亦有严格的资金管理制度，报告期末不存 在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或其他方式占用的情形。

4、保荐机构核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势 与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异 及差异的合理性。

报告期内，发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势如下：

项目	2014年度	2013年度	2012年度
工资总额（计提数）万元	14,924.04	13,571.07	13,462.22
平均员工人数（人）	3,323	3,311	3,480
平均工资（元/月）	3,743	3,416	3,224
当地人均可支配收入（注）	—	3,395	3,721
当地最低工资标准	1,808	1,600	1,500

注：根据深圳市统计局公布的2012 年2013 年国民经济和社会发展统计公报公布的居民人均 可支配收入计算。

据统计，深圳地区的制造业企业中，也存在如下企业，与发行人工资水平较 为接近：

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	证券代码	证券简称	员工总数	员工总数	员工总数	平均工资（元/月）	平均工资（元/月）	平均工资（元/月）
			2014 年	2013 年	2012 年	2014 年	2013 年	2012 年
1	002218.SZ	拓日新能	1,684	1,643	1,689	3,539	3,213	3,029
2	002618.SZ	丹邦科技*	1,682	1,381	992	3,756	3,858	3,960
3	002289.SZ	宇顺电子*	4,984	5,090	4,540	4,617	3,237	3,510
4	002327.SZ	富安娜	4,315	4,659	4,456	4,702	4,291	4,227
5	002105.SZ	信隆实业	5,902	5,955	7,107	4,453	3,842	3,337
6	300319.SZ	麦捷科技*	410	333	282	4,758	4,225	3,523
7	002055.SZ	得润电子*	7,245	7,223	6,502	5,143	3,943	3,089
8	000019.SZ	深深宝A	814	820	712	4,814	3,450	3,319
9	000020.SZ	深华发A	1,059	1,047	1,060	3,872	3,507	3,299
10	002301.SZ	齐心文具	2,440	3,118	3,102	4,493	4,092	3,218
11	002475.SZ	立讯精密*	33,826	26,028	21,067	3,835	3,109	3,036
12	300207.SZ	欣旺达	9,877	6,277	4,819	4,314	3,355	3,350
13	002429.SZ	兆驰股份*	4,908	5,428	4,671	4,861	3,915	3,583
发行人（母公司）			1,988	2,312	2,571	4,077	3,636	3,315
发行人（合并）			3,323	3,311	3,480	3,743	3,416	3,224

• 注1：发行人的人数采用的是月平均人数，同行业公司的人数为期末人数。 注2：加*标志的为电子制造业

注3：根据上市公司年报中披露的员工人数，以及上市公司审计报告附注应付职工薪酬 明细中披露的本期职工工资、奖金、津贴情况，可以计算出上市公司发放的平均工资（对应 本期职工工资、奖金、津贴的减少数）。

经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动 趋势与发行人所在地区平均水平及同行业上市公司平均水平之间不存在显著差 异。

（四）保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况

• 1、保荐机构核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性。

发行人有关政府补助的收入确认政策为：与资产相关的政府补助，确认为递 延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府 补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当 期损益。

• （1）报告期内，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为 214.50 万元、

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268.32 万元和257.61 万元，发行人取得的政府补助项目明细如下：

单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 清洁生产企业补助资金 — — — 高新技术补贴款 — — 10.00 财政局企业奖励款 63.46 59.00 48.00 工信局工业奖金 — — — 香港政府给予中小企业补助 — — — 香港税务局退税 — — — 宝安区中小企业服务中心上市补贴款 — 80.00 30.00 财政局科研经费 — — 25.00 工业园区企业新招劳动力培训补贴款 — — 11.08 研发投入补贴拨款 — — — 中小企业补助 — — — 来深建设者职业技能培训拨款 — — — 宝安区技术中心补贴拨款 — — — 支持骨干企业补贴款 — — — 宝安区财政局贷款贴息补贴款 — — 32.00 信丰县工会建设补助等 — — 1.10 绵阳高新区财政局厂房租金补贴 — — 4.20 专利资助费 — 0.50 0.42 深圳市财政委员会机电产品出口资助款 — — 2.70 2010 年度著名商标奖励金 — — 30.00 财政局企业奖励款 — — 20.00 室内LED 照明智能驱动电源研发补贴款 2.60 72.65 — 著作补贴 — 0.06 — 信息化建设补贴款 — 18.00 — 优化外贸结构扶持资金 — 8.11 — 科技成果产业化专项拔款 — 30.00 — 2012 年度深圳市产业技术进步资金 46.55 — — 2013 年度加工贸易企业研发机构奖励奖金 25.00 — —	单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 清洁生产企业补助资金 — — — 高新技术补贴款 — — 10.00 财政局企业奖励款 63.46 59.00 48.00 工信局工业奖金 — — — 香港政府给予中小企业补助 — — — 香港税务局退税 — — — 宝安区中小企业服务中心上市补贴款 — 80.00 30.00 财政局科研经费 — — 25.00 工业园区企业新招劳动力培训补贴款 — — 11.08 研发投入补贴拨款 — — — 中小企业补助 — — — 来深建设者职业技能培训拨款 — — — 宝安区技术中心补贴拨款 — — — 支持骨干企业补贴款 — — — 宝安区财政局贷款贴息补贴款 — — 32.00 信丰县工会建设补助等 — — 1.10 绵阳高新区财政局厂房租金补贴 — — 4.20 专利资助费 — 0.50 0.42 深圳市财政委员会机电产品出口资助款 — — 2.70 2010 年度著名商标奖励金 — — 30.00 财政局企业奖励款 — — 20.00 室内LED 照明智能驱动电源研发补贴款 2.60 72.65 — 著作补贴 — 0.06 — 信息化建设补贴款 — 18.00 — 优化外贸结构扶持资金 — 8.11 — 科技成果产业化专项拔款 — 30.00 — 2012 年度深圳市产业技术进步资金 46.55 — — 2013 年度加工贸易企业研发机构奖励奖金 25.00 — —	单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 清洁生产企业补助资金 — — — 高新技术补贴款 — — 10.00 财政局企业奖励款 63.46 59.00 48.00 工信局工业奖金 — — — 香港政府给予中小企业补助 — — — 香港税务局退税 — — — 宝安区中小企业服务中心上市补贴款 — 80.00 30.00 财政局科研经费 — — 25.00 工业园区企业新招劳动力培训补贴款 — — 11.08 研发投入补贴拨款 — — — 中小企业补助 — — — 来深建设者职业技能培训拨款 — — — 宝安区技术中心补贴拨款 — — — 支持骨干企业补贴款 — — — 宝安区财政局贷款贴息补贴款 — — 32.00 信丰县工会建设补助等 — — 1.10 绵阳高新区财政局厂房租金补贴 — — 4.20 专利资助费 — 0.50 0.42 深圳市财政委员会机电产品出口资助款 — — 2.70 2010 年度著名商标奖励金 — — 30.00 财政局企业奖励款 — — 20.00 室内LED 照明智能驱动电源研发补贴款 2.60 72.65 — 著作补贴 — 0.06 — 信息化建设补贴款 — 18.00 — 优化外贸结构扶持资金 — 8.11 — 科技成果产业化专项拔款 — 30.00 — 2012 年度深圳市产业技术进步资金 46.55 — — 2013 年度加工贸易企业研发机构奖励奖金 25.00 — —	单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 清洁生产企业补助资金 — — — 高新技术补贴款 — — 10.00 财政局企业奖励款 63.46 59.00 48.00 工信局工业奖金 — — — 香港政府给予中小企业补助 — — — 香港税务局退税 — — — 宝安区中小企业服务中心上市补贴款 — 80.00 30.00 财政局科研经费 — — 25.00 工业园区企业新招劳动力培训补贴款 — — 11.08 研发投入补贴拨款 — — — 中小企业补助 — — — 来深建设者职业技能培训拨款 — — — 宝安区技术中心补贴拨款 — — — 支持骨干企业补贴款 — — — 宝安区财政局贷款贴息补贴款 — — 32.00 信丰县工会建设补助等 — — 1.10 绵阳高新区财政局厂房租金补贴 — — 4.20 专利资助费 — 0.50 0.42 深圳市财政委员会机电产品出口资助款 — — 2.70 2010 年度著名商标奖励金 — — 30.00 财政局企业奖励款 — — 20.00 室内LED 照明智能驱动电源研发补贴款 2.60 72.65 — 著作补贴 — 0.06 — 信息化建设补贴款 — 18.00 — 优化外贸结构扶持资金 — 8.11 — 科技成果产业化专项拔款 — 30.00 — 2012 年度深圳市产业技术进步资金 46.55 — — 2013 年度加工贸易企业研发机构奖励奖金 25.00 — —
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
清洁生产企业补助资金	—	—	—
高新技术补贴款	—	—	10.00
财政局企业奖励款	63.46	59.00	48.00
工信局工业奖金	—	—	—
香港政府给予中小企业补助	—	—	—
香港税务局退税	—	—	—
宝安区中小企业服务中心上市补贴款	—	80.00	30.00
财政局科研经费	—	—	25.00
工业园区企业新招劳动力培训补贴款	—	—	11.08
研发投入补贴拨款	—	—	—
中小企业补助	—	—	—
来深建设者职业技能培训拨款	—	—	—
宝安区技术中心补贴拨款	—	—	—
支持骨干企业补贴款	—	—	—
宝安区财政局贷款贴息补贴款	—	—	32.00
信丰县工会建设补助等	—	—	1.10
绵阳高新区财政局厂房租金补贴	—	—	4.20
专利资助费	—	0.50	0.42
深圳市财政委员会机电产品出口资助款	—	—	2.70
2010 年度著名商标奖励金	—	—	30.00
财政局企业奖励款	—	—	20.00
室内LED 照明智能驱动电源研发补贴款	2.60	72.65	—
著作补贴	—	0.06	—
信息化建设补贴款	—	18.00	—
优化外贸结构扶持资金	—	8.11	—
科技成果产业化专项拔款	—	30.00	—
2012 年度深圳市产业技术进步资金	46.55	—	—
2013 年度加工贸易企业研发机构奖励奖金	25.00	—	—

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项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
宝安区总部企业新设立研发职能中心补助款	50.00
宝安区财政局企业信息化一般项目补贴款	20.00
深圳市科技创新委员会项目补助资金	50.00
合计	257.61	268.32	214.50

（2）报告期内，与资产相关的政府补助为公司收到的《2012 年度深圳市产 业技术进步资金企业技术中心建设项目》和《室内LED 照明智能驱动电源研发补 贴款》的政府补助中与资产相关部分的金额合计328.00 万元，及2014 年1 月收 到《深圳市发展改革委关于深圳可立克科技股份有限公司基于下一代信息技术的 高可靠性网络交换机电源产业化项目资金申请报告的批复》确认政府补助中与资 产相关部分的金额210 万元，2014 年8 月收到深圳市财政委员会《磁组合电抗 器研发及产业化》专项经费拨款150.00 万元中与资产相关部分的金额100.00 万元。2013 年与资产相关的政府补助合计结转营业外收入0.65 万元，期末余额 327.35 万元；2014 年合计结转营业外收入49.15 万元，期末余额588.20 万元。 经核查，保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理合规。

2、保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规 性。

根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）以及 深圳市宝安区国家税务局福永分局出具“深国税宝福减免[2004]0435 号”《批准 通知书》，2011 年发行人企业所得税按24%税率执行，并享受企业所得税减半征 收的优惠政策。此外，发行人于2012 年3 月通过了高新技术企业认定，根据《中 华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例第九十三条规定，经深国 税宝福减免备案[2012]8 号文批准，同意发行人2012 年及2013 年按照15%税率 享受企业所得税税收优惠，从2014 年起，发行人执行25%的所得税税率。

经核查，保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理 合规。

（五）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查情况

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• 1、保荐机构核查了发行人报告期内的盈利状况及变动趋势

（1）报告期内，发行人各项主要产品销售收入增长情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅
1、磁性元件	40,918.94	0.23%	40,826.07	-4.92%	42,939.19	—
资讯类	14,470.83	1.08%	14,316.79	-18.17%	17,496.28	—
UPS 类	11,515.55	-4.11%	12,008.82	-0.12%	12,022.73	—
汽车电子	6,621.58	3.36%	6,406.24	15.24%	5,558.85	—
其他	8,310.98	2.68%	8,094.21	2.96%	7,861.33	—
2、开关电源	33,091.11	35.61%	24,400.91	-6.62%	26,131.96	—
网络通信	4,560.76	-5.61%	4,831.87	-26.07%	6,535.52	—
消费类电子（数码产 品、航模、音响）	3,315.75	-28.63%	4,645.92	2.35%	4,539.13	—
电动工具	12,348.35	6.41%	11,604.81	-10.31%	12,938.29	—
其他	12,866.26	287.73%	3,318.32	56.60%	2,119.03	—
合计	74,010.05	13.47%	65,226.98	-5.57%	69,071.14	—

报告期内，公司收入整体呈现波动增长趋势，其中磁性元件收入相对稳定， 开关电源收入与总收入趋势相同，呈波动增长。未来，在磁性元件方面，人工工 资上涨及原材料价格、汇率波动等因素预计将继续对公司未来的盈利产生不利影 响，但是基于公司磁性元件产品在国内的优势地位以及磁性元件行业的稳定需 求，公司将通过适时调整产品价格、积极开拓新兴应用领域等方式，努力消除上 述因素对公司盈利能力带来的不利影响。在电源产品方面，随着公司电源业务的 持续投入，电源业务预计将继续增长，同时，规模效应进一步体现，盈利能力持 续提升。

（2）保荐机构核查了发行人报告期内的各项主要产品毛利率及变动情况

单位：万元

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项目	2014年度		2013年度		2012年度
	毛利率	增幅	毛利率	增幅	毛利率	增幅
1、磁性元件	24.40%	4.62%	23.32%	-4.50%	24.42%	—
资讯类	21.02%	8.77%	19.32%	-2.67%	19.85%	—
UPS 类	21.27%	0.90%	21.08%	-10.11%	23.45%	—
汽车电子	29.39%	10.24%	26.66%	-12.27%	30.39%	—
其他	30.66%	-1.37%	31.09%	-2.39%	31.85%	—
2、开关电源	18.15%	1.42%	17.90%	3.23%	17.34%	—
网络通信	17.93%	9.49%	16.37%	-30.34%	23.50%	—
消费类电子（数码 产品、航模、音响）	21.14%	-2.21%	21.62%	2.32%	21.13%	—
电动工具	11.71%	-15.12%	13.79%	21.93%	11.31%	—
其他	23.64%	-19.17%	29.25%	8.37%	26.99%	—
主营业务毛利率	21.61%	1.47%	21.29%	-2.07%	21.74%	—

报告期，发行人主要产品磁性元件的毛利率维持在23%以上，开关电源的毛 利率维持在17%以上。发行人的主要产品均具有较强的盈利能力。

• （3）保荐机构核查了发行人报告期内的各项期间费用的变动情况及趋势

报告期内，公司的期间费用占营业收入比重如下：

项目	占营业收入比重（%）	占营业收入比重（%）	占营业收入比重（%）
	2014 年度	2013 年度	2012 年度
销售费用	3.13	3.53	3.18
管理费用	7.67	7.32	6.94
财务费用	0.14	0.91	0.15
合计	**10.94 **	11.76	10.27

报告期内，发行人各项期间费用率基本稳定。

（4）保荐机构核查了发行人报告期内净利润构成及变动趋势

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

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	金额	增长幅 度	金额	增长幅 度	金额	增长幅 度
营业利润	7,438.65	26.60%	5,875.92	-24.28%	7,759.85	—
利润总额	7,614.41	23.45%	6,168.23	-22.65%	7,974.03	—
净利润	5,855.32	10.33%	5,307.27	-21.32%	6,745.15	—
非经常性损益净额 对净利润的影响	148.85	-37.74%	239.05	36.68%	174.91	—

报告期内，发行人净利润持续增长，且发行人的净利润主要来源于发行人营 业利润，营业外收支对发行人的净利润影响极小。公司非经常性损益净额占净利 润的比例分别为 2.59%、4.50%和2.54%，非经常性损益对公司净利润影响不大， 不会对发行人的经营成果产生重大影响。

2、保荐机构核查了发行人所处的行业地位及竞争优势 （1）行业地位

公司连续六年入选中国电子元件行业协会发布的中国电子元件百强企业，公 司的电子变压器制造综合实力位于国内领先地位。公司在2010 年4 月获得“2009 年大比特资讯第三届中华区电子磁性元件、电感器评选最满意电源类供应商”称 号，2011 年3 月获得世界知名UPS 电源制造商伊顿公司“优秀供应商”称号， 2012 年2 月获得科华恒盛（A 股上市代码：002335）“2011 年度优秀供应商”称 号。2014 年3 月，在2013 大比特资讯第五届大中华区电子变压器、电感器、电 源适配器行业年度评选中，获得“2012-2013 年度电子变压器行业20 强优秀供 应商”称号。报告期内，公司主要客户能够基本保持稳定，营业收入稳步增长。 ①磁性元件

公司的磁性元件产品定位为客户提供迅捷、周全的产品定制服务，凭借快速 的市场反应、领先的产品技术、周全的解决方案，成为国内磁性元件行业的领先 者，公司的抗风险能力也大大增强。目前公司电子变压器产品在计算机电源、UPS 电源等领域拥有较高的市场占有率，客户覆盖众多世界级电源厂商以及汽车电子 企业，例如世界UPS 电源行业龙头Eaton、艾默生，计算机电源领先企业群光电

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能科技、康舒科技、台达电子，全球知名的汽车用品生产企业德昌电机控股等。 ②开关电源

公司充分利用电子变压器的技术、客户资源、制造经验等优势，将产业链向 电源产品延伸。公司目前生产的开关电源产品主要为电源适配器、动力电池充电 器以及各类定制电源，与UPS 电源及PC 电源制造商的市场定位存在差异。从公 司电源产品的销售规模看，目前与国际知名电源生产商台达电子、Eaton、艾默 生等相比，还存在一定的差距。国内电源生产企业也较多，公司占行业整体规模 的比重不高。由于电源市场容量极大，新兴的市场应用领域不断出现，且电源产 品需求存在较大的差异性，因此在细分市场领域，中小电源厂商可以凭借差异化 竞争，取得优势，公司仍有很大提升空间。

目前公司已经建立起一支近百人的颇具规模的电源研发团队，并设立了先进 的实验室，建立起了国内领先的电源技术研发和产品设计平台。依托自身技术与 研发优势、优质客户资源以及公司在行业内多年经营积累的品牌及声誉，在网络 通信、消费类电子（数码产品、航模、音响、健康护理等）等细分行业领域电源 产品收入实现稳步增长；在定制电源方面，公司在电子娱乐设备、智能家居等领 域已取得一定进展，并已小批量生产；在LED 照明电源方面，公司在商业照明、 景观照明、风电光电互补照明等领域均已有产品批量投入市场或已取得订单。

（2）竞争优势

①客户结构优势

依靠自身努力和多年稳健经营，公司积累了一批在各领域拥有领先市场地位 的优质客户。公司主要客户大多数为国内外上市公司（或其子公司）或细分行业 龙头。报告期内，公司前五名客户涵盖了一批行业领先企业。

直接交易客户	所属集团	所属领域	2013 年营业 收入（万元）
高效电子（东莞）有限公司	群光电能科技（台湾上市公司： 2385）	资讯类电源	1,523,744
群光电能科技（苏州）有限公司

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直接交易客户	所属集团	所属领域	2013 年营业 收入（万元）
AC(MacaoCommercialOffshore) Limited	创科实业（香港上市公司：669）	电动工具	2,621,521
山特电子（深圳）有限公司	Eaton（美国上市公司：ETN）	UPS电源	13,441,226
联正电子（深圳）有限公司
信瑞电子（深圳）有限公司
昊阳天宇科技（深圳）有限公司	智邦科技（台湾上市公司：2345）	网络设备	462,770
华生电机（广东）有限公司	德昌电机控股（香港上市公司：179）	汽车用品	1,255,772
广东德昌电机有限公司
力硕电子股份有限公司	华硕电脑（台湾上市公司：2357）	计算机	9,470,595
台达电子电源（东莞）有限公司	台达电子（台湾上市公司：2308）	资讯类及 UPS电源	3,619,355
DELTAELECTRONICSINT’L(S INGAPORE)PTE.LTD
联德电子（东莞）有限公司	联德电子（台湾上市公司：3308）	资讯类电源	40,139
联德电子（苏州）有限公司
康舒电子（东莞）有限公司	康舒科技（台湾上市公司：6282）	资讯类电源	502,773
康展电子（东莞）有限公司

注：根据各上市公司财务报告的公布情况，数据均摘自其2013 年年报，并按2013 年 12 月31 日汇率1 美元=6.0969 元人民币折算；其余台湾上市公司数据来源为台湾证交所公 开资讯观测站（http://mops.twse.com.tw/mops/web/），均摘自其2013 年年报，并按2013 年12 月31 日汇率1 台币兑0.20442 元人民币折算。

此外，公司客户还覆盖电动工具领域的国际知名企业TTI（创科实业，香港 上市公司，代码：669）、捷和百得，麦克风和音响领域的舒尔，电源企业艾默生， 照明领域的CREE、飞利浦和国内UPS 电源领先企业科士达和科华恒盛等。

依靠快速的客户响应速度和良好的产品质量和客户服务，公司与客户之间建 立了稳定的关系，报告期内，公司主要客户流失率维持在较低水平。客户自身优 良的资质以及公司与客户之间建立的稳定合作关系为公司的长远健康发展奠定 了坚实的基础。

②设计与研发优势

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由于磁性元件和电源产品主要以客户定制为主，采购商对于产品的性能规格 有着差异化的要求，公司必须能够根据客户给出的指标设计出性能、质量最适合 客户需求的产品。公司十分重视研发投入，建立了一支超过百人的研发队伍,2014 年公司共投入研发支出2,266.66 万元。

在磁性元件方面，公司的设计与研发优势明显。凭借良好的市场口碑及优质 的客户群，在客户产品研发初期，公司即依靠多年的磁性元件研发和技术经验积 累，快速为客户解决应用中出现的各种问题，帮助客户缩短研发周期。报告期内， 公司年成功开发产品约3,000 项，推出市场的比例达到45%左右，通过大量新产 品的不断投入量产，为公司的利润达成提供了有力的保障。

在电源产品方面，公司配置了较为完备的研发和测试设备，建立了EMC 实验 室、EMS 实验室、环境实验室、性能和安规测试实验室，能快速、有效地解决新 产品开发所需的测试和验证，提高了产品研发效率。通过对客户需求的挖掘及准 确把握，以及研发部门的快速响应，公司电源业务已在网络通信电源、消费类电 源领域取得了快速增长；在动力电池充电器领域，公司配合客户进行了长期的研 发投入，随着客户新产品的稳步推出，公司在该领域也将迎来快速增长。2012 年5 月，公司技术中心被深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市发展和改革委 员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为“深圳 市市级研究开发中心（技术中心类）”。

③质量管理优势

磁性元件和电源应用领域多为应用环境复杂、精密的电子设备（如工业控制、 信息安全等），作为设备的核心部件之一的电子变压器和电源必须能够经受复杂 的电磁和自然等环境的考验，保持工作性能稳定和耐久性。这些产品一旦出了故 障，将对整个应用系统带来巨大的损失和风险，这就要求电子变压器和电源不仅 要设计合理，还要求选用高质量的原材料和采用先进的制造工艺和设备。

公司致力于为客户提供高质量的产品和解决方案，通过了ISO9001：2008 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO/TS16949：2009 汽车质量 管理体系认证、ISO14064-1：2006 温室气体盘查标准认证和IECQ 之QC 080000

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有害物质过程管理认证。公司拥有先进的检验、检测实验室，对新产品的特性和 功能、可靠性、安全性、环保要求等进行测试与验证，确保产品符合各国相应的 法律法规要求。公司目前通过CCC、UL、CUL、CE、GS、SAA、PSE 等多项安规认 证和ROHS、WEEE、REACH、DOE、EuP、MEPS 等多项环保与能效认证。

公司对产品的质量管控能力已成为公司竞争优势之一。依靠多年制造经验的 积累，公司产品已取得了客户的高度认可。如：公司在2011 年3 月获得世界知 名电源制造商Eaton“优秀供应商”称号，在2012 年2 月获得科华恒盛（A 股上 市代码：002335）“2011 年度优秀供应商”称号。2014 年3 月，在2013 大比特 资讯第五届大中华区电子变压器、电感器、电源适配器行业年度评选中，获得 “2012-2013 年度电子变压器行业20 强优秀供应商”称号。

④生产能力优势

订单的履行能力也是客户选择供应商重要的评判指标，按时完成订单对于瞬 息万变的电子元器件市场，既可以大大降低原材料价格波动的风险，同时也是满 足客户的要求。

公司目前已经建立了一支约3,000 人的队伍，在深圳市宝安区福永街道建立 了总部制造基地，并在江西省信丰县、广东英德市建立了制造基地和销售网络， 可以为珠三角的客户提供方便和快捷的服务。

公司拥有丰富的产品定制生产经验。自成立以来，公司一直致力于磁性元件 与电源产品的设计、研发与制造，积累了丰富的经验。由于磁性元件和电源产品 型号众多，主要是客户定制的非标准产品，这就需要经过“客户需求和性能参数 的获取，样品研制（打样），成品测试，样品改进，量产”等流程，而打样和产 品测试是整个过程中的核心。公司凭借行业的丰富的经验、专业的研发团队、科 学的研发管理制度以及先进的检验设备，可以及时根据客户的需求拿出样品，缩 短客户产品研发的时间。

⑤客户服务优势

电子变压器和电源企业的客户服务主要表现在样品送检、方案修改、售后服 务等三大方面。在产品同质化竞争异常激烈的市场环境中，个性化服务决定了公

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司的优势竞争地位。公司设立了专门的业务销售服务团队，在组织架构、人员配 备、业务流程体系上保证对客户的快速反应、优质服务，长期跟踪并向客户提供 优质服务，能够快速对客户的需求做出响应。公司还在香港设立了子公司，便于 拓展海外客户以及及时跟踪服务。公司还针对大客户和战略客户，配备了一对一 的业务代表，从设计打样到物料跟进确认，从产品制造过程到产品出货的全过程 跟进，确保产品质量。公司为客户提供包括售前设计和测试、售后服务的全过程 服务，公司研发团队和富有经验的工程师跟踪客户应用产品的整个流程，随时解 决客户遇到的产品问题。公司快捷的增值服务赢得了国内外众多知名企业的信 赖。

⑥人员团队优势

伴随着公司的发展壮大，公司已经建立了一支价值观趋同、有事业心、忠诚 度高、稳定的经营管理团队。总经理及副总经理均自公司成立以来即在公司任职， 拥有10 年以上的管理经验；主管研发、生产的副总经理均拥有20 年以上的行业 经验；主管销售的副总经理以及销售骨干人员均拥有丰富的市场开拓经验，为公 司开拓了众多知名的国内外客户，为公司的发展做出了重要贡献。

在人力资源建设方面，公司坚持以内部人才培养为主，外部专业人才引进为 辅的原则，坚持每年引进一定量的在校大学生，自主培养技术和管理人才，整体 提升公司员工素质和专业水平。公司逐步建立起各岗位绩效考核制度并不断完 善，针对关键核心岗位建立起任职资格管理体系。此外，公司通过员工内部职业 通道建设以及为优秀员工提供在职学习以及学历提升所需要的资金支持等措施 保证了公司员工综合素质持续提升。

（六）发行人《招股说明书》对证监会公告〔2013〕46 号《关于首次公开发 行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况

46 号文披露要求	《招股说明书》披露情况
一、收入方面
按产品或服务类别及业务、地区分部列	发行人已在招股说明书“第十一节 管

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表披露报告期各期营业收入的构成及比 例。	理层讨论与分析”之“二、（一）报告 期营业收入分析”中，披露了相关内容
发行人主要产品或服务的销售价格、销 售量的变化情况及原因。	发行人已在招股说明书“第十一节 管 理层讨论与分析”之“二、（一）报告 期营业收入分析”和“第六节 业务与 技术”之“四、（四）生产销售情况” 中，披露了相关内容
报告期营业收入增减变化情况及原因。	发行人已在招股说明书“第十一节 管 理层讨论与分析”之“二、（一）报告 期营业收入分析”中，披露了相关内容
发行人采用的销售模式及销售政策	发行人已在招股说明书“第六节 业务 与技术”之“四、（三）经营模式”中， 披露了相关内容
按业务类别披露发行人所采用的收入确 认的具体标准、收入确认时点。发行人 应根据会计准则的要求，结合自身业务 特点、操作流程等因素详细说明其收入 确认标准的合理性	发行人已在招股说明书“第十节 财务 会计信息”之“三、报告期内采用的主 要会计政策和会计估计”中，披露了相 关内容
报告期各期发行人对主要客户的销售金 额、占比及变化情况，主要客户中新增 客户的销售金额及占比情况	发行人已在招股说明书“第六节 业务 与技术”之“四、（四）生产销售情况” 中，披露了相关内容
报告期各期末发行人应收账款中主要客 户的应收账款金额、占比及变化情况， 新增主要客户的应收账款金额及占比情 况	发行人已在招股说明书“第十一节 管 理层讨论与分析”之“一、（一）报告 期公司资产结构分析”中，披露了相关 内容
二、成本方面

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结合报告期各期营业成本的主要构成情 况，主要原材料和能源的采购数量及采 购价格等，披露报告期各期发行人营业 成本增减变化情况及原因	发行人已分别在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、（二）报 告期营业成本分析”及“第六节 业务 与技术”之“四、（五）原材料和能源 情况”中，披露了相关内容
报告期各期发行人对主要供应商的采购 金额、占比及变化情况，对主要供应商 中新增供应商的采购金额及占比情况	发行人已在招股说明书“第六节 业务 与技术”之“四、（五）原材料和能源 情况”中，披露了相关内容
报告期各期发行人存货的主要构成及变 化情况。如发行人期末存货余额较大， 周转率较低，应结合其业务模式、市场 竞争情况和行业发展趋势等因素披露原 因，同时分析并披露发行人的存货减值 风险	发行人已在招股说明书“第十一节 管 理层讨论与分析”之“一、（一）报告 期公司资产结构分析”中，披露了相关 内容
三、期间费用方面
报告期各期发行人销售费用、管理费用 和财务费用的构成及变化情况。	发行人已在招股说明书“第十一节 管 理层讨论与分析”之“二、（四）营业 税金及附加、期间费用分析”中，披露 了相关内容
报告期各期发行人的销售费用率，如果 与同行业上市公司的销售费用率存在显 著差异，应披露差异情况，并结合发行 人的销售模式和业务特点，披露存在差 异的原因	发行人已在招股说明书“第十一节 管 理层讨论与分析”之“二、（四）营业 税金及附加、期间费用分析”中，披露 了相关内容
报告期各期发行人管理费用、财务费用 占销售收入的比重，如报告期内存在异	发行人已在招股说明书“第十一节 管 理层讨论与分析”之“二、（四）营业

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常波动，应披露原因。	税金及附加、期间费用分析”中，披露 了相关内容
四、净利润方面
报告期各期发行人的营业利润、利润总 额和净利润金额，分析发行人净利润的 主要来源以及净利润增减变化情况及原 因	发行人已在招股说明书“第十一节 管 理层讨论与分析”之“二、（七）经营 成果分析”中，披露了相关内容
报告期各期发行人的综合毛利率、分产 品或服务的毛利率，同行业上市公司中 与发行人相同或相近产品或服务的毛利 率对比情况。如存在显著差异，应结合 发行人经营模式、产品销售价格和产品 成本等，披露原因及对发行人净利润的 影响	发行人已在招股说明书“第十一节 管 理层讨论与分析”之“二、（三）主营 业务利润及毛利率分析”中，披露了相 关内容
报告期内发行人的各项会计估计，如坏 账准备计提比例、固定资产折旧年限等 与同行业上市公司同类资产相比存在显 著差异的，应披露原因及对发行人净利 润的累计影响	发行人已在招股说明书“第十一节管理 层讨论与分析”之“二、（九）会计估 计与同行业上市公司比较情况”中，对 相关内容进行了比较
根据《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第2 号——财务报表附注中政 府补助相关信息的披露》的相关规定， 应在报表附注中作完整披露；政府补助 金额较大的项目，应在招股说明书中披 露主要信息	发行人已在各期财务报表附注及招股 说明书“第十一节 管理层讨论与分析” 之“二、（五）资产减值损失、投资收 益及营业外收支分析”中披露了相关内 容
报告期内税收政策的变化及对发行人的	发行人已在招股说明书“第十一节 管

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影响，是否面临即将实施的重大税收政 策调整及对发行人可能存在的影响	理层讨论与分析”之“二、（六）企业 所得税税收优惠分析、”及“第四节 风 险因素”之“十、所得税税收政策变动 风险”中披露了相关内容

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四、保荐机构关于发行人股东发售股份的核查意见

本次发行不涉及公司股东公开发售股份。

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五、保荐机构关于相关责任主体所作承诺的核查意见

（一）相关承诺核查情况

根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及发行人董 事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）出具的承诺文件和保荐机构的 核查，上述承诺人出具的承诺具体包括股份减持、《招股说明书》真实性、股价 稳定措施、避免同业竞争、减少关联交易等与本次发行及上市相关事项，承诺人 已就上述承诺事项签署相应的承诺函（以下合称“承诺函”），承诺函的具体内容 详见招股说明书。

经核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自 然人，具备作出承诺函的主体资格且履行了相应的决策程序。承诺函内容合理， 未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形。

（二）相关承诺未能履行的约束措施核查情况

根据承诺人出具的承诺函和保荐机构的核查，承诺人针对本次发行及上市的 相关承诺的履行已制定相应的约束措施，具体内容详见招股说明书。

经核查，承诺人为依法设立并有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自 然人，具备作出未能履行承诺时的约束措施的主体资格。未能履行承诺时的约束 措施及时有效，且未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利 益的情形。

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六、保荐机构对发行人股东中私募投资基金情况的核查意见

（一）核查情况

发行人股东中存在三名法人股东，分别为深圳市盛妍投资有限公司、可立克 科技有限公司、深圳市鑫联鑫投资有限公司，本保荐机构通过取得该三名股东的 工商登记信息、股东构成等资料，并依据相关股东出具的说明和律师出具的《补 充法律意见书（十）》，并经本保荐机构审慎核查，认为：深圳市盛妍投资有限公 司、可立克科技有限公司、深圳市鑫联鑫投资有限公司均不属于私募投资基金， 发行人股东中不存在私募投资基金。

（二）核查结论

经本保荐机构审慎核查，认为：发行人股东中不存在私募投资基金。

七、审计截止日后主要经营状况的核查情况

招商证券根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说 明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况信息披露指引》（证监会公 告[2013]45 号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高 信息披露质量，对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截 止日后主要财务信息及经营状况进行核查。

经核查，审计截止日后发行人生产经营状况正常，经营业绩保持稳定。发行 人主要原材料的采购规模及采购价格、生产和销售规模及销售价格未发生重大变 化、发行人客户和供应商的构成未发生重大变化，经营模式和税收政策未发生变 化。发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披 露。

1、发行人的经营模式核查

保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人 员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。

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2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查

保荐机构核对了发行人主要原材料入库记账凭证、发行人仓储部门收发存报 表，分品种复核了发行人主要原材料历年的采购价格，并通过网站查询等方式了 解了各原材料的市场价格。经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在 审计截止日后未发生重大变化。

• 3、发行人主要产品的生产规模、销售规模及销售价格核查

保荐机构实地查看了发行人生产线，并对相关人员进行访谈；核查并收集了 发行人订单、发货单等资料，经核查，发行人的生产、销售规模及销售价格在审 计截止日后未发生重大变化。

• 4、发行人主要客户构成核查

保荐机构核查了发行人审计截止日后营业收入合并口径前15 名客户的销售 金额及占比，并与同期及上年度进行了对比，经核查，发行人主要客户构成审计 截止日后未发生重大变化。

• 5、发行人主要供应商构成核查

保荐机构查阅了发行人审计截止日后主要原材料供应商的采购明细，并核查 了发行人审计截止日后采购金额合并口径前15 名供应商的采购金额及占比，并 与同期及上年度进行了对比，经核查，发行人主要供应商构成审计截止日后未发 生重大变化。

6、发行人税收政策核查

保荐机构查看了发行人所得税纳税申报表和增值税申报表，核对了发行人的 纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。

7、发行人其他可能影响投资者判断的重大事项核查

保荐机构访谈了发行人高管人员及主要部门负责人，详细了解了公司审计截 止日后的主要经营状况及可能面临的主要困难及挑战。保荐机构查看了发行人生 产经营场所，同时，时时关注媒体对公司的新闻报道。经核查，发行人不存在审 计截止日后其他可能影响投资者判断的重大事项。

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八、对证券服务机构出具专业意见的核查情况

（一）对证券服务机构出具专业意见的核查情况

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证 和复核的基础上，对发行人律师、发行人审计机构出具的专业报告进行了必要 的调查、验证和复核：

1．核查北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其 签字人员的执业资格；

2．对北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具 的专业报告、《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进 行比较和分析；

3．与北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）的项目 主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进 行讨论分析；

4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要 和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。

5、由于鹏城所涉及合并重组等事宜，发行人于2012 年6 月21 日经2012 年第三次临时股东大会决议通过，审计机构由深圳市鹏城会计师事务所有限公司 变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。由于立信会计师事务所（特殊普通 合伙）签字会计师陈志君离职，该项目的签字会计师于2013 年7 月由高敏、陈 志君变更为高敏、朱风娣。

6、由于发行人律师北京市金杜律师事务所签字律师宋萍萍离职，该项目的 签字律师由宋萍萍、冯艾变更为肖兰、冯艾。

通过合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本 次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本 保荐机构的相关判断不存在重大差异。发行人更换中介机构及签字会计师和律师

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后，新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异。

（二）对发行人利润分配政策的核查意见

1、发行人在《公司章程（草案）》中对利润分配政策进行了明确

发行人根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号)、《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号）中有关完善现金分红 工作的相关规定，为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案 的决策机制和程序，保护投资者利益，提高现金分红工作的透明度，结合公司 实际情况，制定了股利分配政策，并与2014 年6 月18 日召开的2014 年第一次 临时股东大会审议通过了修订的《公司章程（草案）》,对股票发行后的股利分配 政策进行了明确。

2、发行人制定了未来分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，发行人召开于2014 年6 月18 日召开2014 年第一次临时股东大会，通过了《关于上市后三年利润分配规 划的议案》。

公司上市后三年的股利分配具体计划为：公司每年以现金方式分配的利润为 当年实现的可供分配利润的30%。公司股东盛妍投资、香港可立克、鑫联鑫出具 承诺函，同意发行人上市后三年利润分配规划，并承诺在未来审议发行人上市后 三年利润分配议案时参加股东大会并投赞成票。

经核查，本保荐机构认为发行人制定的利润分配政策、决策机制符合《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)；发行人 的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者合 法权益。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）

项目协办人

张 蕾 签名： 保荐代表人 万虎高 签名： 吴宏兴 签名： 其他项目人员 梁战果 签名： 顾奋宇 签名： 孙炎林 签名： 王黛菲 签名： 蔡晓丹 签名： 巩立稳 签名： 保荐业务部门负责人 谢继军 签名： 内核负责人 王黎祥 签名： 保荐业务负责人 孙议政 签名： 保荐机构法定代表人 宫少林 签名：	_ ___ 年 月 日 __ 年 月 日 _ 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 _ 年 月 日 _ 年 月 日 _ 年 月 日 _ 年 月 日 招商证券股份有限公司 年 月 日

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