ShenZhen Click Technology Co.,LTD — Audit Report / Information 2014

Jun 24, 2015

北京市金杜律师事务所

关于深圳可立克科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

补充法律意见（十）

深圳可立克科技股份有限公司：

北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 本所 ” 或 “ 金杜 ” ）接受深圳可立克科技股 份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）的委托，担任公司首次公开发行人民 币普通股（ A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证 券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称 “ 《管理办 法》 ” ）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — — 公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范 性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）的有关规定，本 所已于 2011 年 6 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技 股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工 作报告》 ” ）和《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次 公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称 “ 《法律意见》 ” ）[1] ，于 2011 年 11 月 3 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首 次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称 “ 《补充法律意见 （一）》 ” ），于 2011 年 11 月 3 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可 立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以 下简称 “ 《补充法律意见（二）》 ” ），于 2012 年 3 月 9 日出具了《北京市金杜 律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充 法律意见（三）》（以下简称 “ 《补充法律意见（三）》 ” ），于 2012 年 8 月 16 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公 开发行股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称 “ 《补充法律意见 （四）》 ” ），于 2013 年 3 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可 立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（五）》（以 下简称 “ 《补充法律意见（五）》 ” ） , 于 2013 年 8 月 16 日出具了《北京市金杜

1 上述《律师工作报告》和《法律意见》出具后，因签字律师由宋萍萍律师和冯艾律师更换为肖兰律师和 冯艾律师，根据中国证监会《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（股票发行审核标 准备忘录第 8 号）的要求，本所律师于 2012 年 2 月 24 为发行人重新出具了《律师工作报告》和《法律 意见》。

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律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充 法律意见（六）》（以下简称 “ 《补充法律意见（六）》 ” ），于 2014 年 6 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公 开发行股票并上市的补充法律意见（七）》（以下简称 “ 《补充法律意见 （七）》 ” ），于 2014 年 8 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可 立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（八）》（以 下简称 “ 《补充法律意见（八）》 ” ），于 2014 年 10 月 16 日出具了《北京市金 杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补 充法律意见（九）》（以下简称 “ 《补充法律意见（九）》 ” ）。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 立信会计师事务 所 ” ）已对发行人截至 2014 年 12 月 31 日的财务状况进行审计并于 2015 年 3 月 13 日出具了 “ 信会师报字 [2015] 第 310218 号 ” 《审计报告》（以下简称 “ 《审 计报告》 ” ）及中国证监会要求，根据《证券法》、《公司法》和《管理办 法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称 “ 《新股发行改 革意见》 ” ）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下 简称 “ 《股东发售股份规定》 ” ）及《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东 公开发售股份暂行规定〉的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本 所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，对发行 人涉及本次发行上市的相关事宜出具本补充法律意见，对本所律师已经出具的 《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充 法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、 《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见 （八）》、《补充法律意见（九）》的内容进行修改补充或作进一步的说明。 本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意 见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法 律意见（五）》和《补充法律意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补 充法律意见（八）》、《补充法律意见（九）》的补充，并构成《法律意 见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见 （三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》和《补充法律 意见（六）》、《补充法律意见（七）》、《补充法律意见（八）》、《补充 法律意见（九）》不可分割的一部分。

本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补 充法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与 《法律意见》中的表述一致。

本所及经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所 必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具 的补充法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同 意，不得用作任何其他目的。

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本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具补充法律意见如下：

一、 发行人本次发行上市的主体资格

1. 经核查发行人最新企业法人营业执照、《公司章程》并经发行人确认，本 所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法存续的股份有 限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规 定应当终止的情形，仍符合《管理办法》第八条之规定。

2. 经本所律师核查发行人工商登记文件、《验资报告》（深鹏所验字 [2010]433 号）及《验资报告的专项审核报告》（信会师报字 [2012] 第 310361 号）、发行人及其股东的说明及确认，截至本补充法律意见出具 之日，发行人仍具备《法律意见》之 “ 二 ” 所述的本次发行上市的主体资 格。

二、 发行人本次发行上市的实质条件

1. 发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件

2. (a) 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

3. (b) 根据《审计报告》，发行人 2012 、 2013 及 2014 年度的净利润分别为 67,451,531.94 元、 53,072,679.88 元和 58,553,244.66 元；截至 2014 年 12 月 31 日，发行人的资产负债率（母公司）为 34.73% 。发行人具有持 续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项 之规定。

4. (c) 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2012 、 2013 及 2014 年度的 财务会计文件无虚假记载；根据相关主管机关出具的证明文件、发行人的 说明及本所律师的核查，发行人自 2014 年 7 月 1 日至本补充法律意见出 具之日无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项 及第五十条第一款第（四）项之规定。

5. (d) 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市仍 具备《法律意见》之 “ 三 / （一） ” 所述的《证券法》、《公司法》规定的关 于发行上市的其他相关条件。

6. 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件

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• (a) 经本所律师核查，自《补充法律意见（九）》出具之日起，截至本补充法 律意见出具之日，发行人的主体资格、独立性、规范运行、募集资金的运 用等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。

• (b) 发行人的财务会计

• (i) 根据《审计报告》，发行人 2012 、 2013 及 2014 年度的净利润分别为 67,451,531.94 元、 53,072,679.88 元和 58,553,244.66 元；经营活动产生 的现金流量净额分别为 67,897,679.06 元、 30,045,004.14 元和 71,920,694.97 元；截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，资产负债率（母公司）分别为 26.01% 、 31.34% 和 34.73% 。发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现 金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。

• (ii) 立信会计师事务所已就发行人内部控制情况出具了无保留结论的 “ 信会师 报字 [2015] 第 310219 号 ” 《内部控制鉴证报告》（以下简称 “ 《内控报 告》 ” ），根据《内控报告》和发行人的说明，发行人的内部控制在所有 重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条之规定。

• (iii) 立信会计师事务所已对发行人截止 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的 《审计报告》。根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行 人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度 之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，符合《管理办法》第三十条之规定。

• (iv) 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人编制财务报表 以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持 了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未 进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。

• (v) 根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师的核查，发行人已完整披露 关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存 在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。

• (vi) 根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《管理办法》第三十三条 规定之下列条件：

• (A) 发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度的净利润（以扣除非经常性 损益前后较低者为计算依据）分别为 65,702,463.53 元、 50,682,131.50 元和 57,064,785.65 元，合计超过 3,000 万元，符合 《管理办法》第三十三条第（一）项之规定；

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• (B) 发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度营业收入分别为 693,310,884.17 元、 654,767,637.33 元和 742,725,137.52 ，合计超过 3 亿元，符合《管理办法》第三十三条第（二）项之规定；

• (C) 发行人本次发行前的股本总额为 12,780 万元，不少于 3000 万元，符 合《管理办法》第三十三条第（三）项之规定；

• (D) 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权）占净资 产的比例为 0.12% ，不高于 20% ，符合《管理办法》第三十三条第 （四）项之规定；

• (E) 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办 法》第三十三条第（五）项之规定。

• (vii) 根据相关税务主管机关出具的证明及发行人说明，本所律师认为，发行人 自 2014 年 7 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日未因违反税收方面的法律、 行政法规而受到重大处罚；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。

• (viii) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意 见出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。

• (ix) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的申报文件 中不存在下列禁止性情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：

• (A) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

• (B) 滥用会计政策或者会计估计；

• (C) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

• (x) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列 影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：

• (A) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

• (B) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

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• (C) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

• (D) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

• (E) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

• (F) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备 本次发行上市的实质条件。

三、 发行人和股东的变化

根据发行人的股东鑫联鑫提供的说明、鑫联鑫的股东周晓川与肖铿签署的 经公证的《股权转让协议书》，周晓川于 2014 年 9 月 26 日将其持有的 鑫联鑫 0.1277 % 的出资额转让给肖铿。上述股权转让完成后，发行人的 实际控制人肖铿持有鑫联鑫的股权比例增加至 54.5533% 。

根据发行人的股东深圳市盛妍投资有限公司提供的企业法人营业执照（副 本）（注册号： 440306103409090 ）和深圳市市场监督管理局核准的变 更（备案）通知书（ [2014] 第 6382376 号），深圳市盛妍投资有限公司于 2014 年 7 月 24 日将住所由深圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业厂区 办公楼 1 栋 4 层 415 变更为深圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业厂区 办公楼 1 栋六层 605 室。

根据鑫联鑫提供的企业法人营业执照（副本）（注册号： 440306105063958 ）和深圳市市场监督管理局核准的变更（备案）通知 书（ [2014] 第 6382335 号），鑫联鑫于 2014 年 7 月 24 日将住所由深圳 市宝安区福永街道桥头社区正中工业厂区办公楼 1 栋六层 605 室变更为深 圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业厂区办公楼 1 栋六层 604 室。

四、 关联方及关联交易的变化

1. 关联方

根据发行人提供的工商资料， 2014 年 11 月 27 日，长沙市环城房地产开 发有限公司的股东变更为深圳市汇御投资发展有限公司和莫耀龙。

2. 关联交易

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根据《审计报告》、订单及发行人确认，发行人 2014 年向关联方深圳市 盛弘电气有限公司销售商品及提供劳务的金额为 2,596,583.42 元。

根据发行人的说明及本所律师核查，深圳市盛弘电气有限公司向发行人采 购产品，遵循市场定价的原则。

发行人独立董事对发行人 2012 年、 2013 年和 2014 年度的关联交易发表 意见，认为公司报告期内发生的关联交易均建立在协议双方友好、平等、 互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履 行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允 的，不存在损害公司和股东利益的行为。

综上所述，本所律师认为，发行人上述交易价格及条件符合公允原则，不 存在损害发行人及其他股东利益的情况。

五、 发行人及其控股子公司主要财产的变化

根据发行人的说明及本所律师核查，自 2014 年 7 月 1 日起至本补充法律 意见出具之日，发行人及其控股子公司的主要财产变化情况如下：

1. 新增自有房屋

根据发行人提供的深圳市宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同，自 2014 年 7 月 1 日至本补充法律意见出具之日，发行人新购置企业人才公 共租赁住房 12 套，具体情况如下，截至本补充法律意见出具之日，公司 尚未取得该住房的房产证：

序号	认购项目	认购房号	建筑面积（平方米）	总价(元)
1	中洲华府	1518	43.2	248,270
2	中洲华府	2118	43.2	263,477
3	中洲华府	2608	31.36	181,355
4	中洲华府	3303	46.52	283,865
5	中洲华府	3310	44.95	274,285
6	中闽苑	1B4A	119.78	487,385
7	中闽苑	1C5B	119.68	486,978
8	中闽苑	2D14D	97.11	396,112
9	中闽苑	2D15F	85.41	381,526
10	中闽苑	2E18B	92.74	434,858
11	中闽苑	2F14C	111.39	463,494
12	中闽苑	2F18B	90.06	422,201

注：根据发行人提供的深圳市宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同，发 行人享有上述房产的有限产权，出现如下情况的，应向深圳市宝安区住宅

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局申请回购：企业注册地迁离宝安；企业破产倒闭；需要转让所购住房； 因银行实现抵押权而处置所购住房；因经济纠纷，住房被法院强制执行； 违反相关法律法规、规章和规范性文件需要回购的。

根据发行人提供的房地产权证书，自 2014 年 7 月 1 日至本补充法律意见 出具之日，发行人控股子公司惠州可立克新建房屋 10 处，具体情况下：

序 号	证书号	座落	建筑面 积	用途	取得 方式	其他权 利
1	粤房地权证惠州 字第1100300652 号	惠州市仲恺高新区东江 高新科技产业园东兴片 区兴德西路2号（1-1# 厂房）	18558. 59	厂房	新建	无
2	粤房地权证惠州 字第1100300657 号	惠州市仲恺高新区东江 高新科技产业园东兴片 区兴德西路2号（1-2# 厂房）	19915. 03	厂房	新建	无
3	粤房地权证惠州 字第1100300658 号	惠州市仲恺高新区东江 高新科技产业园东兴片 区兴德西路2号（1-3# 厂房）	21781. 05	厂房	新建	无
4	粤房地权证惠州 字第1100300661 号	惠州市仲恺高新区东江 高新科技产业园东兴片 区兴德西路2号（1-4# 厂房）	19487. 38	厂房	新建	无
5	粤房地权证惠州 字第1100300663 号	惠州市仲恺高新区东江 高新科技产业园东兴片 区兴德西路2号（2#公 寓）	4857.0 0	公寓	新建	无
6	粤房地权证惠州 字第1100300664 号	惠州市仲恺高新区东江 高新科技产业园东兴片 区兴德西路2号（3#公 寓）	4857.0 0	公寓	新建	无
7	粤房地权证惠州 字第1100300665 号	惠州市仲恺高新区东江 高新科技产业园东兴片 区兴德西路2号（4#公 寓）	4857.0 0	公寓	新建	无
8	粤房地权证惠州 字第1100300667 号	惠州市仲恺高新区东江 高新科技产业园东兴片 区兴德西路2号（5#宿 舍）	11899. 70	活动 室、 宿舍	新建	无
9	粤房地权证惠州 字第1100300666 号	惠州市仲恺高新区东江 高新科技产业园东兴片 区兴德西路2号（6#宿 舍）	11899. 70	活动 室、 宿舍	新建	无
10	粤房地权证惠州 字第1100300662 号	惠州市仲恺高新区东江 高新科技产业园东兴片 区兴德西路2号（固体 废物仓库）	400.00	仓库	新建	无

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2. 新增注册商标

根据发行人提供的商标注册证，自 2014 年 7 月 1 日至本补充法律意见出 具之日，发行人新增注册商标 2 个，具体情况如下：

								他 项 权 利
序 号				类 别
	权利人	商标	国家		注册号	有效期限	取得方式
1	发行人		中国	7	1297862 9	至 2025/01/06	注册	无
2	发行人		中国	9	1297853 2	至 2025/01/06	注册	无

经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产系通过原始取得的方式合法 取得，除新购置企业人才公共租赁住房 12 套房屋尚未取得产权证外，其 他财产已取得完备的权属证书。截至本补充法律意见出具之日，发行人及 其子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷或权 利受限制情形。

六、 发行人及其控股子公司重大债权债务变化

1. 重大合同

根据发行人提供的订单信息并经发行人确认，截至 2014 年 12 月 31 日， 发行人未履行完毕的金额大于 500 万元的订单情况如下：

序号	卖方	买方名称	未履行完毕订单合计金额（元)
1	发行人	AC(Macao Commercial Offshore)Limited	37,469,577.03
2	发行人	FLEXTRONICS INTERNATIONAL EUROPE	12,742,619.22
3	发行人	群光电能科技（苏州）有限公 司	9,930,794.146
4	发行人	Cree LED Lighting	9,653,452.922
5	发行人	高效电子（东莞）有限公司	8,572,030.075
6	发行人	JABIL(派诺特加工厂）	6,569,717.182
7	发行人	昊阳天宇科技（深圳）有限公 司	5,115,190.603

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2. 侵权之债

根据发行人的说明并经本所律师核查，自 2014 年 7 月 1 日起至本补充法 律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 安全、人身权等原因产生的侵权之债。

3. 与关联方之间的重大债权债务及担保

根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2014 年 12 月 31 日，除本补充 法律意见已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他新增的重大债 权债务及担保事项。

4. 金额较大的其他应收、应付款项

根据《审计报告》、本所律师的核查及发行人的说明，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动 所发生，合法有效。

七、 发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人说明并经本所律师核查，自 2014 年 7 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。

八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

自《补充法律意见（九）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人 分别召开 2 次董事会会议。经本所律师核查，发行人该等董事会的召开程 序、决议内容及签署合法、真实、有效。

九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经本所律师核查并根据发行人说明，自《补充法律意见（九）》出具之日 至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变 化。

十、 发行人及其控股子公司的纳税情况

1. 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率及税收优惠变化

根据《审计报告》及发行人确认，自《补充法律意见（九）》出具之日至 本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率

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未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

1. 发行人及其控股子公司新增的财政补贴

根据发行人说明并经本所律师核查，自 2014 年 7 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新取得以下财政补贴：

		补贴额 （元）
序号	补贴项目		时间	批文/依据
1	金蝶K3 ERP系统拓 展建设项目	200,000	2014/09/11	关于“深圳市美赛达 科技股份有限公司信 息化项目”等项目专 项资金安排的通知 （深宝科[2014]42 号）
2	总部企业新设立财务 职能中心补助	500,000	2014/12/26	关于安排顺丰速运有 限公司等21家先驱 型企业总部企业科技 与产业发展专项资金 的通知（宝发改 [2014]544 号）
3	磁组合电抗器研发及 产业化	1,500,000	2014/08/13	深圳市科技计划项目 合同书（项目编号： CXZZ201404181158 31132）(下达文件 号：深发改 [2014]939 号)

根据本所律师核查，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有权部门的 批准，合法、合规、真实、有效。

1. 根据深圳市宝安区国家税务局福永税务分局、深圳市宝安区地方税务局、 江西省信丰县国家税务局、江西省信丰县地方税务局西牛分局、江西省安 远县国家税务局、江西省安远县地方税务局三分局、惠州市仲恺高新技术 产业开发区国家税务局、惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局、英 德市国家税务局、英德市地方税务局城区税务分区的证明，发行人及其子 公司在 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日不存在税务方面的重大违 法违规行为。

根据上述证明文件及本所律师的核查，本所律师认为，发行人及其子公司 自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日不存在税务方面的重大违法违 规行为。

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十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

1. 发行人的生产经营活动的环境保护情况

根据公司说明并经核查，发行人及其子公司自 2014 年 7 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日，未发生环境污染事故和环境违法行为；其生产过程未对环 境造成污染，符合国家和地方规定的环境保护要求。

2. 发行人的产品质量和技术标准

根据深圳市市场监督管理局、深圳市宝安区安全生产监督管理局、信丰县 工商行政管理局工业园分局、信丰县安全生产监督管理局、信丰县质量技 术监督局、惠州市工商行政管理局、英德市工商行政管理局、英德市安全 生产监督管理局、安远县安全生产监督管理局、安远县工商行政管理局、 安远县质量技术监督局出具的证明，发行人及其子公司自 2014 年 7 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律 法规而受到处罚。

十二、 发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》 及其摘要，对发行人引用的法律意见和律师工作报告相关内容已认真审 阅。本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用法律意见和律师工作 报告相关内容与法律意见和律师工作报告不存在矛盾之处。本所律师确 认，招股说明书不致因引用法律意见和律师工作报告的内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

十三、 其他

2014 年 5 月 20 日，公司（作为申请人）向深圳仲裁委员会提交《仲裁申 请书》，要求深圳创动科技有限公司（作为被申请人）向公司支付拖欠货 款共计人民币 121,798 元并承担仲裁费用。

2014 年 8 月 13 日，深圳市仲裁委员会对深圳可立克科技股份有限公司与 深圳创动科技有限公司因合同纠纷发生的仲裁（深仲受字 [2014] 第 582 号）作出裁决书（ [2014] 深仲裁字第 821 号），裁决内容如下：被申请人 向申请人支付货款人民币 121,798 元；本案仲裁费人民币 10,204 元，由 被申请人承担；该费用申请人已经预交，被申请人径付申请人。

十四、 关于发行人股东中是否存在私募投资基金的专项核查

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1. 发行人的股权结构

经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股权结构如下：

	序号	股东	认缴出资额 （万元）	认缴出资比 例（%）	股东属性
	1	可立克科技 有限公司	5940.0000	46.48	香港有限公 司
	2	深圳市盛妍 投资有限公 司	6060.0000	47.42	中国有限公 司
股权结构
	3	深圳市鑫联 鑫投资有限 公司	780.0000	6.10	中国有限公 司
	总计		12780.0000	100.00	/

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称 “ 《私募基金管理办 法》 ” ）以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下 简称 “ 《私募基金备案办法》 ” ）的相关规定，在中国境内，以非公开方式 向合格投资者募集资金设立投资基金，资产由基金管理人或者普通合伙人 管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，应当办理私募投资基 金管理人登记及私募投资基金备案。

2. 发行人的境内法人股东

(a) 盛妍投资

盛妍投资是发行人实际控制人肖铿控制的持股公司，其设立的主要目的是 持有发行人股份，并非以私募投资为目的，与一般意义上的股权投资行为 有较大差异，不具备私募基金的普遍特征；其资产由其自行管理，并非由 基金管理人或普通合伙人进行管理。基于上述，我们认为盛妍投资不属于 受《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规范的私募投资基金。

(b) 鑫联鑫

根据发行人的说明及本所律师的核查，鑫联鑫的股东为发行人或其子公司 员工，鑫联鑫设立的目的是进行员工股权激励，属于公司内部行为，与一 般意义上的股权投资行为有较大差异，不具备私募基金的普遍特征；其资 产由其自行管理，并非由基金管理人或普通合伙人进行管理。基于上述，

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鑫联鑫不属于受《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规范的私 募投资基金。

十五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，除尚需获得中国证监会和深圳证券交易所核 准、同意外，发行人已经具备《证券法》、《公司法》及《管理办法》等 相关法律、法规及规范性文件所规定的股票公开发行和上市条件。截至本 补充法律意见出具之日，发行人不存在影响本次发行和上市的实质性法律 障碍或风险。

本补充法律意见一式四份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见（十）》签署页）

北京市金杜律师事务所

北京市朝阳区东三环中路 7 号 北京财富中心写字楼 A 座 40 层

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经办律师： ___
肖 兰 律师
__
冯 艾 律师
单位负责人： _____
王 玲
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年 月 日

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