SHENZHEN CHANGFANG GROUP Co., LTD. — Remuneration Information 2013

Aug 2, 2013

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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于

深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性股票股权激励计划的

法律意见书

致：深圳市长方半导体照明股份有限公司：

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长方 半导体照明股份有限公司（以下简称“长方照明”或“公司”）的委托，指派周 璇、张小卫律师（以下简称“本所律师”）担任其特聘专项法律顾问，就实行限 制性股票股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜出具《北京 市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市长方半导体照明股份有限公司限制性 股票股权激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 长方照明本次股权激励计划的相关事项进行了充分的核查和验证，保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本所律师就本法律意见书出具日之前已发生或存在的与长方照明本次股 权激励计划相关的事实发表法律意见；对出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事项，本所律师依赖当地政府有关部门、长方照明或其他有关 机构出具的证明文件作出判断。

3、本法律意见书仅就与本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性 发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策等专业报告发表意见。

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4、长方照明已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗 漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

5、本法律意见书仅供长方照明实施本次股权激励计划的目的使用，未经本 所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（“以 下简称《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（“以下简称《备 忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（“以下简称《备忘录3号》”） 等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对长方照明本次股权激励计划的相关事宜出具法律意见如下：

一、长方照明实施本次股权激励计划的主体资格

（一）长方照明为依法设立并有效存续的上市公司

本所律师查阅了长方照明的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、 《税务登记证》、公司设立以来的历次验资报告、股东（大）会决议等资料，并 对长方照明该等情况做了核查。

根据上述核查验证，本所律师认为，长方照明系由深圳市长方照明工业有限 公司整体变更设立，其设立的方式与程序、股本演变符合当时《公司法》的相关 规定，其已按照我国法律法规的要求，办理了工商登记等相关的登记备案手续； 截止至本法律意见书出具之日，长方照明为依法存续的上市公司，不存在根据法 律、法规及其《公司章程》的规定需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在根 据法律、法规及其《公司章程》的规定需要终止其上市资格的情形。

（二）长方照明不存在不得实施股权激励计划的情形

经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，长方照明不存在《管理办

法》第七条规定的不得进行股权激励计划的如下情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，长方照明为依法设立 并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计 划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

二、长方照明实行本次股权激励计划的合法合规性

（一）本次股权激励计划的主要内容

根据长方照明董事会2013年5月27日审议通过的《深圳市长方半导体照明股 份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票股权激 励计划（草案）》”），长方照明制定的股权激励计划对本次股权激励计划的目的， 管理机构，激励对象的确定原则和范围，股权激励计划的限制性股票来源和数量， 限制性股票股权的分配，股权激励计划的有效期、禁售期和解锁期，限制性股票 股权的授予价格，限制性股票股权的授予条件和程序，限制性股票股权的解锁条 件、程序及禁售期条件，限制性股票股权的财务会计处理方法和对公司业绩影响 的测算，股权激励计划的调整方法和程序，公司及激励对象的权利义务，股权激 励计划的终止和变更，回购注销的原则，股权激励计划与重大事件的间隔期等事 项做出了明确的规定或说明。

本所律师认为，长方照明本次股权激励计划对《管理办法》第十三条规定的 应当在股权激励计划中作出明确规定或说明的内容均已作出明确规定或说明，符 合《管理办法》第十三条的规定。

（二）本次股权激励计划的激励方式

根据《限制性股票股权激励计划（草案）》记载，本次股权激励计划采取限 制性股票的激励方式。

本所律师认为，激励方式符合《管理办法》第二条的规定。

• （三）本次股权激励计划的股票股权来源、数量和分配

根据《限制性股票股权激励计划（草案）》记载，本次股权激励计划的股票 股权来源为长方照明向激励对象定向发行公司A股普通股。激励计划所涉及的标

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的股票为350万股限制性股票，占本激励计划签署时股本总额27,000万股的 1.30%。其中首次授予321万股，占本次计划的91.71%；预留部分为29万股，占本 计划授予的限制性股票总量的8.29%。预留部分的授予须在每次授予前召开董事 会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监 事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予 情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授 予。

长方照明已确定的113名激励对象的姓名、职务信息已在公司指定信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站刊登。

本次股权激励计划拟授予激励对象限制性股票共计350万股，其中已确定的 113名激励对象获授321万股，预留29万股将授予预留激励对象，已确定的113名 激励对象中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划可获授的限制性股 票数额未超过公司股本总额的1%，授予预留激励对象的29万股股票也未超过公司 本次股权激励拟授予总额的10%。

本所律师认为，本次股权激励计划股票来源和数量符合《管理办法》第十一 条、第十二条，《备忘录2号》第四条第3项的规定；本次股权激励计划股票的分 配及信息披露安排符合《管理办法》第十二条和《备忘录2号》第一条第2项的规 定。

（四）本次股权激励计划的激励对象确定原则和激励对象的主体资格 根据《限制性股票股权激励计划（草案）》记载，本次股权激励计划激励对 象确定原则为：激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为 需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

根据长方照明董事会审议通过的《限制性股票股权激励计划（草案）》、监 事会审议通过的激励对象名单，本次股权激励计划的激励对象的范围为：激励对 象共计113人，包括（1）公司高级管理人员；（2）公司中层管理人员；（3）公 司核心业务（技术）人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董 事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任 职并已与公司签署劳动合同。

除预留的29万股限制性股票外，公司在《限制性股票股权激励计划（草案）》

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中，已披露激励对象的姓名、职务。

根据公司的说明和本所律师核查，上述113名已确定的激励对象均为中国国 籍(含1名港籍人士)并具有完全民事行为能力，具备成为激励对象的主体资格， 预留股限制性股票的激励对象届时需要进行资格审查。

根据公司的说明和本所律师核查，上述113名已确定的激励对象不存在最近 三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因 重大违法违规行为被中国证监会给予行政处罚的情形，不存在《公司法》规定的 不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在依据公司相应的绩效评价办 法，绩效评价结果不合格的情形。

根据公司的说明和本所律师核查，上述113名已确定的激励对象没有参与公 司以外的其他任何上市公司的股权激励计划；激励对象邓东浩、邓东升、邓博强、 邓东芸作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表 决时关联股东回避表决）后参与本次股权激励计划。此外，激励对象中不存在持 股5%以上的其他主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属，也不存在公司监 事、独立董事。

本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象确定原则、激励对象的主体资 格，符合《管理办法》第七条、第八条，《备忘录1号》第二条、第七条，《备 忘录2号》第一条、第二条的规定。

（五）关于本次股权激励计划的实施考核

根据《限制性股票股权激励计划（草案）》记载，本次股权激励计划的最高 权力机构为公司股东大会，执行管理机构是公司董事会，董事会负责在股东大会 授权范围内办理股权激励计划相关事宜，监督机构为公司监事会。

为实施本次股权激励计划，公司董事会审议通过了《深圳市长方半导体照明 股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“股权激励计划实施 考核管理办法”），以绩效考核结果作为限制性股票股权激励计划的授予和解锁 条件。绩效考核由董事会下设的薪酬与考核委员会负责。

《限制性股票股权激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》 对激励对象获授限制性股票的绩效考核条件及考核办法作出了明确的规定。

本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象中包含有公司高级管理人员，

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公司已建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标作为实施股权激励计划的 授予和解锁条件，符合《管理办法》第九条的规定。

（六）本次股权激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《限制性股票股权激励计划（草案）》记载，本次股权激励计划每一股 限制性股票股权的授予价格为4.65元，该价格为《限制性股票股权激励计划（草 案）》公告日前20个交易日公司股票交易均价9.30元的50%。

本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法 符合《备忘录1号》第三条的规定。

（七）关于不提供财务资助的承诺

根据《限制性股票股权激励计划（草案）》及独立董事发表的独立意见，激 励对象认购限制性股票所需资金由激励对象自筹；长方照明承诺不为激励对象依 激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。

本所律师认为，长方照明的上述安排和计划符合《管理办法》第十条的规定。 （八）关于限制性股票的授予条件、授予程序和解锁条件、解锁程序、禁售 期条件

根据《限制性股票股权激励计划（草案）》，公司对于依据本次股权激励计划 授予限制性股票的条件和程序，激励对象在获授股票后的解锁条件和程序、禁售 期条件做出了相应安排。具体内容见《限制性股票股权激励计划（草案）》第五 章“股权激励计划具体内容”、第六章“公司授予权益、激励对象解锁的程序”。

本所律师认为，《限制性股票股权激励计划（草案）》对本次股权激励计划授 予限制性股票的条件和程序，激励对象在获授股票后的解锁条件和程序、禁售期 条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条、第十七条及 《备忘录1号》第五条，《备忘录2号》第四条第1项，《备忘录3号》第三条的规定。

（九）本次股权激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期规定

1、限制性股票激励计划的有效期

本次股权激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解 锁或回购注销完毕之日止。本次股权激励计划的有效期为自限制性股票授予日起 五年。

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2、授予日

授予日在本次股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股 东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次 股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完 成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三 次分别按照30% : 30% : 40%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或 由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

4、解锁期

解锁安排如表所示：

		可解锁数量占限 制性股票数量比 例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

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预留部分的限制性股票解锁安排如下：

		可解锁数量占限 制性股票数量比 例
解锁安排	解锁时间
第一次解锁	自预留部分的授权日起12个月后的首个交易日 起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第二次解锁	自预留部分的授权日起24个月后的首个交易日 起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分的授权日起36个月后的首个交易日 起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易 日当日止	40%

在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限 制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支 付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场 出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

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规定。

本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相 关限售规定的规定符合《管理办法》第十五条、第十七条、第十八条，《备忘录1 号》第二条、第三条、第六条的规定。

• （十）本次股权激励计划的调整方法及程序

《限制性股票激励计划（草案）》第五章第七节针对在本次股权激励计划公 告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，对限制性股票数量、授予价格的 调整方法及公司做出上述调整的程序做出明确规定。

本所律师认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管 理办法》第二十五条的规定。

（十一）公司及激励对象的权利和义务

经审阅《限制性股票股权激励计划（草案）》，本所律师认为，《限制性股票 股权激励计划（草案）》第七章“公司/激励对象的权利义务”对公司与激励对象 的权利和义务的规定，符合《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不违反国 家法律、法规的禁止性规定。

（十二）限制型股票回购注销原则

根据《限制性股票股权激励计划（草案）》记载，公司按本计划规定回购注 销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的 除外。若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当 回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应按《限制性股票股权激励 计划（草案）》规定的方法对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据《限制性股票股权激励计划（草案）》记载，公司股东大会授权公司董 事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整 回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董 事会做出决议并经股东大会审议批准。

根据《限制性股票股权激励计划（草案）》记载，公司因本计划的规定实施 回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回

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购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的 合理时间内，公司应注销该部分股票。

本所律师认为，本次股权激励计划关于回购注销的原则符合《管理办法》第 四十一条的规定。

综上所述，本所律师认为，长方照明实施的本次股权激励计划符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》及《公 司章程》的相关规定。

三、本次股权激励计划的程序

（一）公司实施本次股权激励计划的程序如下：

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次股权激励计划草案，并提交董事

• 会审议。

2、董事会审议通过本次股权激励计划草案，独立董事应当就本次股权激励 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意 见。

3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会审议通过本次股权激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会

• 决议、本次股权激励计划草案及摘要、独立董事意见。

• 5、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

• 6、本次股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证

• 券交易所及公司所在地证监局。

7、在中国证监会对本次股权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召 开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

8、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

9、股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络 投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会批准本次股权激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的 授权办理具体的限制性股票的授予、解锁等事宜。

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截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了上述第 1、2、3、 4、5 项程序。

为核实上述相关事实，本所律师查验了《限制性股票股权激励计划（草案）》 及其摘要、《股权激励计划实施考核管理办法》、《深圳市长方半导体照明股份有 限公司第一届董事会第二十七次会议决议公告》、《深圳市长方半导体照明股份有 限公司独立董事关于第一届董事会第二十七次会议审议相关事项的独立意见》、 《深圳市长方半导体照明股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议公告》。

（二）公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序：

1、本次股权激励计划在获得中国证监会备案无异议后提交长方照明股东大 会审议，公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就 本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式 同时提供网络投票的方式。

2、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司在三十日内向激励 对象授予限制性股票。

3、股东大会审议通过本次股权激励计划后，本次股权激励计划付诸实施， 公司董事会根据本次股权激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》； 公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

4、在解锁期内，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条 件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性 股票。

5、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本所律师认为，公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的 程序，符合《管理办法》等法律法规的规定，待履行的限制性股票激励计划程序 的设定符合《管理办法》等法律法规的规定。

四、本次股权激励计划的授权与批准

2013年5月27日，公司第一届董事会第二十七次会议通过了《关于<深圳市长

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方半导体照明股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<深圳市长方半导体照明股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人近亲属邓东升、邓东浩、邓博强和 邓东芸作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。

为核实上述相关事实，本所律师查验了《深圳市长方半导体照明股份有限公 司第一届董事会第二十七会议决议公告》和该次会议相关文件。

经核查，公司第一届董事会第二十七会议的召开、表决程序符合《公司法》 以及《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。

根据《管理办法》的规定，本次股权激励计划尚待中国证监会备案无异议、 公司股东大会批准后方可实施。

五、信息披露及本次股权激励与重大事件间隔期

长方照明已于2013 年5 月27 日公告了《限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要、董事会决议、独立董事意见等文件。长方照明所公告的《限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要包含了《管理办法》第十三条第（一）至（八）项、 第（十二）项的内容。经核查，该公告日不在公司履行《上市公司信息披露管理 办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕 30 日内，该公告日之前30 日内公司未发生增发新股、资产注入、发行可转债等 重大事项且未对重大事项提出动议。长方照明已承诺披露《限制性股票激励计划 （草案）》至本次股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，不进行增发新 股、资产注入、发行可转债等重大事项。

为核实上述相关事实，本所律师查验了《限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要、《深圳市长方照明有限公司第一届董事会第二十七次会议决议公告》、 《深圳市长方半导体照明股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十七次 会议审议相关事项的独立意见》、《深圳市长方半导体照明股份有限公司关于不 进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项的承诺函》，并在中国证监会 网站和巨潮资讯网站查阅了长方照明公告等相关信息。

本所律师认为，公司已按照《管理办法》第三十条的规定在董事会决议通过

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本激励计划后的2 个交易日内履行了法定的信息披露义务，并遵守《备忘录2 号》关于股权激励与重大事件间隔期的规定，公司仍需按照《管理办法》的相关 规定履行后续的信息披露义务。

六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

经核查，本所律师认为，长方照明本次股权激励计划系根据《公司法》、《公 司章程》、《管理办法》和《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》的规定 制订，该计划包含了《管理办法》和《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》要求的主要内容，规定了公司及激励对象的权利义务。本所律师认为，本次 股权激励计划的实施，有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司的激励、约 束机制；有效地调动管理者和重要骨干的积极性，形成良好均衡的价值分配体系； 兼顾了公司的长期利益和近期利益，灵活地吸引各种人才，更好地促进公司的长 期稳定发展，从而达到实现股东利益最大化的目的。从现有的资料所显示的情况 看，长方照明本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在 违反有关法律、行政法规的情形。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，长方照明具备实施本次股权激励计划的主体资 格；长方照明为实施本次股权激励计划而制订的《限制性股票股权激励计划（草 案）》符合《管理办法》和《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》的规 定，不存在违反相关法律、法规的情形；长方照明就实施本次股权激励计划已 经履行的法律程序符合《管理办法》和《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘 录3 号》的规定；长方照明就实施本次股权激励计划已经履行了适当的信息披 露义务；长方照明提出本次股权激励计划符合股权激励与重大事件间隔期的规 定；长方照明本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形； 如本次股权激励计划经中国证监会备案无异议，且公司股东大会决议通过本次 股权激励计划，长方照明实施本次股权激励计划不存在任何法律障碍。

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本法律意见书经本所盖章和经办律师签名后生效。

本法律意见书正本肆份，无副本。

以下无正文

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（此页为北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市长方半导体照明股份有 限公司限制性股票股权激励计划的法律意见书之签字页）

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

负责人： 经办律师： 李建辉 周璇 张小卫 日期 二〇一三年五月二十七日

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