SHENZHEN CHANGFANG GROUP Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jun 22, 2014

证券代码：300301 证券简称：长方照明 公告编号：2014-045

深圳市长方半导体照明股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“长方照明”、“公司”）第 二届董事会第五次会议决定于2014年7月7日召开2014年第一次临时股东大会。现 将会议具体事项通知如下：

一、 本次股东大会的基本情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2014年7月7日（星期一）14:30

• （2）网络投票时间：2014年7月6日至2014年7月7日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月7 日9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年7月6日15:00 至2014年7月7日15:00期间的任意时间。

• 2、股权登记日：2014年6月30日

• 3、会议地点：深圳市坪山新区大工业区聚龙山3 号路长方照明工业园会议

室

4、召集人：公司董事会

• 5、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

6、会议召开的合法性及合规性：经本公司第二届董事会第五次会议审议通 过，决定召开2014年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

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1

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2014年6月30日下午深圳证券交易所收市时，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全 体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人可以不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的会议见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）、《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议

案》；

（二）、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》；

1、现金及发行股份购买资产

（1）方案概况

（2）标的资产价格

• （3）发行方式

（4）发行股票种类和面值

（5）发行对象

（6）定价基准日、定价依据和发行价格

（7）发行数量及现金对价

（8）锁定期

（9）上市地点

（10）过渡期间损益安排

• （11）滚存未分配利润安排

①公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东

按持股比例共同享有

②康铭盛在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完成后康铭盛的 股东按持股比例共同享有

（12）盈利预测补偿

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2

• （13）决议有效期

• 2、非公开发行股份募集配套资金

• （1）方案概况

• （2）发行股票种类和面值

• （3）发行对象

• （4）定价基准日、定价依据和发行价格

• （5）发行数量及认购方式

• （6）募集资金用途

• （7）锁定期

• （8）上市地点

• （9）决议有效期

• （三）、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

• 定>第四条规定的议案》；

• （四）、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第

• 二款规定的议案》；

• （五）、《关于本次交易构成关联交易的议案》；

• （六）、《关于签署附生效条件的<现金及发行股份购买资产协议>和<关于现

• 金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》；

• （七）、《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》；

• （八）、《关于<深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• （九）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》； （十）、《关于修改公司章程的议案》；

• （十一）、《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保

的议案》；

• （十二）、《关于公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》；

• （十三）、《关于选举苏绿萍为第二届监事会监事的议案》。

三、现场会议登记办法

• 1、登记时间：2014年7月3日（上午 8:30－11:30 下午 2:30－5:30）

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3

2、登记方式：

A、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记 手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、 股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、 能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理 人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深 圳证券代码卡办理登记手续。

C、异地股东可采用信函或传真方式登记（须在2014年7月3日17：00前送达 或传真至公司；来信请寄：深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路长方照明工业 园董事会办公室。邮编：518118，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话 登记。

• 3、会议登记地点：深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路长方照明工业园。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。投票程 序如下：

（一）通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项

1、本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年7 月7日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股 申购业务操作。

• 2、投票代码：365301，投票简称：长方投票

3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入股票；

（2）在：“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项，以1.00 元代表议案1需要表决的事项，以2.00元代表议案2需要表决的事项，以此类推， 每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以 只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需要表决的议案事项顺序号及对应的申报价格如下表：

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4

议案序号	议案内容	申报价格
100	总议案	100
议案（一）	《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案》	1.00
议案（二）	《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》	2.00
2.1	（一）现金及发行股份购买资产	--
2.1.1	方案概况	2.01
2.1.2	标的资产价格	2.02
2.1.3	发行方式	2.03
2.1.4	发行股票种类和面值	2.04
2.1.5	发行对象	2.05
2.1.6	定价基准日、定价依据和发行价格	2.06
2.1.7	发行数量及现金对价	2.07
2.1.8	锁定期	2.08
2.1.9	上市地点	2.09
2.1.10	过渡期间损益安排	2.10
2.1.11	滚存未分配利润安排	--
2.1.11．1	公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成 后的新老股东按持股比例共同享有	2.11
2.1.11．2	康铭盛在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完 成后康铭盛的股东按持股比例共同享有	2.12
2.1.12	盈利预测补偿	2.13
2.1.13	决议有效期	2.14
2.2	非公开发行股份募集配套资金	--
2.2.1	方案概况	2.15
2.2.2	发行股票种类和面值	2.16
2.2.3	发行对象	2.17

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5

2.2.4	定价基准日、定价依据和发行价格	2.18
2.2.5	发行数量及认购方式	2.19
2.2.6	募集资金用途	2.20
2.2.7	锁定期	2.21
2.2.8	上市地点	2.22
2.2.9	决议有效期	2.23
议案（三）	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	3.00
议案（四）	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十二条第二款规定的议案》	4.00
议案（五）	《关于本次交易构成关联交易的议案》	5.00
议案（六）	《关于签署附生效条件的<现金及发行股份购买资产协议> 和<关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的 议案》	6.00
议案（七）	《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议 案》	7.00
议案（八）	《关于<深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》	8.00
议案（九）	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 项的议案》	9.00
议案（十）	《关于修改公司章程的议案》	10.00
议案（十一）	《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度 提供担保的议案》	11.00
议案（十二）	《关于公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》	12.00
议案（十三）	《关于选举苏绿萍为第二届监事会监事的议案》	13.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类 对应的申报股数

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6

同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）投票举例：

股权登记日持有“长方照明”股票投资者，对议案 1 投同意票，申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365301	长方投票	买入	1.00	1 股
股权登记日持有“长方照明”股票投资者，对议案 1 投反对票，申报如下：
投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365301	长方投票	买入	1.00	2 股
股权登记日持有“长方照明”股票投资者，对议案 1 投弃权票，申报如下：
投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365301	长方投票	买入	1.00	3 股

对其它议案的投票依次类推。

股权登记日持有“长方照明”股票的投资者，对本次股东大会所有议案投同 意票的，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
365301	长方投票	买入	100	1 股

（5）投票注意事项：

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次 申报为准。

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 ③如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以 查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序：

• 1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

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7

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位 数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书 的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

• （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

“深圳市长方半导体照明股份有限公司2014年第一次临时股东大会”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• （4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月6日 15:00至2014 年7月7日15:00的任意时间。

五、其他事项

1、联系人：李海俭 唐磊

• 2、联系电话：0755-82828999 传真：0755-83981999

• 3、电子邮箱：ir@cfled.com

• 4、通讯地址：深圳市坪山新区大工业区聚龙山3号路长方照明工业园

5、邮编：518118

• 6、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

• 7、若有其他事宜，另行通知。

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8

特此公告。

深圳市长方半导体照明股份有限公司

董事会 2014 年6 月20 日

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9

附件一

深圳市长方半导体照明股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称 身份证号 股东账号 持股数量 联系电话 电子邮箱 联系地址 邮编 是否本人参会 备注

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10

附件二：

深圳市长方半导体照明股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 代表本人/本公司出席深圳市长方半导体照明股份有 限公司2014年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对 本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署 的相关文件。

委托人对受托人的指示如下：

议案序号	议案内容	同 意	反 对	弃 权
议案（一）	《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案》
议案（二）	《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的议案》
2.1	（一）现金及发行股份购买资产
2.1.1	方案概况
2.1.2	标的资产价格
2.1.3	发行方式
2.1.4	发行股票种类和面值
2.1.5	发行对象
2.1.6	定价基准日、定价依据和发行价格
2.1.7	发行数量及现金对价
2.1.8	锁定期
2.1.9	上市地点
2.1.10	过渡期间损益安排
2.1.11	滚存未分配利润安排
2.1.11．1	公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成 后的新老股东按持股比例共同享有

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11

2.1.11．2	康铭盛在评估基准日之前的滚存未分配利润由本次重组完 成后康铭盛的股东按持股比例共同享有
2.1.12	盈利预测补偿
2.1.13	决议有效期
2.2	非公开发行股份募集配套资金
2.2.1	方案概况
2.2.2	发行股票种类和面值
2.2.3	发行对象
2.2.4	定价基准日、定价依据和发行价格
2.2.5	发行数量及认购方式
2.2.6	募集资金用途
2.2.7	锁定期
2.2.8	上市地点
2.2.9	决议有效期
议案（三）	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》
议案（四）	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十二条第二款规定的议案》
议案（五）	《关于本次交易构成关联交易的议案》
议案（六）	《关于签署附生效条件的<现金及发行股份购买资产协议> 和<关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的 议案》
议案（七）	《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议 案》
议案（八）	《关于<深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》
议案（九）	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 项的议案》

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议案（十） 《关于修改公司章程的议案》 《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提 议案（十一） 供担保的议案》 议案（十二） 《关于公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》 议案（十三） 《关于选举苏绿萍为第二届监事会监事的议案》

注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上 述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择 一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示，受托人有权按本人的 意思决定对该事项进行投票表决。

委托股东姓名及签章：_____

身份证或营业执照号码：___

委托股东持股数:____

委托人股票账号:____

受托人签名:_________

受托人身份证号码:_________

委托日期:_____

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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