SHENZHEN CHANGFANG GROUP Co., LTD. — Board/Management Information 2016

Jan 26, 2016

深圳市长方半导体照明股份有限公司

独立董事述职报告

（ 梁江洲）

各位股东及股东代表：

本人作为深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立 董事工作细则》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事 的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2015年度履行职责 的基本情况报告如下：

一、参会情况

2015年度本人出席董事会会议的情况如下：

董事姓名	具体职务	应出席次数	委托出席次 数	缺席次数	是否连续两 次未亲自出 席会议
梁江洲	独立董事	11	0	0	否

本年度公司共召开了11次董事会，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加全部 董事会会议，认真审阅会议资料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为公 司董事会作出科学决策起到了积极作用。2015年度对各次董事会会议审议的议案 无异议。本独立董事认为公司董事会的召集符合法定程序，重大经营决策事项和 其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立董事意见情况

报告期内，本人作为公司的独立董事，就以下事项发表了同意意见的独立意 见：

1、在2015年2月2日召开的第二届董事会第十二次会议上，对回购注销已不

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符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案发表了独立意 见。

2、在2015年4月3日召开的第二届董事会第十四次会议上，对2014年度控股 股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明的议案发表了独立意见， 对董事会提出年度利润分配预案的议案发表了独立意见，对2014年公司董事、监 事、高级管理人员薪酬的议案发表了独立意见，对续聘大华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案发表了独立意见，对2014年度募集资 金存放与使用情况的专项报告的议案发表了独立意见，对2014年度内部控制自我 评价报告的议案发表了独立意见，对回购注销未达到第二批解锁条件及部分已不 符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案发表了独立意 见，对会计政策变更的议案发表了独立意见，对公司未来三年（2015-2017）股 东回报规划的议案发表了独立意见。

3、在2015年5月25日召开的第二届董事会第十六次会议上，对公司符合非公 开发行股票条件的议案发表了独立意见，对公司本次非公开发行股票方案的议案 发表了独立意见，对公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案发 表了独立意见，对公司本次非公开发行股票预案的议案发表了独立意见，对公司 前次募集资金使用情况报告的议案发表了独立意见，对公司本次非公开发行股票 募集资金使用可行性报告的议案发表了独立意见，对终止超募资金项目LED照明 灯具IC驱动电源项目并将剩余项目资金永久补充流动资金的议案发表了独立意 见。

4、在2015年7月17日召开的第二届董事会第十八次会议上，对控股子公司深 圳市康铭盛科技实业股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的 议案发表了独立意见，对提名董事候选人的议案发表了独立意见，对控股子公司 为其全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案发表了独立意见，对全资子 公司为公司向银行申请授信额度提供担保的议案发表了独立意见。

5、在2015年7月31日召开的第二届董事会第十九次会议上，对全资子公司为 公司向银行申请授信额度提供担保的议案发表了独立意见。

6、在2015年8月21日召开的第二届董事会第二十次会议上，对2015年上半年 度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的议案发表了独立意见，对

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2015年上半年度公司关联交易事项的议案发表了独立意见，对2015年上半年度募 集资金存放与使用情况专项报告的议案发表了独立意见。

7、在2015年10月23日召开的第二届董事会第二十一次会议上，对公司为控 股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案发表了独立意见。

8、在2015年11月13日召开的第二届董事会第二十二次会议上，对公司前次 募集资金使用情况报告的议案发表了独立意见。

三、对公司进行现场调查的情况

2015年度，本人多次到公司现场调查，重点了解公司生产经营和主要产品销 售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战 略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨；通过电话和邮件与公司其他董事、 高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。

经核查，我认为2015年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工 作，对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实并及时汇报工作进展。公 司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行， 提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露 工作。

（二）认真履行独立董事职责，了解公司生产经营、管理和内部控制等制度 完善及执行情况、财务管理等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注 公司治理情况。对历次董事会的议案，详细阅读，认真审核，独立、客观、审慎 地行使表决权。

（三）严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的要求行使独 立董事的职责；认真学习相关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识 和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意

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见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

五、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司审议事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2016 年，本人将继续勤勉尽职，利用自 己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中 小股东合法权益不受损害。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营，进一 步提高技术研发和创新能力，加大国内外市场的开拓力度，进一步提高公司的综 合竞争力，把公司进一步做大做强。

以上是本人在2015 年度履行职责情况汇报，报告完毕。

梁江洲

2016年1月25日

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