SHENZHEN CHANGFANG GROUP Co., LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 25, 2014

国信证券股份有限公司

关于深圳市长方半导体照明股份有限公司

2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称 “国信证券”或“保荐人”）作为深圳市长方半导体照明股份有限公司（简称“长 方照明”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就《深圳市长方半导体照明股份 有限公司2013 年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意 见如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公 司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控 制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控 制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执 行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使 审计监督职权。

自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制 度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

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三、公司内部控制制度的建设情况

2013 年度，公司制定和修订了一系列公司治理制度，进一步完善和健全了 公司内部控制制度体系。目前公司主要规章制度包括：《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《关联 交易决策制度》、《重大投资、重大生产经营及财务决策程序与规则》、《对外担保 制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《会 计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书 工作制度》、《内部审计管理制度》、《财务负责人管理制度》、《信息披露管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《股权激励计划 实施考核管理办法》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度等规章制度》， 确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、 真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，公司分别在 中国银行深圳坪山支行、中国工商银行深圳坪山支行、招商银行股份有限公司深 圳振兴支行、平安银行股份有限公司深圳分行科技支行、中国建设银行深圳坪山 支行开设了专项账户存储募集资金，截止2013 年12 月31 日，公司募集资金在 各银行专户的存储情况如下：

		单位：人民币元
开户银行	账号	存款余额
中国银行深圳坪山支行	756258804668	14,301.98
中国工商银行深圳坪山支行	4000022029200614782	2,132,669.51
招商银行深圳振兴支行	755916340910404	26,511,100.51
平安银行深圳分行科技支行	2000004398194	23,734,338.86
中国建设银行深圳坪山支行	44201629500052503420	3,996,522.39
合计	---	56,388,933.25

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2012 年4 月、2012 年8 月，保荐人国信证券股份有限公司和公司及上述募 集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，截止本报告出具日， 《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

2、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司2013 年度发布的公告文件，并核对公司向交易 所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2013 年度有效地遵守了《信 息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没 有发生重大信息泄露的事项。公司完善了信息披露管理制度，对信息披露的原则、 内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了 明确规定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司 经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情 范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管 理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。同时，公司在接受投资者 调研、回复股东咨询时，未私下提前或有选择性地向特定对象披露、透露公司尚 未公开的重大信息，保证了信息披露的公平性。

3、对外投资管理的实施情况

公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于重大投资的审批权限， 对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资 行为。短期投资、长期股权投资等对外投资项目由相关部门根据公司发展计划， 经过对投资项目的可行性、风险和效益论证、资金筹措等进行科学论证后，按照 管理流程逐级报批。以确保公司投资决策科学，防范了投资风险。

2013 年度，公司重大投资项目决策程序符合《公司章程》及上市公司规范 运作相关法律法规的规定。

4、关联交易及对外担保的实施情况

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等公司治理制度，规范公司关联交易 审核、决策程序以及信息披露等相关流程。公司关联交易真实公允、业务行为规 范、信息披露及时、切实保护了投资者利益。

2013年度，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保；也没有 为任何非法人单位或个人提供担保。不存在需要披露的对外担保事项。

5、财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。 6、其他

公司建立起较为完备的内部控制体系，涵盖了生产、采购、销售、财务管理、 对外投资、行政人事管理等一系列运营环节，上述形成了公司高效运行的制度基 础。同时，公司根据外部环境的变化及实际运营需要，及时进行控制内容及流程 的更新、完善。

五、公司对内部控制的自我评价

公司认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控 制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2013 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了 公司2013 年度内部控制制度建设、执行的情况。

(以下无正文)

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长方半导体照明股 份有限公司2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

邵立忠 樊 倩

国信证券股份有限公司 2014 年 月 日

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