SHENZHEN CEREALS HOLDINGS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 20, 2013

深圳市深宝实业股份有限公司

2013 年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证监会“证监许可[2011]777 号”文《关于核准深圳市深宝实业股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，2011 年6 月，本公司向8 家特定投资 者非公开发行人民币普通股（A 股）68,977,066 股，每股面值1 元，每股发行价 格为8.70 元，募集货币资金600,100,474.20 元，扣除与发行有关的费用 27,708,332.31 元，本公司实际募集资金净额为572,392,141.89 元，其中有四 位自然人以其持有的深圳市深宝华城科技有限公司合计48.33%股权作价人民币 6,510.05 万元认购本公司非公开发行的股票，实收货币资金507,291,660.09 元， 经立信大华出具的立信大华验字[2011]177 号《验资报告》验证确认，上述非公 开发行募集资金已于2011 年6 月23 日全部到位。

截止2013 年6 月30 日，公司对募集资金项目累计投入323,062,636.88 元， 其中：2011 年6 月 24 日起至2012 年12 月31 日止会计期间使用募集资金人民 币226,826,550.07 元；本年度使用募集资金96,236,086.81 元。截止2013 年6 月30 日，募集资金余额为人民262,878,314.26 元(加扣除暂时补充流动资金 110,000,000.00 元)，其中利息收入13,548,809.26 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市深宝实业股份有 限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），该《募集资金管 理办法》（修订）经本公司第七届董事会六次董事会审议通过。报告期内公司严 格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，规范募集资金的管理和运用，提高募 集资金的使用效率，保护了投资者的利益。

根据公司《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储。2011 年 7 月21 日，公司、联合保荐机构东莞证券有限公司和国泰君安证券股份有限公 司、分别与平安银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行、

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上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、上海银行股份有限公司深圳分行、交 通银行股份有限公司深圳分行签订了相应的募集资金监管协议，公司单次或12 个月内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5,000 万元以上的或该专户 总额的20%的，存储银行应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司授权，保 荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户 资料。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

截至2013 年6 月30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方 式
平安银行股份有 限公司深圳分行	0012100808665	270,000,000.00	---	活期
广发银行股份有 限公司深圳分行	102004516010005767	155,000,000.00	---	活期
上海浦东发展银 行股份有限公司 深圳分行	79170155200003164	40,000,000.00	---	活期
上海银行股份有 限公司深圳分行	0039290303001599991	30,000,000.00	---	活期
交通银行股份有 限公司深圳分行	443066034018150064792	12,291,660.09	---	活期
深圳南山宝生村 镇银行股份有限 公司	680210040000000027	---	87,550,007.57	活期、三 个月、半 年定期、 七天通 知存款
平安银行杭州西 湖支行	2000 0078 24791	---	54,351,909.92	活期、三 个月、半 年定期
中国工商银行股 份有限公司嵊州 支行	1211026029200088328	---	10,001.92	活期
上海浦东发展银 行股份有限公司 深圳分行	79170155200004374	---	10,966,394.85	活期、七 天通知 存款
合计		507,291,660.09	152,878,314.26

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三、2013 年上半年度募集资金的使用情况

2013 年上半年度募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

金额单位：人民币元

								金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额				572,392,141.89		本年度投入募 集资金总额		96,236,086.81
报告期内变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募 集资金总额		323,062,636.88
累计变更用途的募集资金总额				167,291,660.09
累计变更用途的募集资金总额比例				29.23%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1、收购深宝华城48.33%的股权项 目	否	65,100,481.80	65,100,481.80	---	65,100,481.80	100.00	2011 年7 月31 日	201,578.80	是	否
2、茶产业链综合投资项目	否	270,000,000.00	270,000,000.00	36,741,452.88	108,790,315.55	40.29	2015 年9 月30 日	---	否	否
3、年产300 吨儿茶素综合利用项 目	是	155,000,000.00	---	---	---	---	---	---	否	是
4、精品茶叶连锁项目	是	30,000,000.00	---	---	---	---	---	---	否	否
5、茶及天然植物研发中心项目	是	40,000,000.00	---	---	---	---	---	---	不适 用	否
6、调味品生产线扩建项目	是	40,000,000.00	---	---	---	---	---	---	否	是
7、精品茶高端品牌投资开发项目	---	---	155,000,000.00	22,448,866.93	76,110,509.01	49.10	2016 年4 月30 日	---	否	否

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8、合资成立浙江深宝华发茶叶有 限公司项目	---	---	30,000,000.00		30,004,195.46	100.00%	2012 年12 月31 日	1,510,756.80	是	否
9、茶及天然植物研发中心项目	---	---	52,291,660.09	37,045,767.00	43,057,135.06	82.34	2013 年12 月31 日	---	不适 用	否
承诺投资项目小计		600,100,481.80	572,392,141.89	96,236,086.81	323,062,636.88			1,712,335.60
超募资金投向	不适用
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体募投项目）	茶产业链综合投资项目、精品茶高端品牌投资开发项目处于投入期，未达到预期收益。
项目可行性发生重大变化的情况 说明	（1）年产300 吨儿茶素综合利用项目：公司通过技术创新对原有速溶茶粉生产工艺进行了综合改进，实现了在速溶茶粉生产线上可兼容生产儿茶素和天然植物产品 的功能。从而公司可以开发并生产出儿茶素和天然植物产品进行销售，能够满足原有客户及新兴客户需求。和原计划实施的“年产 300 吨儿茶素综合利用项目”相 比，创新后的技术可以减少设备投入，更好、更有效率的综合利用速溶茶粉生产线，降低固定资产投入和摊销，提高公司的综合盈利能力。经公司审慎判断，为了有 效防范投资风险，保护公司和股东的利益，决定取消“年产 300 吨儿茶素综合利用项目”，变更募集资金项目投向。 （2）调味品生产线扩建项目：尽管调味品市场前景看好，但市场竞争激烈；公司如果按照目前调味品经营现状，要在激烈的市场竞争中获得大的突破，必须投入大 量的人力、物力、财力资源。2011 年度公司调味品业务收入大幅下滑，出现较大亏损，公司调味品业务不具备竞争优势，若按原计划投入难以达到预期目标，且面 临着较大的市场风险和不确定性。公司以2011 年非公开发行为契机，确立了“天然、绿色、健康”的茶产业发展方向,根据发展战略，公司将集中资源做专做强做大 茶产业。因此，公司决定取消 “调味品生产线扩建项目”并将该项目资金增加对“茶及天然植物研发中心项目”投资。公司于2012 年4 月27 日召开2011 年度股东 大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意上述项目涉及变更和调整。
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更 情况	公司将 “茶及天然植物研发中心项目”实施地点由原来的江西省婺源县变更为广东省深圳市。该变更事项经2012 年4 月27 日公司召开的2011 年度股东大会审议通 过。
募集资金投资项目实施方式调整 情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	2012 年10 月12 日，公司召开2012 年第三次临时股东大会审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分募集资金12,000.00 万元暂时用于补充公司流动资金，期限不超过6 个月，公司于2013 年4 月9 日归还募集资金补充流动资金款项。 2013 年5 月15 日，公司召开2012 年度股东大会审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分募集资金11,000.00 万元 暂时用于补充公司流动资金，期限不超过12月。
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存于募集资金专用账户和补充流动资金。

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募集资金使用及披露中存在的问 公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运 题或其他情况 用的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 （1）	本年度实际投入 金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
精品茶高端品牌投 资开发项目	年产300 吨儿茶素综合利 用项目/精品茶叶连锁项目	155,000,000.00	22,448,866.93	76,110,509.01	49.10	2016 年4 月30 日	---	否	否
合资成立浙江深宝 华发茶叶有限公司 项目	年产300 吨儿茶素综合利 用项目	30,000,000.00		30,004,195.46	100	2012 年12 月31 日	1,510,756.80	是	否
茶及天然植物研发 中心项目	茶及天然植物研发中心项目 /调味品生产线扩建项目	52,291,660.09	37,045,767.00	43,057,135.06	82.34	2013 年12 月31 日	---	不适用	否
合计		237,291,660.09	59,494,633.93	149,171,839.53			1,510,756.80
变更原因、决策程 序及信息披露情况 说明（分具体募投 项目）	（1） 取消“年产300 吨儿茶素综合利用项目”：公司通过技术创新对原有速溶茶粉生产工艺进行了综合改进，实现了在速溶茶粉生产线上可兼容生产儿茶素和天然 植物产品的功能。从而公司可以开发并生产出儿茶素和天然植物产品进行销售，能够满足原有客户及新兴客户需求。和原计划实施的“年产300 吨儿茶素综合利用项 目”相比，创新后的技术可以减少设备投入，更好、更有效率的综合利用速溶茶粉生产线，降低固定资产投入和摊销，提高公司的综合盈利能力。经公司审慎判断， 为了有效防范投资风险，保护公司和股东的利益，决定取消“年产300 吨儿茶素综合利用项目”。并将该项目募集资金投资于精品茶高端品牌投资开发项目和合资成 立浙江深深宝华发茶业有限公司项目。 （2） 取消“调味品生产线扩建项目”：尽管调味品市场前景广阔，但市场竞争激烈；公司如果按照目前调味品经营现状，要在激烈的市场竞争中获得大的突破，必 须投入大量的人力、物力、财力资源。2011 年度公司调味品业务收入大幅下滑，出现较大亏损，公司调味品业务不具备竞争优势，若按原计划投入难以达到预期目标， 且面临着较大的市场风险和不确定性。公司已确立了“天然、绿色、健康”的茶产业发展方向,根据发展战略，公司将集中资源做专做强做大茶产业。因此，公司决定 取消“调味品生产线扩建项目”，并将该项目募集资金用于增加对茶及天然植物研发中心项目的投资。 （3） 变更“茶及天然植物研发中心”项目实施地点及主体：项目原实施地江西省婺源县虽然在茶产业资源和成本方面具备优势，但在人才聚集、信息交流、资源共 享与整合、服务市场客户等方面不具备优势，故将该项目实施地由江西省婺源县变更至广东省深圳市，实施主体由婺源聚芳永变更为全资子公司深圳市深宝技术中心 有限公司，并考虑到新实施地项目固定资产投入及人工成本较高等因素，将该项目投资总额增加至5,400万元。

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	上述募集资金项目变更已经2012 年4 月5 日召开的公司第第七届董事会第二十次会议和2012 年4 月27 日召开的公司2011 年度股东大会审议通过。相关信息已分别 于2012年4月6日和4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上。
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体募投 项目）	精品茶高端品牌投资开发项目处于投入期，未达到预期收益
变更后的项目可行 性发生重大变化的 情况说明	不适用

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1.报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、

• 完整披露的情况。

• 2.报告期内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

深圳市深宝实业股份有限公司

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二〇一三年八月十九日

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