Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Mar 13, 2020

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2020-030

深圳市智动力精密技术股份有限公司

关于2017 年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次申请限制性股票解除限售涉及的激励对象共79 人。

2、本次可解除限售并上市流通的股份数量为1,759,200 股，占目前公司总 股本的204,464,000 股的0.8604%。

3、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年03 月18 日。

深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年03 月04 日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了 《关于公司2017 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议 案》，公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除 限售期解除限售条件已经成就，本次解锁的激励对象共79 名，可解锁的限制性 股票数量为1,759,200 股，占目前公司总股本的204,464,000 股的0.8604%。具 体情况如下：

一、公司2017 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2017 年12 月12 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 <公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第二届监事 会第七次会议审议通过上述相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了

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公示，公示期满后，监事会对本次股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并 对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股票激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2017 年12 月29 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会审议并通过 了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2018 年02 月06 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 调整公司2017 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二届监事会第八次会议审议通过 上述相关议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司于2018 年03 月06 日完成了公司2017 年股票激励计划涉及的86 名激 励对象获授428.3 万股限制性股票的授予登记工作。

5、公司于2018 年07 月05 日实施了2017 年度权益分派方案：以公司总股 本129,483,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股。基于上 述资本公积转增股本方案实施后，公司2017 年股票激励计划涉及的86 名激励对 象获授428.3 万股限制性股票数量调整为685.28 万股。

6、2018 年09 月26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事 会第十三次会议审议通过了《关于调整2017 年限制性股票激励计划回购价格及 数量的议案》、《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票 的议案》，原激励对象郑人豪、邓翔共2 人因个人原因离职，已不符合激励条件， 根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上 述2 人所持已获授但尚未解锁的共计324,800 股限制性股票进行回购注销，回购 价格为7.1625 元/股，回购总金额为2,326,380 元。公司独立董事对上述事项均 发表了同意的独立意见。2018 年10 月12 日，公司召开2018 年第二次临时股东 大会审议通过了上述《关于调整2017 年限制性股票激励计划回购价格及数量的 议案》、《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。

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本次回购完成后公司2017 年股票激励计划激励对象为84 名，持有股权激励 限制性股票共计652.8 万股。

7、2019 年04 月24 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会 第二次会议审议通过了《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划中部分限制 性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

鉴于公司2017 年限制性股票激励计划的3 名原激励对象李杰、朱海鸿、周 石岐已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，公司拟对其持有的全部已获 授但尚未解除限售的608,000 股限制性股票进行回购注销；鉴于公司2017 年限 制性股票激励计划的第一个考核年度（2018 年度），公司层面的业绩考核未能 达标，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会 决定对81 名激励对象第一个考核年度已获授但尚未解锁的共计1,776,000 股限 制性股票进行回购注销，本次拟回购注销的限制性股票合计2,384,000 股。

2019 年05 月31 日，公司召开2018 年年度股东大会审议通过了上述《关于 公司回购注销2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。

本次回购完成后公司2017 年股票激励计划激励对象为81 名，持有股权激励 限制性股票共计414.4 万股。

8、2020 年03 月04 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会 第七次会议审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划第二个限售期解 除限售条件成就的议案》。公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限 制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解锁的激励对象共79 名，解锁的限制性股票数量为1,759,200 股。（原激励对象曾腾飞、周冰丹因个 人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，其2 人所获授但尚未解除限售的 39,200 股限制性股票公司将依据相关规定回购注销。）

二、关于公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售 期解除限售条件成就的说明

1、授予的限制性股票第二个解除限售期届满的说明

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公司2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各 期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予部分 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	30%
首次授予部分 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
首次授予部分 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

根据2017 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第二个解除限 售期安排自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成 之日起36 个月内的最后一个交易日当日止。2017 年限制性股票激励计划的首次 授予登记完成日为2018 年03 月06 日，即2017 年限制性股票激励计划首次授予 部分的第二个限售期于2020 年03 月06 日届满。

2、限制性股票的解除限售条件成就说明

解除限售条件	成就情况
公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法 律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售条 件。

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	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足解除限 售条件。
	公司层面业绩考核要求： 以2017 年公司净利润为基数，2019 年 净利润增长率不低于40%（“净利润” 以未扣除本次股份支付费用的归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润计算依据）。			经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，公司2019 年度归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润 为89,169,137.61 元，相比2017 年度 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润42,066,560.75 元，增 长率为111.97%，满足解除限售条件。
	个人层面绩效考核要求： 个人层面绩效考核按照公司现行薪酬 与考核的相关规定组织实施，根据个人 的绩效考核结果分为四档。 绩效考核结果等级 考核结果 评价标准 解锁比例 A 优秀 100% B 良好 100%			79 名激励对象2019 年度个人业绩考核 结果均在良好以上，考核指标均已达 成，满足解除限售条件。 2 名激励对象离职，已不符合激励条件, 前述激励对象本次不能解除限售的限 制性股票将后续由公司回购注销。
	考核结果	评价标准	解锁比例
	A	优秀	100%
	B	良好	100%

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	C	合格	80%
	D	不合格	0%

综上所述，公司董事会认为2017 年限制性股票激励计划中首次授予部分的 第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017 年第三次临时股东大 会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理本次解锁的相关事宜。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期为2020 年03 月18 日；

2、 本次解除限售涉及的股东数量为79 名，解除限售股份的数量为 1,759,200 股，占目前公司总股本比例为0.8604%；

3、本次解除限售股份上市流通情况如下：

			获授的限制性股 票数量(按公积 金转增股本后调 整) (股)
		获授的限制 性股票数量 (股)		已回购注销 的股票数量 (股)	本期可解锁 限制性股票 数量(股)
						剩余未解除限制性股票 数量(股)
姓名	职务
刘炜	董事、总经理	200,000	320,000	96,000	96,000	128,000
陈丹华	董事、副总经理	250,000	400,000	120,000	120,000	160,000
方吉鑫	副总经理 董事会秘书	300,000	480,000	144,000	144,000	192,000
张国书	副总经理	80,000	128,000	38,400	38,400	51,200
核心管理人员、核心技术 （业务）人员（75 人）		2,835,000	4,536,000	1,360,800	1,360,800	1,814,400
合计		3,665,000	5,864,000	1,759,200	1,759,200	2,345,600

四、本次解除限售后公司股本结构变化情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
股份性质
	数量	比例	（＋，－）	数量	比例
一、限售条件流通股/非流通股
	116,391,758	56.93%	-1,759,200	114,632,558	56.06%
高管锁定股
	0	0.00%	0	0	0.00%
股权激励限售股
	4,144,000	2.03%	-1,759,200	2,384,800	1.17%
首发前限售股
	112,247,758	54.90%	0	112,247,758	54.90%

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二、无限售条件股份
	88,072,242	43.07%	1,759,200	89,831,442	43.94%
三、股份总数
	204,464,000	100.00%	0	204,464,000	100.00%

五、备查文件

• 1、公司第三届董事会第八次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立

意见；

• 4、广东信达律师事务所出具的法律意见书；

• 5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市智动力精密技术股份有限公司

董 事 会

2020 年03 月13 日

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