Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Mar 5, 2020

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2020-015

深圳市智动力精密技术股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划第二个限售期

解除限售条件成就的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年限制 性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，第 二期可解除限售的限制性股票数量为1,759,200 股，占目前公司总股本的 204,464,000 股的0.8604%。

• 2、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，

• 公司将发布相关上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。

一、公司2017 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2017 年12 月12 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 <公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第二届监事 会第七次会议审议通过上述相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了 公示，公示期满后，监事会对本次股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并 对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股票激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2017 年12 月29 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会审议并通过 了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

股东大会授权董事会办理公司2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2018 年02 月06 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 调整公司2017 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二届监事会第八次会议审议通过 上述相关议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司于2018 年03 月06 日完成了公司2017 年股票激励计划涉及的86 名激 励对象获授428.3 万股限制性股票的授予登记工作。

5、2018 年09 月26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事 会第十三次会议审议通过了《关于调整2017 年限制性股票激励计划回购价格及 数量的议案》、《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票 的议案》，原激励对象郑人豪、邓翔共2 人因个人原因离职，已不符合激励条件， 根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上 述2 人所持已获授但尚未解锁的共计324,800 股限制性股票进行回购注销，回购 价格为7.1625 元/股，回购总金额为2,326,380 元。公司独立董事对上述事项均 发表了同意的独立意见。

2018 年10 月12 日，公司召开2018 年第二次临时股东大会审议通过了上述 《关于调整2017 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》、《关于回购 注销2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。

6、2019 年04 月24 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会 第二次会议审议通过了《关于回购注销2017 年限制性股票激励计划中部分限制 性股票的议案》。公司董事会决定对共计84 名激励对象已获授但尚未解锁的共 计2,384,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了同意 的独立意见。

2019 年05 月31 日，公司召开2018 年年度股东大会审议通过了上述《关于 公司回购注销2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。

7、2020 年03 月04 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第七次会议审议通过了《关于公司2017 年限制性股票激励计划第二个限售期解 除限售条件成就的议案》。公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的限 制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解锁的激励对象共79 名，解锁的限制性股票数量为1,759,200 股。

二、关于公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售 期解除限售条件成就的说明

1、授予的限制性股票第二个解除限售期届满的说明

根据2017 年限制性股票激励计划的相关规定，第二个解除限售期安排自授 予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止。2017 年限制性股票激励计划的授予日为2018 年02 月06 日，即2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个限售期将于2020 年02 月06 日届满。

2、限制性股票的解除限售条件成就说明

解除限售条件	成就情况
公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法 律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售条 件。
激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	2、最近12 个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	2、最近12 个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	2、最近12 个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足解除限 售条件。
	公司层面业绩考核要求： 以2017 年公司净利润为基数，2019 年 净利润增长率不低于40%（“净利润” 以未扣除本次股份支付费用的归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润计算依据）。			经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，公司2019 年度归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润 为89,169,137.61 元，相比2017 年度 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润42,066,560.75 元，增 长率为111.97%，满足解除限售条件。
	个人层面绩效考核要求： 个人层面绩效考核按照公司现行薪酬 与考核的相关规定组织实施，根据个人 的绩效考核结果分为四档。 绩效考核结果等级 考核结果 评价标准 解锁比例 A 优秀 100% B 良好 100% C 合格 80% D 不合格 0%			79 名激励对象2019 年度个人业绩考核 结果均在良好以上，考核指标均已达 成，满足解除限售条件。 2 名激励对象离职，已不符合激励条件, 前述激励对象本次不能解除限售的限 制性股票将后续由公司回购注销。
	考核结果	评价标准	解锁比例
	A	优秀	100%
	B	良好	100%
	C	合格	80%
	D	不合格	0%

综上所述，公司董事会认为2017 年限制性股票激励计划中首次授予部分的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017 年第三次临时股东大 会对董事会的授权，公司将于2017 年限制性股票激励计划中首次授予部分的第 二个解除限售期届满后按照激励计划的相关规定办理本次解锁的相关事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票激励对象及限制性股票数量

根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”） 的相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票比例为30%。81 名股权 激励对象中，除2 名激励对象因离职不满足解锁条件外，其余79 名均满足第二 个解除限售期对应的全部可解除限售条件。故本次可解锁的限制性股票数量为 1,759,200 股。激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

公司2017 年限制性股票激励计划中首次授予部分的第二个解除限售期可解 除限售的对象及股票数量如下：

			获授的限制性股 票数量(按公积 金转增股本后调 整) (股)
		获授的限制 性股票数量 (股)		已回购注销 的股票数量 (股)	本期可解锁 限制性股票 数量(股)
姓名	职务					剩余未解除限制性股票 数量(股)
刘炜	董事、总经理	200,000	320,000	96,000	96,000	128,000
陈丹华	董事、副总经理	250,000	400,000	120,000	120,000	160,000
方吉鑫	副总经理 董事会秘书	300,000	480,000	144,000	144,000	192,000
张国书	副总经理	80,000	128,000	38,400	38,400	51,200
核心管理人员、核心技术 （业务）人员（75 人）		2,835,000	4,536,000	1,360,800	1,360,800	1,814,400
合计		3,665,000	5,864,000	1,759,200	1,759,200	2,345,600

注：1、2018 年05 月16 日，公司实施了2017 年权益分派，以资本公积金向全体股东每10 股转增6

股。“获授的限制性股票数量（按公积金转增股本后调整）”为按资本公积金转增股本后调整的股份数。

四、薪酬与考核委员会核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等有关规定以及 结合公司2019 年度已实现的业绩情况和各激励对象在2019 年度的考评结果，公 司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期可解除限售条 件已成就，79 名激励对象符合第二期解除限售条件，同意公司按照相关规定为 79 名激励对象办理解除限售相关事宜。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

五、独立董事意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不 得解锁的情形。独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对 象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效 考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。激励对 象可解锁的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。本次事项 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司为79 名激励对象的限制性股票办理第二个解除限 售期的解除限售手续。

六、监事会审核意见

公司监事会对本次解除限售的激励对象名单及成就条件进行核查后认为： 根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017 年限制性股票激励计划（草 案）》及公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定， 公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期的解除限售条件已 成就。公司79 位激励对象解除限售资格合法、有效，合计对应1,759,200 股限 制性股票可解除限售，我们同意公司为上述激励对象办理解除限售手续。

七、法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所认为： 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分的第 二个限售期已经届满，且各项解锁条件已经成就，公司已就本次解锁事宜履行了 现阶段所必要的法律程序，公司第二期限制性股票激励计划79 名激励对象可就 其获授的限制性股票进行第二期解锁，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办 法》、《公司章程》以及公司《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

• 1、公司第三届董事会第八次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

意见；

4、广东信达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市智动力精密技术股份有限公司

董 事 会

2020 年03 月06 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==