Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Nov 16, 2020

深圳市智动力精密技术股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳市智动力精密技术股份有限公司

住所：广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路352号 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：智动力

股票代码：300686

信息披露义务人之一

姓名：吴加和

住所：广东省汕头市潮南区***

通讯地址：东莞市凤岗镇官井头小布二路10号智动力工业园

信息披露义务人之二

姓名：吴雄驰

住所：广东省深圳市龙岗区***

通讯地址：东莞市凤岗镇官井头小布二路10号智动力工业园

股份变动性质：减少

签署日期：二〇二〇年十一月十四日

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声 明

(一) 本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动 报告书》等相关法律法规、部门规章编写。

• (二) 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反

• 信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

(三)依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人在深圳市智动力精密技术股份有限公司拥有权益的股 份变动情况。

(四) 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少在深圳市智动力精密技术股份有限公司拥有 权益的股份。

(五) 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

(六) 本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认，方能在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

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目 录

第一节 释 义 ............................................................. 1 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................ 2 第三节 权益变动目的 ...................................................... 4 第四节 权益变动方式 ...................................................... 5 第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 .................................. 9 第六节 其他重要事项 ..................................................... 10 第七节 备查文件 ......................................................... 12

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第一节 释 义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

信息披露义务人	指	吴加和、吴雄驰
智动力/上市公司/公司	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本报告/本报告书	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司简式权益变动报告书》
深交所	指	深圳证券交易所
《股份转让协议》	指	《吴加和、吴雄驰与深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业 （有限合伙）关于深圳市智动力精密技术股份有限公司股份转让协 议》
《公司章程》	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和如存在尾数差异，系四舍 五入形成。

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1

第二节 信息披露义务人介绍

一、 基本情况

信息披露义务人之一：

信息披露义务人之一：
姓 名	吴加和
曾用名	无
性 别	男
国 籍	中国
身份证号码	440524**
通讯方式	东莞市凤岗镇官井头小布二路10号智动力工 业园
是否取得其他国家或地区的居留权	否

信息披露义务人之二：

信息披露义务人之二：
姓 名	吴雄驰
曾用名	无
性 别	男
国 籍	中国
身份证号码	440582**
通讯方式	东莞市凤岗镇官井头小布二路10号智动力工 业园
是否取得其他国家或地区的居留权	否

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、 信息披露义务人为一致行动人关系及一致行动情况说明

吴加和、吴雄驰系公司控股股东、实际控制人吴加维、陈奕纯的一致行动人， 吴加维和陈奕纯系夫妻关系，吴加和系吴加维的兄弟，吴雄驰系吴加维和陈奕纯 的子女。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，吴加维、陈奕纯、吴加和、 吴雄驰存在一致行动关系，为一致行动人。

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2

三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司百分之五 以上的发行在外的股份情况。

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3

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人因自身资金需求而进行的财务安排。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内在符合相关法 律法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份的可能性。如未来信息披 露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务标准的，信息披露义务人 将严格按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。

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4

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式及持股情况

本次权益变动方式为协议转让。本次权益变动完成前后，信息披露义务人持 有上市公司股份的情况如下：

		本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
股东名称	股份性质
		股数（股）	占总股本比例（%）	股数（股）	占总股本比例（%）
吴加和	合计持有股份	8,199,757	4.0111	0	0.0000
	其中：无限售流通股份	8,199,757	4.0111	0	0.0000
吴雄驰	合计持有股份	2,230,763	1.0912	0	0.0000
	其中：无限售流通股份	2,230,763	1.0912	0	0.0000

二、本次权益变动的主要内容

2020年11月14日，信息披露义务人与深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙

企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议签署主体

1、出让方1：吴加和

2、出让方2：吴雄驰

“出让方1”与“出让方2”合称“出让方”

• 3、受让方：深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（二）交易方案

出让方同意将其持有的智动力10,430,520股股份（以下简称“标的股份”）， 转让给受让方，占智动力总股本的5.10%；其中，吴加和持有8,199,757股，占智 动力总股本的4.01%，吴雄驰持有2,230,763股，占智动力总股本的1.09%。均为 无限售条件流通股。

（三）交易价格

出让方与受让方确认，本次标的股份转让每一股份转让价格为20元（“股份 交易价格”）。标的股份转让价款总额为人民币208,610,400元（大写：贰亿零 捌佰陆拾壹万零肆佰元整）（“股份转让价款”）。该等转让价格为标的股份转 让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整标的转让价款总 额。

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5

（四）支付及交割安排

1. 股份转让价款的支付

1.1首期股份转让价款的支付

自标的股份转让获得深交所审核确认同意后的5个工作日内，由受让方将首 期股份转让价款83,444,160元（全部股份转让价款的40%）一次性付至出让方指 定账户。

1.2第二期股份转让价款的支付

自标的股份过户完成之日起5个工作日内，由受让方将剩余股份转让价款 125,166,240元一次性付至出让方指定账户。

• 1.3受让方应按照《股份转让协议》约定期限足额支付股权转让款，每逾期

• 一日，应当按照应付未付股权转让款金额的万分之五支付违约金。

2. 先决条件

2.1交割先决条件

在下述先决条件均得到满足或未满足部分为受让方书面豁免后，双方应按照 《股份转让协议》之相关约定进行本次股份转让的交割：

2.1.1 本次股份转让所需全部法律文件均已完成，包括但不限于签署《股份 转让协议》且《股份转让协议》已经生效及签署相关附件、本次股份转让涉及的 信息披露文件、相关监管部门就本次股份转让的批准、登记、备案文件（如需） 等；

2.1.2 截至交割日，标的股份之上不存在任何限制性权利（包括但不限于质 押、其他担保权益或第三人权益等）；

2.1.3 截至交割日，协议各方已取得深圳证券交易所就本次股份转让的合规 性确认；

2.1.4 截至交割日，目标公司不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事 件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件；

2.1.5 截至交割日，出让方的陈述及保证保持真实、准确、无重大遗漏且不 具误导性；

2.1.6 截至交割日，出让方履行且遵守所有要求其履行及遵守的各项协议、 义务、承诺及《股份转让协议》项下的各项条件；

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6

2.1.7 截至交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取 的行动或程序，以限制或禁止《股份转让协议》预期进行的任何交易或对该等交 易产生不利影响的情形。

2.1.8 截至交割日，受让方已经将首期股份转让价款83,444,160元（全部股 份转让价款的40%）一次性付至出让方指定账户。

2.1.9 出让方已就本次股份转让缴纳相关税费并向受让方提供相应的完税证 明文件。

2.2 如果出让方知悉任何可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形， 应立即书面通知受让方。

2.3 交割先决条件未满足

2.3.1若本条所约定的先决条件因目标公司或出让方原因未能自受让方支付 首期股份转让价款之日起60日内或在受让方给予的宽限期内得到全部满足或未 满足部分未能被受让方书面豁免，则受让方有权于前述期限届满后的5日内选择 解除《股份转让协议》而无需承担任何责任，受让方有权收回首期股份转让价款 及相应的同期协定存款利息。

2.3.2 若本条所约定的先决条件因政府部门、监管机构审批等客观原因未能 自受让方支付首期股份转让价款之日起60日内或在受让方给予的宽限期内得到 全部满足，则任何一方有权于前述期限届满后的5日内选择解除《股份转让协议》 而无需承担任何责任。各方各自承担其为本次交易发生的各项成本、费用、中介 机构服务费等。受让方有权收回首期股份转让价款及相应的同期协定存款利息。 3. 交割

3.1 各方同意，出让方应于《股份转让协议》约定的交割先决条件均已满足 或未满足部分为受让方书面豁免之日起5个工作日内，向登记结算公司递交申请 并办理完毕标的股份过户手续，受让方应予以配合。

3.2 标的股份过户完成后，受让方享有标的股份的所有股东权益，包括与标 的股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权等目标公司章程和中国法律规定 的公司股东应享有的一切权利，标的股份不存在质押等第三方权益，也不存在司 法冻结等权益限制情形，亦不存在任何纠纷和潜在纠纷。

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7

三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

• 吴加和、吴雄驰持有的智动力股票不存在质押、冻结等权利限制的情况。

四、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外， 协议各方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何其他补充协议、 协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就出让方在公司中拥有权益 的其余股份存在其他安排。

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8

第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人合计减持公司股份5,000股， 占公司总股本的0.0024%，具体情况如下：

股东名称	交易方式	减持期间	减持均价（元/股）	减持数量（股）	减持比例
吴加和	集中竞价	2020年10月19日	20.5	5,000	0.0024%
合计	——	——	20.5	5,000	0.0024%

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9

第六节 其他重要事项

信息披露义务人无为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，也无 中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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10

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

吴加和	吴雄驰
年	月	日

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11

第七节 备查文件

• 一、备查文件

• 信息披露义务人身份证明文件；

• 本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

• 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

• 二、备查文件置备地点

上述文件备置于深圳市智动力精密技术股份有限公司证券部处，供投资者查

阅。

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附表：

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	深圳市智动力精密技术股 份有限公司		上市公司所在地	广东省深圳市
股票简称	智动力		股票代码	300686
信息披露义务人 名称	吴加和、吴雄驰		信息披露义务人 住所	东莞市凤岗镇官井 头小布二路10号智 动力工业园
拥有权益的股份 数量变化	增加减少 不变，但持股人发生变化		有无一致行动人	有无
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是否		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是否
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易协议转让 国有股行政划转或变更间接方式转让 取得上市公司发行的新股执行法院裁定 继承赠与其他（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	吴加和	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股A股 8,199,757股 4.0111%
	吴雄驰	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股A股 2,230,763股 1.0912%
	合计	股票种类： 变动数量： 变动比例：	人民币普通股A股 10,430,520股 5.1024%
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	吴加和	股票种类：人民币普通股A股 变动后持股数量：0股 变动后持股比例：0%
	吴雄驰	股票种类：人民币普通股A股 变动后持股数量：0股 变动后持股比例：0%
	合计	股票种类：人民币普通股A股 变动后持股数量：0股

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变动后持股比例：0% 信息披露义务人 是  是否拟于未来12 否  信息披露义务人不排除在未来12个月继续增加智动力股票的可 个月内继续增持 能性。 信息披露义务人 在此前6个月是否 是  否  在二级市场买卖 该上市公司股票

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14

（此页无正文，为《深圳市智动力精密技术股份有限公司简式权益变动报告书附 表》之签字页）

信息披露义务人： 吴加和 吴雄驰 年 月 日

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