Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Nov 29, 2021

深圳市智动力精密技术股份有限公司 董事会秘书工作细则

深圳市智动力精密技术股份有限公司 董事会秘书工作细则

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第一章 总则

第一条 为促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会 秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《深圳市智动力精密技术股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第二条 本细则主要规定了董事会秘书的任职条件、任职程序、职权范围和 法律责任等事项。

第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员。

法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会 秘书。

第二章 任职条件

第四条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历（含专科），从事金融、工商管理、股权事务 等工作三年以上；

（二）董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具 备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能 力。

第五条 董事会秘书原则上由专职人员担任，公司董事长或者总经理以外的 其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书，如某一行为 应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的 身份作出。

第六条 董事会秘书不得由有下列情形之一的自然人担任：

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（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满；

（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）本公司现任监事；

（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务 员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。

第三章 职权范围

第八条 董事会秘书根据法律、法规、《公司章程》的有关规定，履行下列职 权：

（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负 责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关 决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；

（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会 的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委 托承办董事会及其有关委员会的日常工作；

（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交证券监 管部门所要求的文件，负责接受证券监管部门下达的有关任务并组织完成；确保 公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度， 参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息 资料；

（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措 施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加 以解释和澄清，并通告相关证券监督管理机构；

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（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投 资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人 及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重 要来访等活动形成总结报告，并组织向相关证券监督管理机构报告有关事宜。建 立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进 行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；

（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、 董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权 益人名单；

（八）协助董事及高级管理人员在行使职权时切实履行境内外法律、法规、 《公司章程》及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议 时，有义务及时提醒，并有权如实向相关证券监督管理机构反映情况；

（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料， 协助做好对公司董事及高级管理人员履行诚信责任的调查；

（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关文件和记录；

（十一）履行《公司法》《证券法》等国家法律、法规、证券监管部门、深 圳证券交易所（以下简称“深交所”）以及董事会授予的其他职权。

第九条 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关 会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人 员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予 以回复，并提供相关资料。董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力 量协助完成工作。

第四章 任免程序

第十条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解任。 第十一条 公司聘任董事会秘书之前应当向深交所报送下列资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工 作表现及个人品德等内容；

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（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）、个人身份证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第十二条 董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告并向深交所提交以下资

料：

（一）董事会秘书聘任的相关董事会决议；

（二）董事会秘书的履历、学历证明（复印件）、相关工作经历；

（三）由证券交易所颁发的董事会秘书资格考试合格证书；

（四）董事会出具的董事会推荐书；

（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮箱；

（六）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址 及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交 变更后的资料。

第十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司应当自事实发 生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）本细则第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、深交所其他相关规定或者《公司章程》，给投资者造成重大 损失的。

第十四条 被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司董事会、监事会的离任 审查，并在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提 交个人陈述报告。

第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

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董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。

第五章 法律责任

第十六条 董事会秘书对董事会负有忠诚和勤勉义务，应当遵守法律、法规 和《公司章程》的规定、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位 和职权为自己谋私利。

第十七条 董事会秘书在履行公司职务的过程当中，因维护公司利益需以个 人名义起诉第三方的或非因个人过失而受到第三方起诉的，因此产生的全部诉讼 成本费用由公司承担。

第十八条 如董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严 重损失时，除由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应 责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本细则第八条第（八） 项的职责。

第六章 附则

第十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、证券 交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、 法规、证券监管部门、证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规范 性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十条 本细则自公司董事会审议通过后之日起生效，并由董事会负责修 订和解释。

深圳市智动力精密技术股份有限公司 2021 年 11 月 30 日

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