Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Nov 29, 2021

深圳市智动力精密技术股份有限公司 关联交易管理制度

深圳市智动力精密技术股份有限公司

关联交易管理制度

（ 2021 年 11 月）

第一章 总则

第一条 为规范深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）的 关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的 公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《深圳市 智动力精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本 制度。

第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。

第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本 原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

• （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的

• 基本商业原则；

• （三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

• （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。

• （五）公司在进行关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权

益。

第二章 关联人和关联关系

第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、 人事关系、管理关系及商业利益关系。

第五条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及 程度等方面进行实质判断。

第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

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第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或者其他组织；

（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者 其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所规定或公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所规定或公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来12个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。

第三章 关联交易

本制度所称的关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

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（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、 等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准， 对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利 润的标准。

提交公司股东大会、董事会审议的关联交易应当随附关联交易的依据以及是 否公允的意见。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十二条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人在与公司发生的 经营性资金往来中以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或其他

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关联人使用：

• （一） 有偿或无偿地拆借资金给控股股东或其他关联人使用；

（二） 通过银行或非银行关联机构向控股股东或关联人提供委托贷款；

（三） 委托控股股东或其他关联人进行投资活动；

（四） 为控股股东或其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五） 代控股股东或其他关联人偿还债务；

（六） 以及有损公司利益、股东权益的其他方式。

第十四条 公司不得直接或间接向公司董事、监事、高级管理人员提供借款。

第四章 关联交易的审批权限

第十五条 除另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由股东大会审议批 准：

（一）公司与关联人在连续12个月内单笔或累计发生的金额在3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。

（二）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定应由股东大会审议的其 他关联交易事项。

公司在涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行评估或审计。但本制度第二十条所述之与日常经营相 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十六条 除另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额在 30万元以上的关联交易事项；

（二）公司与关联法人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

（三）法律、法规、规范性文件、公司章程规定可由董事会审议的其他关联 交易事项。

第十七条 未达到本制度第十六条及第十七条应由公司董事会、股东大会审 议批准标准的关联交易，由董事会授权公司总经理会议审议批准。

第十八条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议

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审议通过后，提交股东大会审议。

第十九条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照以 下规定履行相应审议审批程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，根据公司与关联人订立的书面协议中 确定的交易金额分别适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定提交审议。 （二）已经公司股东大会、董事会或公司总经理批准且正在执行的日常关联 交易协议，在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司 应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用 本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定提交审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交审议的，公司应在 公布上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 计，根据预计金额分别适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定提交审 议；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出 金额分别适用本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定提交审议。

前款所称“日常关联交易”系指：购买产品或商品、销售产品或商品、提供 或接受服务、提供或接受委托、委托或受托销售以及与日常经营密切相关的其它 事项。

第二十条 公司独立董事对公司需披露的关联交易发表独立意见。

公司审议需由独立董事事前发表意见的关联交易事项时，公司应及时通过董 事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构 出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十一条 监事会可以对需由董事会或股东大会审议决定的关联交易是否 公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十二条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项 对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第五章 关联交易的审议程序

第二十三条 具有下列情形之一的股东，为公司关联股东： （一）交易对方；

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（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本制度第八条第四项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾 斜的法人或者自然人。

第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程序进行表决，并在 股东大会决议中作出说明。

关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当主动回避，并放弃表决权， 同时，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避，到会董事或 股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持 人应当经到会非关联股东所持表决权半数以上通过）。

• 第二十五条 下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他 组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

• 参见本制度第八条第四项的规定）；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

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系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第四项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

公司总经理会议关联关系的认定，比照前款规定执行。

第二十六条 董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董 事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有 权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，由董事会依 据本制度的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。该董事应接受其他 董事的质询，如实回答其他董事提出的问题。

在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照 公司章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。如有特殊 情况，关联董事无法回避时，可以按正常程序进行表决，并在董事会决议中作说 明。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未 参加表决的情况。

公司总经理会议在审议相关关联交易事项时，比照本条前述规定执行。 第二十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

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（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十九条 需由董事会或股东大会审议决定的关联交易原则上应获得董事 会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会 事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起60日内履行相应的审批程 序，对该等关联交易予以确认。

第三十条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的， 不得执行。已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第六章 相关责任人责任

第三十一条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害 公司利益。违反本规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请董事会采取相 应措施。

第三十三条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失。

第七章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定执行。

第三十五条 本制度经股东大会批准后生效，由公司董事会负责解释。

深圳市智动力精密技术股份有限公司 2021 年 11 月 30 日

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