Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Nov 29, 2021

深圳市智动力精密技术股份有限公司 子公司管理制度

深圳市智动力精密技术股份有限公司

子公司管理制度

（ 2021 年 11 月）

第一章 总 则

第一条 为加强深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”） 对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部 门规章及《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构布局或业 务发展需要而依法设立的全资子公司及公司直接或间接持有其50%以上的股份的 控股子公司，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安 排能够实际控制的子公司。

第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使 对子公司的重大事项管理。

第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身 经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司 同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并 接受公司的监督。

第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子 公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事或高级管理 人员对本制度的有效执行负责。

第二章 规范运作

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人

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治理结构和内部管理制度。

第七条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治 理监控。公司委派的董事、监事和高级管理人员由公司总经理会议提名，由子公 司股东会、董事会/执行董事选举或聘任。

第八条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权 委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加 会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司总经理汇报。

第九条 子公司设董事会或执行董事，具体由子公司章程规定。子公司的董 事由该公司的股东推荐，经子公司股东会选举和更换。子公司的董事长或执行董 事，原则上由母公司推荐的董事担任。

第十条 各子公司召开股东会会议、董事会会议应当有会议记录和会议决议， 且须由到会股东、董事签字。子公司的董事会、股东会的决议应在作出一个工作 日内报公司董事会秘书备案。

第十一条 子公司设监事会或监事，其成员由其子公司章程决定。子公司董 事和高级管理人员不得兼任监事。

第十二条 董事会秘书应指定专人负责对接子公司相关事务，子公司应指定 专门信息提供责任人与证券部对接，负责申请、报备子公司相关事务。

第十三条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配 等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权 限进行，并须事先报告各子公司信息提供责任人。

第十四条 子公司应当定期、及时、完整、准确地向公司报备有关子公司经 营业绩、财务报表、高级管理人员聘任、薪资和奖金方案等信息及报表。

第十五条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公 司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关 批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。

第三章 经营决策管理

第十六条 子公司的经营及发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总 体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

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第十七条 子公司应按照公司的具体要求及时组织编制年度工作总结报告 及下一年度经营计划。

第十八条 子公司应按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和 提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。

第十九条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环 境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的， 如报告期业绩实现数较业绩预测数或业绩承诺数相差较大时，应及时将有关情况 上报公司。

第二十条 子公司的对外投资项目，必须经子公司董事会/执行董事审查并 报公司批准后才能组织实施，未经过上述程序的项目不得对外投资。

第四章 财务管理

第二十一条 各子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税 收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计 核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集 和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的 各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第二十二条 各子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企 业会计准则》的有关规定，参照母公司的财务会计制度开展日常会计核算工作。 第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会 计估计变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十四条 子公司应做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管 理。子公司应根据所处行业特点和业务性质制定和执行恰当的财务管理制度。公 司财务负责人负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导、监督和管理。

第二十五条 子公司所有银行账户单笔资金支出（支出方式包括但不限于 网银支付、支票、电汇）超过授权金额时，均需得到公司财务部授权批准，同时 子公司应为公司财务部办理并开通各子公司所有银行账户的具备终审权限的 UKey或其他密钥，具体授权金额由公司财务部根据各子公司业务类型和规模单 独确定。

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第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信 息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的 注册会计师的审计。

第二十七条 子公司应定期向公司提供季度（月度）报告，包括营运报告、 资产负债报表、损益报表、现金流量报表及相关明细表、向他人提供资金及提供 担保报表等材料。各子公司应当在月度、季度结束起10个工作日内，报送月度、 季度财务报表，在会计年度结束后15个工作日内报送年度财务报表。

第二十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来， 避免发生任何非经营性占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要 求子公司依法追究相关人员的责任。

第二十九条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，可自行安排实 施对外借款，但应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力。超过子公司最近 一期净资产10%以上或明显超出市场同期利率水平的对外借款，应由子公司提交 借款申请报公司总经理会议或董事会、股东大会审议通过后方可实施。

第三十条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保。

第五章 关联交易管理制度

第三十一条 子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司 关联方，审慎判断是否构成关联交易。若可能构成关联交易应提前报告公司证券 部和财务部，并按照《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的相关权限规定 履行决策审批流程。

第三十二条 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应 依法订立合同。

第三十三条 对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等 互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同 一母公司控制而要求某一方作出让或提高结算价格。

第六章 技改项目和固定资产投资管理

第三十四条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目和

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固定资产项目（以下简称“项目”）投资，并向公司报备项目资料。

第三十五条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行 前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能 地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第三十六条 子公司投资项目的决策审批程序为：

（1）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

（2）子公司董事会讨论研究；

（3）报公司审批同意后方可实施。

第三十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控 制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工 作。

第三十八条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一 次项目进展情况。

第三十九条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司 及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求 提供相关材料。

第七章 信息披露管理

第四十条 各子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司形象及公司利益可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、管理层及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内

幕信息；

（四）子公司向公司提供的重要信息，须在第一时间报送公司董事会秘书。 第四十一条 各子公司总经理为信息提供的第一责任人，子公司总经理指 定专人为具体联络人，各子公司信息提供责任人、经办人负责与公司董事会秘书 或证券部及时沟通和联络，需提供的重大内部信息可以通过电子邮件、传真或专 人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。 第四十二条 各子公司对以下重大事项应当及时报告母公司：

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（一）重大收购、出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租 赁等）的订立，变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）《上市规则》规定的其他事项。

第四十三条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，未经公司董事会秘书批准 子公司不得接受各类新闻媒体（含网络媒体）采访。子公司在接受采访前，应要 求新闻媒体（含网络媒体）提供书面采访提纲。在采访过程中，涉及子公司相关 的经营目标、计划、战略、研发、对外合作、新产品发布、销售及经营数据，接 受采访人员应以公司已披露的正式公开的信息为准，不得透露公司尚未在指定信 息披露媒体上公开的信息。子公司主动外发的新闻稿或宣传稿应按流程逐级报公 司董事会秘书审核后方可外发。

第八章 内部审计监督

第四十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第四十五条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限 于：经济效益审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审 计和离任经济责任审计等。

第四十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公 司各相关部门人员应全力支持和配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料。

第四十七条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后， 子公司应认真执行。

第四十八条 母公司内部审计制度适用于各子公司内部审计。

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第四十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有 关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整 而发生冲突的,以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第五十条 本制度经公司董事会批准后执行,由董事会负责解释。 第五十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效,修订亦同。

深圳市智动力精密技术股份有限公司 2021 年 11 月 30 日