Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 5, 2021

中信证券股份有限公司 关于深圳市智动力精密技术股份有限公司 创业板向特定对象发行A股股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二〇年十二月

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中信证券股份有限公司

关于深圳市智动力精密技术股份有限公司

创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程和

认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市智 动力精密技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2020]2944 号）批复，同意深圳市智动力精密技术股份有限公司（简称“智动力”、 “发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”） 作为智动力本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主 承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为智动力的 本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业 务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及 智动力有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合智动力及其全体股东的利益。

一、本次向特定对象发行的发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 12 月 18 日。本次发行价 格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 17.59 元/股。

广东信达律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投 资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量 的程序和规则，确定本次发行价格为 17.59 元/股。

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1

（二）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 61,327,440 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行 数量。

（三）发行对象和限售期

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 17.59 元/股，发行股数 61,327,440 股，募集资金总额 1,078,749,669.60 元。

本次发行对象最终确定为 13 名，本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额（元）	限售期
1	深圳远致富海并购股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	11,370,096	199,999,988.64	6个月
2	广东恒阔投资管理有限公司	11,370,096	199,999,988.64	6个月
3	招商基金管理有限公司	5,685,048	99,999,994.32	6个月
4	中国华融资产管理股份有限公司	5,685,048	99,999,994.32	6个月
5	铜陵大江投资控股有限公司	5,685,048	99,999,994.32	6个月
6	博时基金管理有限公司	3,098,351	54,499,994.09	6个月
7	深圳前海国元基金管理有限公司	2,849,346	50,119,996.14	6个月
8	信达澳银基金管理有限公司	2,842,524	49,999,997.16	6个月
9	广发基金管理有限公司	2,842,524	49,999,997.16	6个月
10	陈颖	2,842,524	49,999,997.16	6个月
11	王米红	2,842,524	49,999,997.16	6个月
12	深圳市东方远致平稳发展私募股权 投资基金合伙企业（有限合伙）	2,842,524	49,999,997.16	6个月
13	珠海市聚隆投资管理有限公司	1,371,787	24,129,733.33	6个月

（四）募集资金金额

智动力本次发行价格 17.59 元/股，发行股数 61,327,440 股，实际募集资金总 额人民币 1,078,749,669.60 元，扣除发行费用（不含税）19,763,393.51 元后，实 际募集资金净额为人民币 1,058,986,276.09 元。

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2

（五）限售期

本次向特定对象发行中，发行对象认购的本次向特定对象发行股票，自发行 结束之日起六个月内不得转让。

经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及 募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》 《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关审议和核准程序

（一）董事会审议通过

发行人召开第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议、第三届董 事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议审 议通过了发行人申请向特定对象发行 A 股股票的相关议案，发行人董事会认为 发行人具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和 面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募 集资金投向、限售期安排、本次向特定对象发行前的滚存利润安排、本次发行决 议有效期作出决议。

（二）股东大会审议通过

发行人召开了 2019 年第五次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会、 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案， 并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

（三）监管部门审批过程

2020 年 9 月 30 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于深圳市智动力 精密技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳 证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审 核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020 年 11 月 17 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市智动

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力精密技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕 2944 号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会 审议通过，获得了深交所发行上市审核机构审核通过和中国证监会的注册同意， 履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的具体过程和情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人和主承销商于 2020 年 12 月 18 日向深交所报送《深圳市智动力精密 技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。

经主承销商及广东信达律师事务所核查，上述投资者符合《证券发行与承销 管理办法》《实施细则》等相关法律法规及《深圳市智动力精密技术股份有限公 司 2020 年创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》关于发行对象的 相关规定，具备认购资格；本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关 联方。

在广东信达律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于 2020 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 22 日以电子邮件的方式向 221 名符合条件的投资者发送 了《深圳市智动力精密技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以 下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》的附件包含了《深圳市智动力精 密技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价 单》”）等认购邀请文件。上述 221 名投资者中具体包括：发行人前 20 名非关 联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）15 家、基金公司 58 家、证券公司 24 家、保险机构 17 家、其他类型投资者 107 家等。其中，何慧清、深圳市远致瑞 信股权投资管理有限公司、北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）、锦绣中和 (北京)资本管理有限公司、东源（天津）股权投资基金管理有限公司、盛世景资 产管理集团股份有限公司、铜陵大江投资控股有限公司、深圳市远致投资有限公 司、上海朝希投资管理有限公司、厦门经济特区房地产开发集团有限公司、广东

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温氏投资有限公司、招商证券股份有限公司（资管）、上海般胜投资管理有限公 司、深圳市远致富海投资管理有限公司、深圳市前海宜涛资产管理有限公司、东 海基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、浙江韶夏投资管理有限公 司、江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司、中新融创资本管理有限公司、 中电科投资控股有限公司、北京乐瑞资产管理有限公司、北京久银投资控股股份 有限公司、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）为发行人和主承销商于 2020 年 11 月 25 日向深交所完成发行方案备案后至申购开始前的新增投资者。

《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、 发行对象及股数分配的具体程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价 格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等 内容。

经广东信达律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有 《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。

经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》 的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》 第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。

2020 年 12 月 23 日（T 日），中信证券股份有限公司及广东信达律师事务 所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文 件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》等法律法规的相关 规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次向特定对象发行方案 及发行对象的相关要求。

本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形 式间接参与本次发行认购”、也不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、 主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相 关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

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（二）投资者申购报价情况

1 、首轮申购阶段

在广东信达律师事务所的全程见证下，2020 年 12 月 23 日上午 9:00-12:00， 主承销商共收到 11 份《申购报价单》。截至 12 月 23 日中午 12:00 前，7 家投资 者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投 资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。

投资者首轮具体申购报价情况如下：

序号	申购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有效
1	深圳远致富海并购股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	19.81	18,000.00	是
		18.71	19,500.00
		17.71	20,000.00
2	广东恒阔投资管理有限公司	18.80	19,998.00	是
		17.79	19,999.00
		17.59	20,000.00
3	招商基金管理有限公司	17.59	10,000.00	是
4	中国华融资产管理股份有限公 司	18.68	10,000.00	是
		18.25	10,000.00
		17.80	10,000.00
5	铜陵大江投资控股有限公司	17,99	7,000.00	是
		17.79	9,000.00
		17.59	10,000.00
6	博时基金管理有限公司	17.61	5,450.00	是
7	深圳前海国元基金管理有限公 司	20.00	5,012.00	是
		18.18	5,012.00
		17.66	5,012.00
8	信达澳银基金管理有限公司	18.70	5,000.00	是
9	广发基金管理有限公司	17.60	5,000.00	是
10	陈颖	20.00	5,000.00	是
		19.00	5,000.00
		18.00	5,000.00
11	深圳市东方远致平稳发展私募 股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	17.90	5,000.00	是

2 、追加申购阶段

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由于 2020 年 12 月 23 日 12:00 首轮申购报价结束后，获配投资者累计有效 认购数量低于本次拟向特定对象发行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达 到本次拟向特定对象发行股票拟募集资金总额，经发行人和主承销商协商后决定 启动追加认购程序。

在广东信达律师事务所的全程见证下，主承销商于 2020 年 12 月 23 日 14:00 向参与首轮申购报价的投资者征询追加认购意向，优先确认其是否有增加认购本 次发行股份的意向，并通过邮件向其发送《深圳市智动力精密技术股份有限公司 向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）；经 过上述追加认购后，累计有效认购数量低于本次拟向特定对象发行的股份数、投 资者累计有效认购总金额未达到本次拟向特定对象发行股票拟募集资金总额；发 行人与主承销商向其他已发送《认购邀请书》的投资者及发行人和主承销商协商 确定新增的其他投资者继续征询认购意向，并通过邮件发送《追加认购邀请书》 等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，主承销商相关人员与上述 投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》 及相关附件。本次追加认购截止时间为 2020 年 12 月 23 日 16:00 之前。

追加申购阶段，主承销商共收到 3 份《深圳市智动力精密技术股份有限公司 向特定对象发行股票追加申购单》。

序号	申购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有效
1	王米红	17.59	5,000.00	是
2	珠海市聚隆投资管理有限公司	17.59	2,500.00	是
3	深圳前海国元基金管理有限公司	17.59	2,000.00	是

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 12 月 18 日。本次发行价 格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 17.59 元/股。

1 、发行价格

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根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 17.59 元/股。

2 、发行对象及最终获配情况

发行股数 61,327,440 股，募集资金总额 1,078,749,669.60 元，未超过相关董 事会及股东大会决议规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额（元）	限售期
1	深圳远致富海并购股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	11,370,096	199,999,988.64	6个月
2	广东恒阔投资管理有限公司	11,370,096	199,999,988.64	6个月
3	招商基金管理有限公司	5,685,048	99,999,994.32	6个月
4	中国华融资产管理股份有限公司	5,685,048	99,999,994.32	6个月
5	铜陵大江投资控股有限公司	5,685,048	99,999,994.32	6个月
6	博时基金管理有限公司	3,098,351	54,499,994.09	6个月
7	深圳前海国元基金管理有限公司	2,849,346	50,119,996.14	6个月
8	信达澳银基金管理有限公司	2,842,524	49,999,997.16	6个月
9	广发基金管理有限公司	2,842,524	49,999,997.16	6个月
10	陈颖	2,842,524	49,999,997.16	6个月
11	王米红	2,842,524	49,999,997.16	6个月
12	深圳市东方远致平稳发展私募股权 投资基金合伙企业（有限合伙）	2,842,524	49,999,997.16	6个月
13	珠海市聚隆投资管理有限公司	1,371,787	24,129,733.33	6个月
	合计	61,327,440	1,078,749,669.60

本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等 相关法律法规的规定。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人 和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者 施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次 发行认购的情形。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与

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报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性 管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查 结论为：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	深圳远致富海并购股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	A类专业投资者	是
2	广东恒阔投资管理有限公司	B类专业投资者	是
3	招商基金管理有限公司	A类专业投资者	是
4	中国华融资产管理股份有限公司	C5级普通投资者	是
5	铜陵大江投资控股有限公司	C4级普通投资者	是
6	博时基金管理有限公司	A类专业投资者	是
7	深圳前海国元基金管理有限公司	A类专业投资者	是
8	信达澳银基金管理有限公司	A类专业投资者	是
9	广发基金管理有限公司	A类专业投资者	是
10	陈颖	C5级普通投资者	是
11	王米红	C5级普通投资者	是
12	深圳市东方远致平稳发展私募股权 投资基金合伙企业（有限合伙）	A类专业投资者	是
13	珠海市聚隆投资管理有限公司	A类专业投资者	是

经核查，上述 13 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相 关制度要求。

（四）缴款、验资情况

1、确定配售结果之后，公司及主承销商向获配的 13 名发行对象发出了《缴 款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账 户及时足额缴纳了认购款项。

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 12 月 31 日出具的《验 资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10720 号），截至 2020 年 12 月 28 日 16:00 止， 中信证券收到发行对象缴纳的认购资金人民币 1,078,749,669.60 元。

3、2020 年 12 月 29 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述

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认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普 通合伙）2020 年 12 月 31 日出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10721 号），截至 2020 年 12 月 29 日止，智动力本次发行价格 17.59 元/股，发行股数 61,327,440 股，实际募集资金总额 1,078,749,669.60 元，扣除本次发行费用（不 含税）人民币 19,763,393.51 元后，实际募集资金净额为人民币 1,058,986,276.09 元，其中：新增股本人民币 61,327,440.00 元，资本公积人民币 997,658,836.09 元。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2020年7月13日，智动力收到深圳证券交易所出具的《关于受理深圳市智动 力精密技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕 392号）。深圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了审查，认为申请材料齐备， 决定予以受理，发行人对此进行了公告。

发行人于2020年11月17日收到中国证监会《关于同意深圳市智动力精密技术 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2944号），发 行人对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管 理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信 息披露义务和手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论 意见

（一）保荐机构关于本次发行定价过程合规性结论性意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的 发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理 办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文 件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳市智动力精密技术股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2020）2944 号）和发行人履行的内 部决策程序的要求。”

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（二）保荐机构关于本次发行对象选择合规性结论性意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行对认购 对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《实 施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不 存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有限 公司创业板向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签 章页）

保荐代表人：

项目协办人：

许 阳 史松祥 王成亮

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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