Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 5, 2021

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关于深圳市智动力精密技术股份有限公司向特 定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

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广东信达律师事务所

关于深圳市智动力精密技术股份有限公司向特定对象发行股票发 行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：深圳市智动力精密技术股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市智动力精密技术股份有限公司 （以下简称“发行人”或“智动力”或“公司”）委托，担任发行人 2020 年度创业板向特定对 象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

信达已出具关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票的《律师工作报告》及 《法律意见书》，现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下 简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具《广东信达律师事务所关于深圳 市智动力精密技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法 律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

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第一节律师声明事项

信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意见。

信达依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次发行的发行过程和认购对 象的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

信达仅就与本次发行的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见，并不对有关会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据 和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证。对于该等数据、报告的内容，信达及信达律师并不具备核查和做出评价的适 当资格。

为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对 于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有 关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印 件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真 实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实 和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信 达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行备案所必备的法定文件，随其他 申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。

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第二节正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行履行的内部决策程序

1.发行人于 2019 年 10 月 31 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公 司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票方案 论证分析报告>的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析 报告>的议案》及其他与本次发行有关事项，并提请股东大会批准。发行人于 2019 年 11 月 18 日召开 2019 年第五次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票 的相关议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。

2.2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布了《关于修改〈创业板上市公司证券发行管 理暂行办法〉的决定》（中国证监会令第 164 号）、《关于修改〈上市公司非公开发行 股票实施细则〉的决定》（中国证监会公告〔2020〕11 号），对创业板上市公司非公开 发行 A 股股票的相关规定和政策进行了调整。根据上述决定，发行人于 2020 年 3 月 11 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件 的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告 （修订稿）>的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报 告（修订稿）>的议案》及其他与本次发行有关事项，并提请股东大会批准。

3.根据监管要求，公司于 2020 年 5 月 20 日召开第三届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》 《关于<公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于< 公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》等 议案，于 2020 年 6 月 15 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了公司关于非 公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜。

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4.根据《管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号—创业 板上市公司发行证券申请文件（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，创 业板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、发行条件、审核方式、申请文件要求等 发生了变化，根据上述法律法规的规定以及发行人 2020 年第一次临时股东大会的授权， 公司于 2020 年 6 月 24 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合 非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<公司非公开发 行 A 股股票方案论证分析报告（三次修订稿）>的议案》等议案。

5.发行人于 2020 年 8 月 14 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股 股票方案的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）>的议案》 《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（四次修订稿）>的议案》等 议案，对本次向特定对象发行 A 股股票预案的相关内容进行修订。发行人 2020 年 09 月 02 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了公司关于向特定对象发行 A 股股票 的相关议案，并授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜。

（二）本次发行已获得深交所审核通过及中国证监会批准注册

深圳证券交易所上市审核中心已出具《关于深圳市智动力精密技术股份有限公司申 请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对 公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和 信息披露要求。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已出具《关于同意深圳市智动 力精密技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2944 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，信达律师认为，发行人本次发行事宜已取得发行人董事会、股东大会的 有效批准，并经深圳证券交易所发行上市审核机构审核通过和中国证监会同意注册；发 行人股东大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。

二、本次发行的发行过程合规性

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根据《深圳市智动力精密技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以 下简称“《认购邀请书》”）、《深圳市智动力精密技术股份有限公司向特定对象发行股 票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等发行文件及本所律师对询价过程的见 证，并经本所律师核查认购对象出具的证明材料、发行人与最终确定的发行对象签署的 《关于深圳市智动力精密技术股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以 以下简称“股份认购协议”）、缴款及验资相关文件，本次发行的询价对象、询价结果、 定价和发行对象的确定及缴款和验资过程如下：

（一）询价对象及询价过程

经本所律师查阅中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构/主承销商/中信证券”） 发送的电子邮件，2020 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 22 日，主承销商以电子邮件的方 式向 221 名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，《认购邀请书》的附件包含了《申 购报价单》等认购邀请文件。上述 221 名投资者中具体包括：发行人前 20 名非关联股 东（已剔除关联方，未剔除重复机构）15 家、基金公司 58 家、证券公司 24 家、保险机 构 17 家、其他类型投资者 107 家等。

经本所律师核查，《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确 定发行价格、发行对象及股数分配的具体程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括 认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等 内容。

经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等文件的内容合法有 效；上述《认购邀请书》《申购报价单》等文件的发送对象符合《管理办法》《承销管 理办法》《实施细则》等法律法规的规定以及发行人股东大会所确定的发行对象的资格 和条件。

（二）本次发行的询价结果

1.首轮申购

经本所律师见证及核查，2020 年 12 月 23 日上午 9:00-12:00，主承销商共收到 11 份《申购报价单》。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交了 相关申购文件，均为有效申购。

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投资者首轮具体申购报价情况如下：

序号	申购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有效
1	深圳远致富海并购股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	19.81	18,000.00	是
		18.71	19,500.00
		17.71	20,000.00
2	广东恒阔投资管理有限公司	18.80	19,998.00	是
		17.79	19,999.00
		17.59	20,000.00
3	招商基金管理有限公司及其基金 产品	17.59	10,000.00	是
4	中国华融资产管理股份有限公司	18.68	10,000.00	是
		18.25	10,000.00
		17.80	10,000.00
5	铜陵大江投资控股有限公司	17,99	7,000.00	是
		17.79	9,000.00
		17.59	10,000.00
6	博时基金管理有限公司及其基金 产品	17.61	5,450.00	是
7	深圳前海国元基金管理有限公司 及其基金产品	20.00	5,012.00	是
		18.18	5,012.00
		17.66	5,012.00
8	信达澳银基金管理有限公司及其 基金产品	18.70	5,000.00	是
9	广发基金管理有限公司及其基金 产品	17.60	5,000.00	是
10	陈颖	20.00	5,000.00	是
		19.00	5,000.00
		18.00	5,000.00
11	深圳市东方远致平稳发展私募股 权投资基金合伙企业（有限合伙）	17.90	5,000.00	是

2.追加阶段

由于 2020 年 12 月 23 日 12:00 首轮申购报价结束后，获配投资者累计有效认购数量 低于本次拟向特定对象发行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到本次拟向特定 对象发行股票拟募集资金总额，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。

经本所律师见证及核查，主承销商于 2020 年 12 月 23 日 14:00 向参与首轮申购报价 的投资者按价格高低顺序征询追加认购意向，优先确认其是否有增加认购本次发行股份 的意向，并通过邮件向其发送《深圳市智动力精密技术股份有限公司向特定对象发行股

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票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）；经过上述追加认购后，累计 有效认购数量低于本次拟向特定对象发行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到 本次拟向特定对象发行股票拟募集资金总额，发行人与主承销商向其他已发送《认购邀 请书》的投资者及发行人和主承销商协商确定新增的其他投资者继续征询认购意向，并 通过邮件发送《追加认购邀请书》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后， 主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到 《追加认购邀请书》及相关附件。本次追加认购截止时间为 2020 年 12 月 23 日 16:00 之前。

追加申购阶段，主承销商共收到 3 份《追加申购单》。

序号	申购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有效
1	王米红	17.59	5,000.00	是
2	珠海市聚隆投资管理有限公司及其 基金产品	17.59	2,500.00	是
3	深圳前海国元基金管理有限公司 及其基金产品	17.59	2,000.00	是

经核查，上述投资者已按照《认购邀请书》的规定按时、完整地提交了全部认购文 件。

综上，本所律师认为，上述认购文件符合有关法律法规及《认购邀请书》的相关规 定；上述进行有效认购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资 格。

（三）本次发行的定价和发行对象的确定

经本所律师现场见证，主承销商根据《认购邀请书》规定的认购对象选择原则、定 价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，依据《认购邀请书》规定 的“认购价格优先、认购金额优先及认购时间优先”的发行价格确定与配售原则，确定本 次发行的发行对象、获配股数及获配金额具体如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	11,370,096	199,999,988.64
2	广东恒阔投资管理有限公司	11,370,096	199,999,988.64

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法律意见书

3	招商基金管理有限公司及其基金产品	5,685,048	99,999,994.32
4	中国华融资产管理股份有限公司	5,685,048	99,999,994.32
5	铜陵大江投资控股有限公司	5,685,048	99,999,994.32
6	博时基金管理有限公司及其基金产品	3,098,351	54,499,994.09
7	深圳前海国元基金管理有限公司及其基金产品	2,849,346	50,119,996.14
8	信达澳银基金管理有限公司及其基金产品	2,842,524	49,999,997.16
9	广发基金管理有限公司及其基金产品	2,842,524	49,999,997.16
10	陈颖	2,842,524	49,999,997.16
11	王米红	2,842,524	49,999,997.16
12	深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	2,842,524	49,999,997.16
13	珠海市聚隆投资管理有限公司及其基金产品	1,371,787	24,129,733.33

2020 年 12 月，发行人与上述发行对象分别签署了《股份认购协议》，对认购标的、 认购价格、认购数量及金额、限售期、支付方式、双方的声明和保证等事项予以约定。

综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数等符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，《股份认购协议》合法、有效。

（四）缴款及验资

1．2020 年 12 月 23 日，中信证券向全体认购对象发出了《深圳市智动力精密技术 股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知全体认购对象于 2020 年 12 月 28 日（T+3 日）16:00 之前将认购款足额汇至主承销商指定的收款账户。

2.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 12 月 31 日出具的《验资报告》 （信会师报字[2020]第 ZI10720 号），截至 2020 年 12 月 28 日 16:00 止，中信证券收到 发行对象缴纳的认购资金人民币 1,078,749,669.60 元。

3.2020 年 12 月 29 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项 的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10721 号），截至 2020 年 12 月 29 日止，智动力 本次向特定对象发行股票总数量为 61,327,440 股，发行价格为 17.59 元/股，实际募集资 金总额为人民币 1,078,749,669.60 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 19,763,393.51 元后，实际募集资金净额为人民币 1,058,986,276.09 元，其中：新增股本人民币 61,327,440.00 元，资本公积人民币 997,658,836.09 元。

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经本所律师现场见证本次发行最终确定的认购对象、发行价格、发行股数和配售股 份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、 发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、 法规、规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的相关要求。发行人 本次发行的发行过程符合《证券法》《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相 关法律、法规、规范性文件的规定。

三、本次发行的认购对象合规性

• 1.发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

本次发行完成后，发行前持有公司 5%以上股份股东深圳市远致瑞信股权投资管理 有限公司－深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）的持股比例将降低 至 3.92%。

2.关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站的查询结果，本次发行的获配的 13 家投资者中, 深圳前海国元基金管理有限公司及其管理的私募基金产品、珠海市聚隆投 资管理有限公司及其管理的私募基金产品、深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已按 照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求在规定时间完成私募基金管理人登记 和私募投资基金备案。

除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规 定的私募投资基金，无需履行私募投资基金相关的登记备案程序。

3.关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，

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主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准， 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最 低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。 智动力本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险 等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。

本次智动力发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性核查 要求提交了相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行 的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险承 受能力是否匹配
1	深圳远致富海并购股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	A类专业投资者	是
2	广东恒阔投资管理有限公司	B类专业投资者	是
3	招商基金管理有限公司	A类专业投资者	是
4	中国华融资产管理股份有限公司	C5级普通投资者	是
5	铜陵大江投资控股有限公司	C4级普通投资者	是
6	博时基金管理有限公司	A类专业投资者	是
7	深圳前海国元基金管理有限公司	A类专业投资者	是
8	信达澳银基金管理有限公司	A类专业投资者	是
9	广发基金管理有限公司	A类专业投资者	是
10	陈颖	C5级普通投资者	是
11	王米红	C5级普通投资者	是
12	深圳市东方远致平稳发展私募股权投 资基金合伙企业（有限合伙）	A类专业投资者	是
13	珠海市聚隆投资管理有限公司	A类专业投资者	是

经核查，上述 13 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

4.关于认购对象资金来源的说明

根据本次发行对象在《申购报价单》上的确认、发行人及其实际控制人的确认并经 本所律师核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认 购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监

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事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接 受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主 体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券法》《管理办法》《承销 管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

第三节结论性意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经依法取得必 要的批准与授权。本次发行的发行过程和认购对象符合《证券法》《管理办法》《实施细 则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人本次发行预案、发行方 案的有关规定。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象 认购股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次发行相关注册资本增加 的工商变更登记手续。

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