Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 5, 2021

证券代码：300686 证券简称：智动力

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 创业板向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十二月

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1

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责 任。

全体董事签名：

吴加维 陈奕纯 刘 炜 吴雄仰 郭新梅 柯东洲 杨 文

全体监事签名：

陈卓君 赖晓霞 刘月燕 刘 炜 陈丹华 张国书 方吉鑫 黄爱雪

全体高级管理人员签字：

深圳市智动力精密技术股份有限公司

年 月 日

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2

目 录

目 录 ............................................................................................................................ 3 释 义 ............................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5 二、本次发行基本情况 ............................................................................................ 6 三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 12 四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 19 第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 21 一、本次发行前后前十名股东持股情况 .............................................................. 21 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 22 第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意 见 .................................................................................................................................. 24 一、保荐机构关于本次发行定价过程合规性结论性意见 .................................. 24 二、保荐机构关于本次发行对象选择合规性结论性意见 .................................. 24 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性 意见 .............................................................................................................................. 25 第五节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 26 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 32

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3

释 义

在发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/智动力	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司
本次向特定对象发行股 票、向特定对象发行、本 次发行	指	发行人通过向特定对象发行方式，向特定对象发行 61,327,440股股票的行为
本发行情况报告书	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司向特定对象发行A 股股票发行情况报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中信 证券	指	中信证券股份有限公司
发行人律师	指	广东信达律师事务所
审计机构/验资机构/立信 会计师事务所/立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构	指	银信资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存 在差异，系由四舍五入造成。

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4

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

发行人召开第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议、第三届董 事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五次会议审 议通过了发行人申请向特定对象发行 A 股股票的相关议案，发行人董事会认为 发行人具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和 面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募 集资金投向、限售期安排、本次向特定对象发行前的滚存利润安排、本次发行决 议有效期作出决议。

（二）股东大会审议通过

发行人召开了 2019 年第五次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会、 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案， 并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。

（三）本次向特定对象发行的监管部门审批过程

2020 年 9 月 30 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于深圳市智动力 精密技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳 证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行 A 股股票的申请文件进行 了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020 年 11 月 17 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市智动 力精密技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕 2944 号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

（四）募集资金到账及验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 12 月 31 日出具的《验资 报告》（信会师报字[2020]第 ZI10720 号），截至 2020 年 12 月 28 日 16:00 止， 中信证券收到发行对象缴纳的认购资金人民币 1,078,749,669.60 元。

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5

2020 年 12 月 29 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认 购款项的剩余款项划转至智动力指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10721 号），截至 2020 年 12 月 29 日止，智动力本次向特定对象发行股票总数量为 61,327,440 股，发行价 格为 17.59 元/股，实际募集资金总额为人民币 1,078,749,669.60 元，扣除本次发 行费用（不含税）人民币 19,763,393.51 元后，实际募集资金净额为人民币 1,058,986,276.09 元，其中：新增股本人民币 61,327,440.00 元，资本公积人民币 997,658,836.09 元。

（五）股份登记和托管情况

发行人本次发行的 61,327,440 股新增股份的登记托管及限售手续将尽快在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 61,327,440 股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行 数量。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期 的首日，即 2020 年 12 月 18 日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中，定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量，即不低于 17.59 元/股。

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6

发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购 邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本 次的发行价格为 17.59 元/股，与发行底价 17.59 元/股一致。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为 1,078,749,669.60 元，扣除本次发行费用（不含 税）人民币 19,763,393.51 元后，实际募集资金净额为人民币 1,058,986,276.09 元。

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行 已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。

（五）资产过户及债权转移情况

本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

（六）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 17.59 元/股，发行股数 61,327,440 股，募集资金总额 1,078,749,669.60 元。

本次发行对象最终确定为 13 家，本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	11,370,096	199,999,988.64
2	广东恒阔投资管理有限公司	11,370,096	199,999,988.64
3	招商基金管理有限公司	5,685,048	99,999,994.32
4	中国华融资产管理股份有限公司	5,685,048	99,999,994.32
5	铜陵大江投资控股有限公司	5,685,048	99,999,994.32
6	博时基金管理有限公司	3,098,351	54,499,994.09
7	深圳前海国元基金管理有限公司	2,849,346	50,119,996.14
8	信达澳银基金管理有限公司	2,842,524	49,999,997.16
9	广发基金管理有限公司	2,842,524	49,999,997.16
10	陈颖	2,842,524	49,999,997.16

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7

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
11	王米红	2,842,524	49,999,997.16
12	深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	2,842,524	49,999,997.16
13	珠海市聚隆投资管理有限公司	1,371,787	24,129,733.33
合计		61,327,440	1,078,749,669.60

（七）发行股票的锁定期

本次向特定对象发行中，发行对象认购的本次向特定对象发行股票，自发行 结束之日起六个月内不得转让。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

公司本次向特定对象发行前所形成的未分配利润由本次向特定对象发行完 成后的新老股东共同享有。

（十）本次发行的申购报价及获配情况

1 、认购邀请书发送情况

发行人和主承销商于 2020 年 12 月 18 日向深交所报送《深圳市智动力精密 技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。

经主承销商及广东信达律师事务所核查，上述投资者符合《证券发行与承销 管理办法》《实施细则》等相关法律法规及《深圳市智动力精密技术股份有限公 司 2020 年创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》关于发行对象的 相关规定，具备认购资格；本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关 联方。

在广东信达律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于 2020 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 22 日以电子邮件的方式向 221 名符合条件的投资者发送 了《深圳市智动力精密技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以

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8

下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》的附件包含了《深圳市智动力精 密技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价 单》”）等认购邀请文件。上述 221 名投资者中具体包括：发行人前 20 名非关 联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）15 家、基金公司 58 家、证券公司 24 家、保险机构 17 家、其他类型投资者 107 家等。其中，何慧清、深圳市远致瑞 信股权投资管理有限公司、北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）、锦绣中和 （北京）资本管理有限公司、东源（天津）股权投资基金管理有限公司、盛世景 资产管理集团股份有限公司、铜陵大江投资控股有限公司、深圳市远致投资有限 公司、上海朝希投资管理有限公司、厦门经济特区房地产开发集团有限公司、广 东温氏投资有限公司、招商证券股份有限公司（资管）、上海般胜投资管理有限 公司、深圳市远致富海投资管理有限公司、深圳市前海宜涛资产管理有限公司、 东海基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、浙江韶夏投资管理有限 公司、江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司、中新融创资本管理有限公司、 中电科投资控股有限公司、北京乐瑞资产管理有限公司、北京久银投资控股股份 有限公司、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）为发行人和主承销商于 2020 年 11 月 25 日向深交所完成发行方案备案后至申购开始前的新增投资者。 《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、发 行对象及股数分配的具体程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、 认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等内 容。

经广东信达律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有 《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。

经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》 的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》 第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。

2020 年 12 月 23 日（T 日），中信证券股份有限公司及广东信达律师事务 所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，本次最终获 配的投资者中，深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）为已发送 《认购邀请书》的投资者深圳市远致富海投资管理有限公司管理的私募基金产

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9

品；深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为已发送 《认购邀请书》的投资者深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司管理的私募基金 产品；广东恒阔投资管理有限公司为已发送《认购邀请书》的投资者广东恒健资 本管理有限公司同一控制下的具体认购主体；陈颖、王米红从已发送《认购邀请 书》的投资者上海朝希投资管理有限公司获取了本次发行相关资料，并决定参与 认购。认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》 等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次向 特定对象发行方案及发行对象的相关要求。本次发行不存在“发行人和主承销商 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影 响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、也不存在“上 市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变 相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的 情形。

2 、申购报价情况

1 、首轮申购阶段

在广东信达律师事务所的全程见证下，2020 年 12 月 23 日上午 9:00-12:00， 主承销商共收到 11 份《申购报价单》。截至 12 月 23 日中午 12:00 前，7 家投资 者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投 资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。

投资者首轮具体申购报价情况如下：

序号	申购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有效
1	深圳远致富海并购股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	19.81	18,000.00	是
		18.71	19,500.00
		17.71	20,000.00
2	广东恒阔投资管理有限公司	18.80	19,998.00	是
		17.79	19,999.00
		17.59	20,000.00
3	招商基金管理有限公司	17.59	10,000.00	是
4	中国华融资产管理股份有限公 司	18.68	10,000.00	是
		18.25	10,000.00

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10

		17.80	10,000.00
5	铜陵大江投资控股有限公司	17,99	7,000.00	是
		17.79	9,000.00
		17.59	10,000.00
6	博时基金管理有限公司	17.61	5,450.00	是
7	深圳前海国元基金管理有限公 司	20.00	5,012.00	是
		18.18	5,012.00
		17.66	5,012.00
8	信达澳银基金管理有限公司	18.70	5,000.00	是
9	广发基金管理有限公司	17.60	5,000.00	是
10	陈颖	20.00	5,000.00	是
		19.00	5,000.00
		18.00	5,000.00
11	深圳市东方远致平稳发展私募 股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	17.90	5,000.00	是

2 、追加申购阶段

由于 2020 年 12 月 23 日 12:00 首轮申购报价结束后，获配投资者累计有效 认购数量低于本次拟向特定对象发行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达 到本次拟向特定对象发行股票拟募集资金总额，经发行人和主承销商协商后决定 启动追加认购程序。

在广东信达律师事务所的全程见证下，主承销商于 2020 年 12 月 23 日 14:00 向参与首轮申购报价的投资者征询追加认购意向，优先确认其是否有增加认购本 次发行股份的意向，并通过邮件向其发送《深圳市智动力精密技术股份有限公司 向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）；经 过上述追加认购后，累计有效认购数量低于本次拟向特定对象发行的股份数、投 资者累计有效认购总金额未达到本次拟向特定对象发行股票拟募集资金总额；发 行人与主承销商向其他已发送《认购邀请书》的投资者及发行人和主承销商协商 确定新增的其他投资者继续征询认购意向，并通过邮件发送《追加认购邀请书》 等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，主承销商相关人员与上述 投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》 及相关附件。本次追加认购截止时间为 2020 年 12 月 23 日 16:00 之前。

追加申购阶段，主承销商共收到 3 份《深圳市智动力精密技术股份有限公司

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向特定对象发行股票追加申购单》。

序号	申购对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有效
1	王米红	17.59	5,000.00	是
2	珠海市聚隆投资管理有限公司	17.59	2,500.00	是
3	深圳前海国元基金管理有限公司	17.59	2,000.00	是

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1 、深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称	深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	深圳市光明区新湖街道楼明路291号滨海明珠工业园3栋三楼
执行事务合伙人	深圳市远致富海投资管理有限公司
注册资本	301,000万元人民币
统一社会信用代 码	91440300MA5FDF423A
经营范围	一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规 定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受 托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集 资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管 理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投 资。（具体经营范围以相关机关核准为准）。

深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 11,370,096 股，股份限售期为 6 个月。

2 、广东恒阔投资管理有限公司

公司名称	广东恒阔投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	广东省广州市南沙区丰泽东路106号（自编1楼）X1301-G4974
法定代表人	张大伟
注册资本	4,500万元人民币
统一社会信用代 码	91440000MA4UU4583C

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股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资，投 资咨询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金融企业 经营范围 委托提供非金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

广东恒阔投资管理有限公司本次认购数量为 11,370,096 股，股份限售期为 6 个月。

3 、招商基金管理有限公司

公司名称	招商基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	深圳市福田区深南大道7088号
法定代表人	刘辉
注册资本	131,000万元人民币
统一社会信用代 码	9144030071093625X4
经营范围	一般经营项目是：许可经营项目是：基金管理业务，发起设立基金， 中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

招商基金管理有限公司本次认购数量为 5,685,048 股，股份限售期为 6 个月。

4 、中国华融资产管理股份有限公司

公司名称	中国华融资产管理股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司(上市)
注册地址	北京市西城区金融大街8号
法定代表人	王占峰
注册资本	3907020.8462万元人民币
统一社会信用代 码	911100007109255774
经营范围	收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管 理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置； 对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机 构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾 问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管 和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

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中国华融资产管理股份有限公司本次认购数量为 5,685,048 股，股份限售期 为 6 个月。

5 、铜陵大江投资控股有限公司

公司名称	铜陵大江投资控股有限公司
企业类型	有限责任公司(国有独资)
注册地址	安徽省铜陵市翠湖二路西段1258号
法定代表人	刘奇
注册资本	200000万元人民币
统一社会信用代 码	91340700705094254A
经营范围	一般经营项目：产业投资，新城区土地开发，基础设施建设和城市道 路建设投资，房地产开发及销售，建筑材料采购与销售，房屋出租， 信息服务。（经营范围中涉及资质的均凭有效资质证书经营）

铜陵大江投资控股有限公司本次认购数量为 5,685,048 股，股份限售期为 6 个月。

6 、博时基金管理有限公司

公司名称	博时基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层
法定代表人	江向阳
注册资本	25000万元人民币
统一社会信用代 码	91440300710922202N
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管 理；中国证监会许可的其他业务。

博时基金管理有限公司本次认购数量为 3,098,351 股，股份限售期为 6 个月。

7 、深圳前海国元基金管理有限公司

公司名称	深圳前海国元基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）
法定代表人	骆佳

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注册资本	10000万元人民币
统一社会信用代 码	914403003595284857
经营范围	一般经营项目是：投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托 公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开 方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；投 资管理（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产 管理、证券资产管理及其他限制项目）。许可经营项目是：

深圳前海国元基金管理有限公司本次认购数量为 2,849,346 股，股份限售期 为 6 个月。

8 、信达澳银基金管理有限公司

公司名称	信达澳银基金管理有限公司
企业类型	有限责任公司(中外合资)
注册地址	深圳市南山区科苑南路（深圳湾段）3331号阿里巴巴大厦N1座第8 层和第9层
法定代表人	祝瑞敏
注册资本	10000万元人民币
统一社会信用代 码	91440300717866151P
经营范围	一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可 的其他业务。许可经营项目是：

信达澳银基金管理有限公司本次认购数量为 2,842,524 股，股份限售期为 6 个月。

9 、广发基金管理有限公司

公司名称	广发基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区）
法定代表人	孙树明
注册资本	14097.8万元人民币
统一社会信用代 码	914400007528923126
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

广发基金管理有限公司本次认购数量为 2,842,524 股，股份限售期为 6 个月。

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10 、陈颖

陈颖，住址为南京市玄武区文枢西路**，本次认购数量为 2,842,524 股， 股份限售期为 6 个月。

11 、王米红

王米红，住址为浙江省温岭市城南镇校前路**，本次认购数量为 2,842,524 股，股份限售期为 6 个月。

12 、深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称	深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	深圳市龙华区龙华街道龙园社区人民路173号龙鹏大厦502
执行事务合伙人	深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司
注册资本	60300万元人民币
统一社会信用代 码	91440300MA5GCE7B9T
经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：投资管理（根据法律、行政法 规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经 营）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活 动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理；股权投资； 投资咨询。（具体经营范围以商事登记部门核准为准）。

深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购 数量为 2,842,524 股，股份限售期为 6 个月。

13 、珠海市聚隆投资管理有限公司

公司名称	珠海市聚隆投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-652号（集中办公区）
法定代表人	刘凯
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代 码	914404000567654087
经营范围	一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备 案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

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16

珠海市聚隆投资管理有限公司本次认购数量为 1,371,787 股，股份限售期为 6 个月。

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年 不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

本次发行完成后，发行前持有公司 5%以上股份股东深圳市远致瑞信股权投 资管理有限公司－深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）的持 股比例将降低至 3.92%。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需 要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行的获配的 13 家投资者中, 深圳前海国元基金管理有限公 司及其管理的私募基金产品、珠海市聚隆投资管理有限公司及其管理的私募基金 产品、深圳市东方远致平稳发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳 远致富海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的要求在规定时间完成私募基金管理人登记和私募投 资基金备案。

除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金相关的登记备案程序。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理

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相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中 约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资 者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者 按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守 型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。智动力本次向特定对象发行股票 风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资 者均可参与认购。

本次智动力发行对象已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当 性核查要求提交了相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销 商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	发行对象名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	深圳远致富海并购股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	A类专业投资者	是
2	广东恒阔投资管理有限公司	B类专业投资者	是
3	招商基金管理有限公司	A类专业投资者	是
4	中国华融资产管理股份有限公司	C5级普通投资者	是
5	铜陵大江投资控股有限公司	C4级普通投资者	是
6	博时基金管理有限公司	A类专业投资者	是
7	深圳前海国元基金管理有限公司	A类专业投资者	是
8	信达澳银基金管理有限公司	A类专业投资者	是
9	广发基金管理有限公司	A类专业投资者	是
10	陈颖	C5级普通投资者	是
11	王米红	C5级普通投资者	是
12	深圳市东方远致平稳发展私募股权 投资基金合伙企业（有限合伙）	A类专业投资者	是
13	珠海市聚隆投资管理有限公司	A类专业投资者	是

经核查，上述 13 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管 理相关制度要求。

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（五）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存 在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 许阳、史松祥 项目协办人： 王成亮 项目组成员： 肖骁、陈拓、曾文煜、陈皓 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二 期）北座 联系电话 0591-86216516 传真 0591-87905702

• （二）发行人律师事务所：广东信达律师事务所

负责人： 张炯 经办律师： 张炯、宋幸幸、张磊 住所： 广东省深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 联系电话 0755-88265117 传真 0755-88265537

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19

（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务所合伙人： 杨志国 签字注册会计师： 陈琼、王丹 住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话 0755-82584500 传真 0755-82584508

• （四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务所合伙人： 杨志国 签字注册会计师： 陈琼、王丹 住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话 0755-82584500 传真 0755-82584508

• （五）评估机构：银信资产评估有限公司

执行事务所合伙人： 梅惠民 签字注册会计师： 丁晓宇、戈芳 住所： 上海市嘉定区曹安公路 1615 号 706 室-3 联系电话 0755-82584738 传真 0755-82584506

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次向特定对象发行前公司前十名股东情况

截至 2020 年 12 月 18 日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	吴加维	境内自然人	47,879,986	23.42
2	陈奕纯	境内自然人	41,006,355	20.06
3	深圳市远致瑞信股权投资管理有 限公司－深圳市远致瑞信混改股 权投资基金合伙企业（有限合伙）	基金、理财产品等	10,430,520	5.10
4	中国工商银行股份有限公司－融 通中国风1 号灵活配置混合型证 券投资基金	基金、理财产品等	6,590,200	3.22
5	云南智轩明企业管理有限公司	境内一般法人	4,258,325	2.08
6	中国工商银行股份有限公司－融 通健康产业灵活配置混合型证券 投资基金	基金、理财产品等	3,490,840	1.71
7	深圳前海国元基金管理有限公司 －国元价值成长私募证券投资基 金	基金、理财产品等	2,540,200	1.24
8	深圳前海国元基金管理有限公司 －国元新经济私募证券投资基金	基金、理财产品等	1,996,903	0.98
9	陈晓明	境内自然人	1,994,748	0.98
10	方翠飞	境内自然人	1,290,380	0.63
合计			121,478,457	59.42

（二）本次向特定对象发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	吴加维	境内自然人	47,879,986	18.02
2	陈奕纯	境内自然人	41,006,355	15.43

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序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）
3	广东恒阔投资管理有限公司	境内一般法人	11,370,096	4.28
4	深圳市远致富海投资管理有限公 司-深圳远致富海并购股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	基金、理财产品等	11,370,096	4.28
5	深圳市远致瑞信股权投资管理有 限公司－深圳市远致瑞信混改股 权投资基金合伙企业（有限合伙）	基金、理财产品等	10,430,520	3.92
6	中国工商银行股份有限公司－融 通中国风1 号灵活配置混合型证 券投资基金	基金、理财产品等	6,590,200	2.48
7	中国华融资产管理股份有限公司	境内一般法人	5,685,048	2.14
8	铜陵大江投资控股有限公司	境内一般法人	5,685,048	2.14
9	云南智轩明企业管理有限公司	境内一般法人	4,258,325	1.60
10	中国工商银行股份有限公司－融 通健康产业灵活配置混合型证券 投资基金	基金、理财产品等	3,490,840	1.31
合计			147,766,514	55.60

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加 61,327,440 股有限售条件流通股。本次发行前后 公司的股本结构变动如下：

股份类别	本次发行前 （截至2020 年12 月25 日）	本次发行前 （截至2020 年12 月25 日）	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	69,176,355	33.84%	130,503,795	49.11%
二、无限售条件股份	135,248,445	66.16%	135,248,445	50.89%
三、股份总数	204,424,800	100.00%	265,752,240	100.00%

本次向特定对象发行完成后，吴加维、陈奕纯仍为公司控股股东、实际控制

人，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

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（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到 改善，资本结构更趋合理，盈利能力和抗风险能力进一步提高，整体实力得到增 强。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金到位后，公司业务结构在短期内不会发生重大变动。随着募集 资金投资项目的逐步投产，长期来看将进一步丰富公司的产品种类，优化公司的 产品结构，进一步提高公司的市场竞争能力和盈利能力。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次向特定对象发行股票完成后，将增加 61,327,440 股普通股股票，公司股 东结构将根据发行情况相应发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司控 股股东和实际控制人发生变化，对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成前 后，公司的日常经营管理均保持独立。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高 管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行 必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将按照 公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联人 间不会因本次发行而新增同业竞争。

若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照 现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易 价格，并履行必要的批准和披露程序。

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23

第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对 象合规性的结论性意见

一、保荐机构关于本次发行定价过程合规性结论性意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的 发行过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行 与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于 同意深圳市智动力精密技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证 监许可（2020）2944 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”

二、保荐机构关于本次发行对象选择合规性结论性意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行对认购 对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《实 施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不 存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

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24

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行 对象合规性的结论性意见

广东信达律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结 论性意见如下：

本次发行已经依法取得必要的批准与授权。本次发行的发行过程和认购对象 符合《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法 律、法规、规范性文件和发行人本次发行预案、发行方案的有关规定。发行人尚 需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认购股份的登记 手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次发行相关注册资本增加的工商变 更登记手续。

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25

第五节 有关中介机构声明

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26

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《深圳市智动力精密技术股份有限公司创业板 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

保荐代表人：

许 阳

史松祥

项目协办人：

王成亮

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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27

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《深圳市智动力精密技术股份有限公司创业板向特定 对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律 意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律 意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张 炯

经办律师：

张 炯 宋幸幸

张 磊

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28

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《深圳市智动力精密技术股份有限公司创业板 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具 的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情 况报告书中引用的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

签字注册会计师：

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王 丹

会计师事务所负责人签字：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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29

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《深圳市智动力精密技术股份有限公司创业板 向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具 的验资报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情 况报告书中引用的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

签字注册会计师：

陈 琼

王 丹

会计师事务所负责人签字：

杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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30

评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读《深圳市智动力精密技术股份有限公司创业 板向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出 具的评估报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字资产评估师对发行人在本发行 情况报告书中引用的评估报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

签字资产评估师：

丁晓宇 戈 芳

资产评估机构负责人签字：

梅惠民

银信资产评估有限公司

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第六节 备查文件

• 1、募集说明书；

• 2、保荐承销协议；

• 3、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 4、律师出具的法意见书和律师工作报告；

• 5、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

• 6、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

• 7、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；

• 8、中国证监会关于本次向特定对象发行的审批文件；

• 9、其他与本次发行有关的重要文件。

• （以下无正文）

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32

（本页无正文，为《深圳市智动力精密技术股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）

深圳市智动力精密技术股份有限公司

年 月 日

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