Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 24, 2020

法律意见书

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关于深圳市智动力精密技术股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 补充法律意见书（一）

中国 广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

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法律意见书

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中国 深圳 福田区益田路12号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017 11,12/F.,TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537 电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn

网站（Website）：www.shujin.cn

广东信达律师事务所

关于深圳市智动力精密技术股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

信达再创意字[2020]第 005-01 号

致：深圳市智动力精密技术股份有限公司

根据智动力与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受智动力的委 托，指派信达律师以特聘专项法律顾问的身份参与智动力本次向特定对象发行 A 股股票涉及的相关法律工作，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股 份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于深 圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》。

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鉴于深圳证券交易所出具《关于深圳市智动力精密技术股份有限公司申请向 特定对象发行股票申请的审核问询函》（审核函[2020]020090 号）（以下简称“《审 核问询》”）并结合发行人已制作的 2020 半年度财务报告，信达律师出具《广东 信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票的 补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），对信达律师 已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容进行修改、补充和进一 步说明。

信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验 证，以确保《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 《补充法律意见书（一）》须与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用。鉴于 发行人已公告2020半年度报告，发行人报告期变更为2017年1月1日至2020年6月30 日。除前述内容外，信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项 以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（一）》。

信达律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次申请发行及上 市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》 承担责任；本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行股票的目的使用， 不得用作任何其他用途。

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律 意见如下：

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第一部分 对《问询函》问题的回复

一、【问询函第 1 题】本次发行对象为包括周桂克在内不超过 35 名的特定对 象，属于董事会阶段确定部分对象的竞价发行情形。请发行人补充披露：（ 1 ）周 桂克是否与上市公司控股股东或实际控制人存在关联关系，是否符合《注册管理 办法》第五十七条、第五十八条关于发行对象的相关规定并说明理由；（ 2 ）如认 为属于第五十七条规定的 “ 董事会拟引入的境内外战略投资者 ” ，请结合《注册管 理办法》第八十八条的规定详细论证说明主体适格的依据和理由。请保荐人和发 行人律师审慎核查并发表明确意见

回复：

就上述事项，信达律师进行了以下核查工作：查阅发行人关于本次向特定对 象发行 A 股股票的董事会、监事会、股东大会等会议文件；查阅发行人与周桂克 签署的相关协议；查阅了相关法律法规。

发行人第三届董事会第十五次会议审议通过《关于<公司向特定对象发行 A 股 股票预案（四次修订稿）>的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案 的议案》。本次发行的发行对象修改为：

“本次发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象须为符合规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投 资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。”

本次发行方案调整后，周桂克将不再作为董事会确定的投资者参与认购本次 向特定对象发行的股票。

综上，信达律师认为，本次方案调整后，周桂克将不再作为董事会确定的投 资者参与认购本次向特定对象发行的股票，本次发行的发行对象符合相关法律规 定。

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二、【问询函第 2 题】本次募投项目之一 “ 智动力精密技术（越南）工厂建设 项目 ” ，项目实施主体为公司全资子公司智动力精密技术（越南）有限责任公司（下 文简称 “ 越南智动力 ” ），实施地点为越南永福省。项目于 2019 年 12 月 6 日取得 越南永福省人民委员会各工业区管理委员会签发的《投资许可证》，于 2019 年 12 月 26 日取得越南永福省人民委员会签发的关于环境影响评估报告的《决议》，于 2019 年 12 月 27 日取得深圳市发展和改革委员会批复的《境外投资项目备案通知 书》，于 2020 年 1 月 3 日取得深圳市商务局批复的《企业境外投资证书》。请发 行人补充说明或披露：（ 1 ）披露实施本次境外募投项目的具体方式是向境外子公 司增资还是提供借款，不同实施方式下，是否履行了全部行政审批、核准或备案、 登记手续，包括但不限于按照《企业境外投资管理办法》《境内机构境外直接投 资外汇管理规定》等有关规定应向有关主管部门办理的行政手续；如尚未完成， 请补充披露后续办理相关行政手续的具体安排、是否存在无法完成相关行政手续 的风险、是否存在分拆项目规避相关行政许可程序情形、是否对募投项目实施产 生重大不利影响；（ 2 ）说明《境外投资项目备案通知书》中载明的内容，是否与 发行人实际投资的内容相一致；（ 3 ）结合境外募投项目所在国的法律法规规定及 越南永福省人民委员会签发的关于环境影响评估报告的《决议》，说明本次募投 项目是否已充分履行项目所在国项目投资和环境影响评价的审批、备案、核准程 序，并说明相关依据；（ 4 ）披露境外募投项目实施主体越南智动力是否按照项目 所在国法律规定履行了与主营业务相关的行政审批或其他行政许可程序，并获得 开展相关业务的许可文件；（ 5 ）披露该项目用地落实情况，是否存在土地使用权 尚未取得情形，若是，请披露未取得土地使用权证的原因，相关用地计划、取得 土地的具体安排、进度，是否存在违反所在国法律法规的风险，是否对本次募投 项目效益实现产生重大不利影响；（ 6 ）说明发行人如何对实施主体募集资金使用 情况进行充分有效监督，确保募集资金使用合法合规；（ 7 ）请充分披露该境外投 资项目的相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 回复：

就上述事项，信达律师进行了以下核查工作：（1）查阅深圳市发展和改革委 员会出具的《境外投资项目备案通知书》（深发改境外备[2019]477 号）；（2）查 阅深圳市商务局出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403202000012 号）；

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（3）查阅永福省工业区管理局向越南智动力签发《投资登记证》；（4）查阅永 福省人民委员会向越南智动力签发环保批文；（5）查阅了《深圳市智动力精密技 术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（四次 修订稿）》（以下简称“《可行性分析报告》”）；（6）查阅了北京炜衡律师事务 所越南分所出具的《法律意见书》；（7）查阅了《深圳市智动力精密技术股份有 限公司募集资金管理制度》；（8）查询相关法律法规的规定；（9）查询发行人 本次向特定对象发行股票的募集说明书；（10）取得了发行人的书面说明。

（一）披露实施本次境外募投项目的具体方式是向境外子公司增资还是提供 借款，不同实施方式下，是否履行了全部行政审批、核准或备案、登记手续，包 括但不限于按照《企业境外投资管理办法》《境内机构境外直接投资外汇管理规 定》等有关规定应向有关主管部门办理的行政手续；如尚未完成，请补充披露后 续办理相关行政手续的具体安排、是否存在无法完成相关行政手续的风险、是否 存在分拆项目规避相关行政许可程序情形、是否对募投项目实施产生重大不利影 响

1、本次境外募投项目的具体方式

根据深圳市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（深发改 境外备[2019]477 号）及深圳市商务局出具的《企业境外投资证书》（境外投资证 第 N4403202000012 号）等文件，发行人本次发行中拟用于“智动力精密技术（越 南）工厂建设项目”的资金将全部以向境外子公司增资的方式实施。

2、境外募投项目履行的行政审批、核准或备案、登记手续

（1）发行人本次境外募投项目所履行的境内备案手续

发行人本次境外募投项目为智动力精密技术（越南）工厂建设项目。发行人 本次实施境外募投项目的主体为越南智动力，实施地点越南不属于《企业境外投 资管理办法》《境外投资管理办法》规定的敏感国家和地区，且本次募投项目并 不属于武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等《企业境外 投资管理办法》《境外投资管理办法》规定的敏感行业，本次境外募投项目不属 于发改部门、商务部门核准管理的范围，仅需要发改部门、商务部门的备案。

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2019 年 12 月 27 日，深圳市发展和改革委员会颁发《境外投资项目备案通知 书》（深发改境外备[2019]477 号），同意对公司增资香港智动力有限公司 8,400 万美元并在越南建设智动力精密技术（越南）工厂项目予以备案。

2020 年 1 月 3 日，深圳市商务局颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403202000012 号），同意公司对越南智动力增资事项进行备案，投资总额、中 方投资额由 3,000 万美元变更为 11,400 万美元。

综上，本次境外募投项目已取得境内发改部门及商务部门的备案。 （2）境外募投项目不涉及境内环评审批程序

本次境外募投项目实施地点为越南永福省，不属于《建设项目环境保护管理 条例》第二条中规定的“在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域 内建设对环境有影响的建设项目”，本次境外募投项目不涉及境内环评审批手续。

（3）本次境外募投项目所涉及的外汇登记手续

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》 及其附件《直接投资外汇业务操作指引》的规定，取消了境内直接投资项下和境 外直接投资项下的外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该通知及《直 接投资外汇业务操作指引》直接审核办理相关外汇登记，企业在外汇局资本项目 信息系统中登记商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》中的投资总额，同时 允许企业根据实际需要按现行规定对外放款。因资金尚未到位，截至本《补充法 律意见书（一）》出具之日，发行人尚未办理境外投资外汇业务登记备案手续。

综上，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本次境外募投项目除尚 未办理境外投资外汇业务登记备案手续之外，已取得境内相应的备案、审批手续。 3、发行人将在增资款出境前完成外汇登记手续

发行人本次境外募投项目已取得了深圳市商务局出具的《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N4403202000012 号）。发行人在银行办理境外投资外汇业务登记 系常规手续，不涉及行政审批环节，根据目前的法律规定及发行人取得的项目备 案证书，办理该等手续不存在实质性法律障碍，预计不存在无法完成相关行政手 续的风险，不会对境外募投项目的实施产生重大不利影响。

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4、发行人不存在分拆项目规避相关行政许可程序情形

发行人就智动力精密技术（越南）工厂建设项目编制了 《可行性分析报告》。 发行人拟在越南永福省建设热管、均热板等散热组件产品及复合板材盖板、听筒 网等建设生产基地，发行人根据项目建设投资及设备投资等资金需求确定了募投 项目的总投资额和使用募集资金的金额。智动力精密技术（越南）工厂建设项目 系一个独立的募投项目，并以该项目为主体履行了相应的备案、审批手续，不存 在分拆项目的情形。截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，智动力精密技 术（越南）工厂建设项目已完成境内商务部门、发改部门的备案，履行了必需的 前置程序。

综上，发行人不存在分拆项目规避相关行政许可程序的情形。

5、尚未完成的手续不会对境外募投项目实施产生重大不利影响

本次境外募投项目目前已经取得了深圳市发展和改革委员会出具的《境外投 资项目备案通知书》（深发改境外备[2019]477 号）及深圳市商务局出具的《企业 境外投资证书》（境外投资证第 N4403202000012 号），并将按照国家外汇管理相 关法规要求及指引在资金出境前完成外汇登记手续。由于办理境外投资外汇业务 登记系属于常规手续，不涉及行政审批环节，根据目前的法律规定及发行人取得 的项目备案证书，办理该等手续不存在实质性法律障碍，预计不存在无法完成相 关行政手续的风险，不会对境外募投项目实施产生重大不利影响。

（二）说明《境外投资项目备案通知书》中载明的内容，是否与发行人实际 投资的内容相一致

1.《境外投资项目备案通知书》载明的主要内容

2019 年 12 月 27 日，深圳市发展和改革委员会向发行人颁发了《境外投资项 目备案通知书》（深发改境外备[2019]477 号），对发行人增资香港智动力有限公 司 8,400 万美元并在越南建设智动力精密技术（越南）工厂项目予以备案，有效期 两年。该项目系由发行人向子公司香港智动力增资并通过越南智动力在越南建设 智动力精密技术（越南）工厂，建设地为越南永福省平川县平川工业区，主要生 产产品为消费电子结构件和散热组件，资金主要用于厂房装修、磁控线、电枪和 成型机等生产设备购置等。

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2.《境外投资项目备案通知书》中载明的内容与发行人实际投资内容相一致

智动力精密技术（越南）工厂建设项目包括“消费电子结构件越南生产基地建 设项目”以及“散热组件越南生产基地建设项目”。根据发行人编制的《可行性分析 报告》，具体情况如下：

（1）在募投项目实施地点及主要生产产品方面，《境外投资项目备案通知书》 载明内容与发行人实际投资的内容相一致

根据《境外投资项目备案通知书》，本次境外投资项目的建设地为越南永福 省平川县平川工业区，主要生产产品为消费电子结构件和散热组件。

根据《可行性分析报告》，“消费电子结构件越南生产基地建设项目”的项目内 容为在越南永福省建设生产基地，通过引进先进的生产设备以及配套设施，建成 复合板材盖板、听筒网、闪光灯罩以及智能手表心率镜片盖板等产品的生产车间。 “散热组件越南生产基地建设项目”的项目内容为在越南永福省新建热管、均热板等 散热组件产品的生产基地，通过引进国内外先进的生产设备，建设超薄热管、超 薄 VC 和 VC 的产品生产线。

在募投项目实施地点及主要生产产品方面，《境外投资项目备案通知书》中 载明的内容与发行人实际投资的内容相一致。

（2）在募投项目实施主体方面，《境外投资项目备案通知书》中载明的内容 与发行人实际投资的内容相一致

根据《可行性分析报告》，本次境外募投项目实施主体为发行人全资子公司 越南智动力，与《境外投资项目备案通知书》中载明内容一致。

（3）在募投项目资金用途及投资金额方面，《境外投资项目备案通知书》中 载明内容与发行人实际投资的内容相一致

根据《境外投资项目备案通知书》，本次境外投资项目向境外子公司增资的 总金额为 8,400 万美元，资金主要用于厂房装修、磁控线、电枪和成型机等生产设 备购置等。

根据《可行性分析报告》，智动力精密技术（越南）工厂建设项目募集资金 使用情况如下：

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单位：万元

		单位：万元	单位：万元
		智动力精密技术（越南）工厂建设项目
		消费电子结构件越南生产基地建设项 目	散热组件越南生产基地建设项 目
序号	投资类别	使用募集资金金额
1	建设投资	6,100.00	1,100.00
2	设备投资	41,700.00	10,800.00
总计		59,700.00
总计（万美元）		约合8,400.00

本次智动力精密技术（越南）工厂建设项目将使用募集资金合计 59,700 万元

（约合 8,400 万美元），主要用于建设投资及设备投资，与《境外投资项目备案通 知书》载明内容一致。

综上，《境外投资项目备案通知书》中载明的内容与发行人实际投资的内容 保持一致。

（三）结合境外募投项目所在国的法律法规规定及越南永福省人民委员会签 发的关于环境影响评估报告的《决议》，说明本次募投项目是否已充分履行项目 所在国项目投资和环境影响评价的审批、备案、核准程序，并说明相关依据

本次境外募投项目的实施主体为越南智动力。本次境外募投项目所需的主要 境外审批手续如下：

1.投资许可

2019 年 12 月 6 日，越南永福省工业区管理局向越南智动力签发《投资登记证》， 越南智动力消费电子结构件和散热组件生产基地建设项目内容已得到永福省工业 区管理局的许可。

根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的《法律意见书》，越南智动力现持 有永福省工业区管理局于 2019 年 12 月 6 日向越南智动力签发的 9828145028 号《投 资登记证》，其履行投资项目的资格已经投资主管机关确认，属于合法成立；越 南智动力的本次投资项目之内容已得到投资主管机关的认可、符合越南法律相应 规定。

2.环保审批

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2019 年 12 月 26 日，越南永福省人民委员会向越南智动力签发环保批文 （3312/QD-UBND），批准越南智动力的智动力（越南）工厂项目的环境评估报告 内容在永福省平川县平川工业区 14 号地块实施。

根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的《法律意见书》，越南智动力已依 法制定投资项目的《环境影响评估报告》、依法向有关机关办理报批手续，已完 成必要的备案手续并得到主管机关的批准，环评手续合法有效。越南智动力上报 的《环境影响评估报告》项下的投资项目规模符合公司最新获发的《投资登记证》 上的投资项目规模，投资备案手续和环保手续符合越南法律法规相应规定。

综上，根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的《法律意见书》，本次境外 募投项目已充分履行越南关于项目投资和环境影响评价的登记、审批程序。

（四）披露境外募投项目实施主体越南智动力是否按照项目所在国法律规定 履行了与主营业务相关的行政审批或其他行政许可程序，并获得开展相关业务的 许可文件

本次境外募投项目实施主体为越南智动力，根据北京炜衡律师事务所越南分 所出具的《法律意见书》，越南智动力取得相关业务许可的情况如下：

1、越南智动力现持有越南永福省计划与投资厅经营登记室已取得向越南智动 力签发的 2500546489 号《企业登记证》，其经营资格已经经营登记主管机关确认， 目前合法存续。越南智动力的经营范围已经登记主管机关确认，目前合法有效； 2、越南智动力现持有越南永福省工业区管理局已取得向越南智动力签发的 9828145028 号《投资登记证》，其履行投资项目的资格已经投资主管机关确认， 属于合法成立；越南智动力的投资项目之内容已得到投资主管机关的认可、符合 越南法律相应规定；

3、越南智动力现持有永福省税务局签发的《税务登记证》，已具备合法的纳 税主体资格。越南智动力已依法进行税务登记和税务申报、缴纳等活动。越南智 动力执行的税种、税率符合现行法律规定，越南智动力享受的税收优惠政策合法 合规、真实有效；

4、越南智动力已依法办理并完成土地使用权和地上附着物所有权相关确认手 续，已依法取得《土地使用权和地上附着物所有权证》，均合法有效；

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5、越南智动力已取得 49/GPXD 号《调整建设许可证》，办公楼和配套区域 的设计获批调整。越南智动力相关建筑物的建设活动已得到建设主管机关审批；

6、越南智动力已依法制定投资项目的《环境影响评估报告》、依法向有关机 关办理报批手续，已完成必要的备案手续并得到主管机关的批准，环评手续合法 有效；

7、越南智动力消防系统的相关设计方案通过永福省消防警察的审核，取得 351/TD-PCCC 号《消防设计审批证书》；

8、越南智动力已依法制定消防设计方案和依法设置消防系统、依法向有关机 关办理报批手续，已完成必要的备案手续并得到主管机关的批准和验收，消防手 续合法有效；

综上，越南智动力已按照越南的法律规定履行了与主营业务相关的行政审批 或其他行政许可程序，并获得开展相关业务的许可文件。

（五）披露该项目用地落实情况，是否存在土地使用权尚未取得情形，若是， 请披露未取得土地使用权证的原因，相关用地计划、取得土地的具体安排、进度， 是否存在违反所在国法律法规的风险，是否对本次募投项目效益实现产生重大不 利影响

根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的《法律意见书》，越南智动力于 2015 年 10 月 27 日取得永福省人民委员会签发的 CB552090 号《土地使用权及地上附着 物所有权证》，具体情况如下：

序号	权利人	产权证号	土地 用途	座落	面积 （㎡）	取得 方式	终止 日期
1	越南 智动力	CB552090号 《土地使用 权及地上附 着物所有权 证》	工业	越南永福 省平川县 山雷乡	40,058	转让	2054.1.13
				越南永福 省平川县 香耕镇	5,013

根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的《法律意见书》，越南智动力已依 法办理并完成土地使用权和地上附着物所有权相关确认手续，已依法取得《土地 使用权和地上附着物所有权证》，相关手续合法有效。本次境外募投项目将使用

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上表中的土地实施，其实施主体越南智动力不存在尚未取得土地权属证书的情形， 不存在违反所在国法律法规的情形和风险，不会对本次募投项目效益的实现产生 重大不利影响。

（六）说明发行人如何对实施主体募集资金使用情况进行充分有效监督，确 保募集资金使用合法合规

1、根据发行人制定的《深圳市智动力精密技术股份有限公司募集资金管理制 度》，发行人已就规范募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金专户存储等 事项在制度中进行了明确的规定；

2、发行人第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（四次修订稿）》，并发布了《公司向特 定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（四次修订稿）的公告》，根 据公告内容，本次发行的募集资金到位后，发行人将严格执行《证券法》《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及发行人相 应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方 面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使 用风险；

3、根据发行人的书面说明，发行人将为本次募投项目设立专项账户，与相关 银行签署募集资金监管协议，用于募集资金的存放和管理，并将定期检查募集资 金使用情况。发行人将严格按照内部规定对募集资金的使用进行审批和监督；

4、发行人的内部审计部门负责对募集资金使用情况进行日常监督，并向董事 会审计委员会报告募集资金使用与保管情况，确保对实施主体募集资金使用情况 进行充分有效监督，确保募集资金使用合法合规；

5、发行人的独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必 要时可以聘请专业机构进行审计；

综上，发行人已采取多种措施对实施主体募集资金使用情况进行充分有效监 督，确保募集资金使用合法合规。

（七）请充分披露该境外投资项目的相关风险

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发行人已在《深圳市智动力精密技术股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》及相关公告文件汇总对“境外投资项目相关风险” 进行了补充披露，具体如下：

“1、境外募投项目实施风险

近年来越南政治形势稳定，在投融资环境方面对外商态度友好，基于对当前 越南政治环境、投资环境的理解与判断，智动力精密技术（越南）工厂建设项目 作为公司全球化产业布局中一项重要的战略性经营计划，将在越南实施。但若越 南的政治、投资环境等发生变化，该募投项目可能面临无法顺利实施的风险。

2、境外募投项目无法实现预期效益的风险

智动力精密技术（越南）工厂建设项目在越南实施，是公司贴近服务核心客 户的重要举措。除依靠稳定的客户群体外，公司需要深入理解越南当地经济政策、 文化，与当地政府及其他组织进行深度合作，以保障募投项目预期效益的可实现 性。越南的经济政策、文化与中国存在一定的差异，公司若无法在项目实施过程 中快速、充分理解经济政策并融入当地文化，导致募投项目实施进展不及预期， 境外募投项目将无法实现预期效益。

3、资金汇出方面的政策风险

公司通过向境外子公司增资实施本次境外募投项目，目前已取得发改部门和 商务部门的相关批复，但尚未完成外汇登记手续，如国家外汇政策发生变化，可 能存在资金汇出的风险。”

三、【问询函第 4 题】智动力信息化升级建设项目于 2020 年 3 月 27 日取得 深圳市坪山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》。请发行人补 充披露是否已取得该项目所需的全部审批或备案，若是，披露相关具体内容；若 否，说明后续计划、安排，并充分披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并 发表明确意见。

回复：

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就上述事项，信达律师进行了以下核查工作：（1）核查深圳市坪山区发展和 改革局出具的投资备案证；（2）查阅了本次非公开发行募集资金运用的可行性分 析报告；（3）查阅相关法律法规；（4）取得了发行人的书面确认。

（一）备案情况

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第四条规定，“根据项目不同情况， 分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战 略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。”

经发行人书面确认，智动力信息化升级建设项目不属于关系国家安全、涉及 全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等重大项目，未被列入《政 府核准的投资项目目录》范围内，该项目仅需要履行备案手续，不需要政府核准。

2020 年 3 月 27 日，深圳市坪山区发展和改革局出具《深圳市社会投资项目备 案证》（备案编号：深坪山发改备案[2020]0071 号），对智动力信息化升级建设项 目予以备案。

（二）环评情况

根据《可行性分析报告》并经信达律师核查，本项目内容主要为购买软件， 且该项目未被列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，无需编制建设项目 环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。发行人书面确认该 项目并不产生废气废水等污染物，对环境没有影响。智动力信息化升级建设项目 不需要履行环评审批手续。

综上，信达律师认为，智动力信息化升级建设项目已取得该项目所需的发改 备案，无需履行环评审批手续。

四、【问询函第 5 题】截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资主要 为持有宁波梅山保税港区富揽股权投资合伙企业（有限合伙） 29.40% 的基金份额。 请发行人补充说明：（ 1 ）相关基金份额的具体情况，是否属于财务性投资；（ 2 ） 自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融 业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否存在持有金额 较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，并将财务性投资总额与本次募集资

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金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐人和发行人律 师核查并发表明确意见。

【回复】

就上述事项，信达律师进行了以下核查工作：（1）查阅了中国证监会及深交 所关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；（2）查阅发行人报告期内的 审计报告、财务报表、公告文件；（3）获取了发行人对外投资所签订的协议以及 履行的决策程序相关的文件；（4）发行人的书面说明。

（一）发行人投资宁波富揽的情况

2017 年 12 月，发行人签订《宁波梅山保税港区富揽股权投资合伙企业（有限 合伙）合伙协议》，以自有资金人民币 10,000.00 万元认购宁波梅山保税港区富揽 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波富揽”）29.40%的份额。宁波富 揽以现金形式向江苏沃得农业机械股份有限公司（以下简称“沃得农机”）投资，持 有其 3.19%股权，2019 年沃得农机实际控制人与投资者协商调整整体估值并以股 份进行业绩补偿，调整后宁波富揽持有沃得农机 4.07%股份。截至 2020 年 7 月 31 日，公司持有宁波富揽 26.46%份额，间接持有沃得农机 1.0775%的股份。

宁波富揽的具体情况如下：

名称	宁波梅山保税港区富揽股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA291AFA97
住所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0207
执行事务合伙人	北京启源厚积投资管理有限公司
成立日期	2017年5月27日
经营范围	股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款，融资担保， 代客理财，向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

沃得农机主要从事农业机械的生产经营，与公司主营业务不相关，公司持有 的宁波富揽的份额属于财务性投资。

（二）发行人持有财务性投资及类金融业务的情况

1、财务性投资及类金融业务的认定依据

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（1）《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》

根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关 财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融 资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等；（2）对于上市公司投资 于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性 投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产 品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投 资收益为主要目的。

（2）《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规范 上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类 企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（3）《再融资业务若干问题解答》的相关规定

根据中国证监会于 2020 年 6 月 10 日发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金； 拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收 益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

其中，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融 机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于： 融资租赁、商业保理和小贷业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整 合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业 务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表 归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的 是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

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（4）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定

根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布的《深圳证券交易所创业板上 市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资 产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公 司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业 务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整 合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业 务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表 归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外， 其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、 商业保理和小贷业务等。

2、本次发行相关董事会前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及 类金融业务的情况

2019 年 10 月 31 日，发行人召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于公 司非公开发行 A 股股票方案的议案》，经发行人确认，自本次董事会决议日前六 个月至今（即 2019 年 5 月 1 日至本回复出具之日），发行人不存在实施或拟实施 财务性投资的情况。

3、最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资

经发行人确认，2019 年末、2020 年 6 月末，发行人其他非流动金融资产账面 价值均为 11,099.72 万元，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
名称	2020 年6 月末	2019 年末
宁波梅山保税港区富揽股权投资合伙企业（有限合伙）	10,000.00	10,000.00
EP Chem-Tech株式会社	1,099.72	1,099.72
合计	11,099.72	11,099.72

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注：2020 年 7 月，发行人对外转让持有宁波富揽 1,000.00 万元的份额，截至 2020 年 7 月 31 日，公司该项其他非流动金融资产账面价值为 9,000.00 万元。

发行人持有韩国公司 EP Chem-Tech 株式会社 14.68%的股权，EP Chem-Tech 株式会社的主营业务是制造及销售手机后盖膜、内冲击性视窗贴膜、防指纹贴膜、 抗静电膜等消费电子器件，与发行人主要从事的消费电子功能性器件业务具有相 关性，符合公司主营业务及战略发展方向，符合《再融资业务若干问题解答》《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于不界定为财务性投资 的相关规定。

发行人持有的宁波富揽的份额 10,000 万元，属于财务性投资。除该笔财务性 投资以外，截至 2020 年 6 月末，公司不存在投资产业基金、委托贷款、借予他人 款项、委托理财等财务性投资或类金融业务。

2020 年 6 月末，发行人合并归属母公司所有者净资产 80,517.14 万元（未经审 计），发行人持有财务性投资占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为 12.42%，未超过合并报表归属于母公司所有者净资产的 30%。根据《再融资业务 若干问题解答》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相 关规定，不属于最近一期末持有金额较大的财务性投资的情况。

4、本次募集资金的必要性和合理性

发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000 万元人民 币，扣除发行费用后将投资于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”“智动力消 费电子结构件生产基地改建项目”“收购阿特斯 49.00%股权项目”“智动力信息化升 级建设项目”以及补充流动资金。随着公司业务规模的增长，流动资金占用额持续 增大，同时为保持在消费电子精密器件领域的竞争力，发行人必须紧跟市场需求， 进行消费电子结构件与散热组件项目的建设，对于资金的需求将越来越大，必须 通过募集资金筹集企业发展必需的资金。

截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资账面金额 10,000 万元，占 本次募集资金总额的 6.67%，占 2020 年 6 月末发行人合并报表归属于母公司所有 者净资产的 12.42%。截至 2020 年 7 月 31 日，发行人持有的财务性投资账面金额 将至 9,000 万元，占本次募集资金总额的 6.00%，占 2020 年 7 月末发行人合并报

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表归属于母公司所有者净资产的 10.96%，所占比例较低，本次募投项目围绕公司 的主营业务开展，募集资金具有必要性和合理性。

五、【问询函第 6 题】发行人 2018 年以来分多次交易获得广东阿特斯科技有 限公司（以下简称 “ 阿特斯 ” ）股权，其中 2018 年 3 月以 2,250 万元增资获得阿特 斯 15% 股权， 2019 年 1 月以 12,600 万元收购阿特斯 36% 股权（以下简称 “ 前次交 易 ” ），本次向特定对象发行股票拟以 34,300 万元收购阿特斯 49% 股权（以下简 称 “ 本次交易 ” ）。请发行人补充披露分多次交易获得阿特斯股权的原因，以及上 述交易是否构成一揽子交易，若是，请说明一揽子交易的具体内容、发行人相关 会计处理的合规性、对本次交易评估的影响；若否，请说明不构成一揽子交易的 原因。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

就上述事项，信达律师进行了以下核查工作：（1）查阅了发行人历次取得阿 特斯股权相关的决策文件、获取了历次交易交易双方签署的投资协议及评估报告、 年度报告；（2）发行人的书面说明。

（一）发行人分次获得阿特斯股权的背景及原因

2018 年 3 月，发行人向阿特斯增资 2,250.00 万元，获得阿特斯 15%的股权。 2019 年 1 月，发行人以合计 12,600.00 万元的价格购买阿特斯 36%的股权，实现对 阿特斯的控制。2020 年 3 月，发行人董事会审议通过向特定对象发行 A 股股票预 案，发行人拟以 34,300.00 万元的价格收购阿特斯 49%的股权，交易完成后发行人 将持有阿特斯 100%股权。

发行人分多次获得阿特斯股权的背景及原因具体如下：

1、2018 年 3 月，发行人增资阿特斯获得 15%股权的背景及原因

阿特斯主营业务为消费电子结构性器件的研发、生产和销售，产品采用 PC 和 PMMA 的复合板材作为主要原材料。由于 5G 技术下消费电子产品的传输速率、 频率、信号强度显著提升，对盖板材料的特性提出了更高的要求，传统的金属材 料因其屏蔽信号的特性无法适用，复合板材凭借高信号传输能力和低成本的优势 将成为 5G 时代的主流盖板材料。自 2017 年起，阿特斯开始积极投入研发复合板 材盖板，但由于自身规模限制且原股东缺乏积累，缺少发展所需的资金，而同时

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智动力也在积极拓展自身传统主业功能性器件以外的消费电子器件业务，对阿特 斯研发的复合板材盖板的市场前景较为认可，因此双方达成了本次增资的共识。 由于此时阿特斯的产品尚未投入量产，且自身规模较小，智动力对其投资属于试 探性，并未形成后续收购控股权的并购计划。

2018 年 1 月，发行人召开总经理会议审议通过增资阿特斯的事项。2018 年 2 月，发行人与阿特斯、周桂克签署《深圳市智动力精密技术股份有限公司关于广 东阿特斯科技有限公司之股权投资协议》（以下简称“《股权投资协议》”），对阿 特斯增资人民币 2,250.00 万元，认购阿特斯增加的 176.50 万元注册资本，取得其 15%的股权，并于 2018 年 3 月 1 日完成工商变更登记。

2、2019 年 1 月，发行人收购阿特斯 36%股权的背景及原因

自 2018 年以来，阿特斯的手机盖板产品成功导入 OPPO、vivo 等知名手机终 端品牌，阿特斯获得的订单量增大，业绩实现迅速增长。2018 年度阿特斯实现营 业收入 50,079.18 万元，实现净利润 2,899.66 万元，实现扣除非经常性损益后的净 利润 3,015.95 万元，超过了《股权投资协议》中约定的 2018 年度承诺净利润 2,000.00 万元。阿特斯结构件产品良好的市场反应加上 5G 的未来预期，促使发行人形成了 追加投资收购阿特斯控股权的意图。

2018 年 12 月，发行人召开第二届董事会第二十五次会议、2018 年第四次临 时股东大会审议通过了收购阿特斯的议案，以自有资金 12,600.00 万元人民币收购 阿特斯 36%的股权，实现对阿特斯的控股。交易双方签署了《深圳市智动力精密 技术股份有限公司与三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）、周 桂克、蔡华、陈圭、侯宏伟、张文波、彭清桂、葛剑浦、郑彬峰、张伦玉关于支 付现金购买资产的协议》（以下简称“《支付现金购买资产的协议》”），并于 2019 年 1 月 9 日完成工商变更登记。

3、发行人拟向特定对象发行股票收购阿特斯 49%股权的背景及原因

阿特斯通过技术研发不断实现产品升级，并通过改进生产工艺提升产品良率， 进一步获得主流消费电子品牌商及产业链企业的认可，2019 年主流消费电子品牌 商均加大了新机型推广的力度，阿特斯获得的订单数量也得到了大幅增加。2019 年度，阿特斯实现营业收入 103,178.88 万元，同比增长 106.03%，实现净利润

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6,654.39 万元，同比增长 129.49%，实现扣除非经常性损益后的净利润 6,728.24 万 元，大幅超过《支付现金购买资产的协议》中约定的 2019 年度承诺实现净利润 3,700.00 万元。

鉴于阿特斯优异的业绩表现，发行人形成了收购阿特斯剩余 49%股权的计划， 通过实现对阿特斯的全资控股，进一步加强上市公司与阿特斯的整合，提高阿特 斯的管理决策效率，充分发挥双方在消费电子产业链的协同效应，同时收购阿特 斯的少数股权将提高上市公司资产质量、增厚归母业绩、增强持续盈利能力，符 合发行人及全体股东的利益。

2020 年 3 月，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过向特定对象发 行 A 股股票的议案，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元人民币，其中 34,300.00 万元用于收购阿特斯 49%股权。

（二）分次获得阿特斯股权不构成一揽子交易的合理性

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条规定，“处置对子公 司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通 常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时 或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（二）这些交易整体才能达成一项完整 的商业结果。（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（四）一 ” 项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 。

发行人分多次取得阿特斯股权的交易不构成《企业会计准则第 33 号——合并 财务报表》第五十一条规定的应当认定为一揽子交易的情形，具体理由如下：

1、历次交易的决策程序均独立进行

上述三次交易发行人是基于消费电子行业的发展趋势以及阿特斯不同的发展 阶段而独立作出的决策。首次取得阿特斯股权的增资事项，发行人于 2018 年 1 月 召开总经理会议审议通过；通过股权转让获取阿特斯的控制权的事项，发行人于 2018 年 12 月召开第二届董事会第二十五次会议、2018 年第四次临时股东大会审 议通过；本次非公开发行收购阿特斯 49%的事项，发行人已召开第三届董事会第 九次会议、第十一次会议、第十三次会议、第十五次审议通过，并经过 2020 年第

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一次临时股东大会审议通过，该事项尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监 会同意注册。

历次交易的决策程序均为独立进行，并非同时或者在考虑了彼此影响的情况 下订立，一项交易的发生并非取决于其他至少一项交易的发生，历次交易不互为 前提。

2、历次交易受不同的交易协议约束且定价依据不同

（1）2018 年 3 月，发行人增资阿特斯的交易协议及定价依据

2018 年 2 月，发行人与阿特斯、周桂克签署《股权投资协议》，协议约定发 行人对阿特斯增资人民币 2,250.00 万元，认购阿特斯增加的 176.50 万元注册资本， 取得其 15%的股权。本次交易定价由双方协商确定。

（2）2019 年 1 月，发行人收购阿特斯 36%股权的交易协议及定价依据

2018 年 12 月，发行人与三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）、 周桂克、蔡华、陈圭、侯宏伟、张文波、彭清桂、葛剑浦、郑彬峰、张伦玉签署 了《支付现金购买资产的协议》，协议约定发行人向交易对方支付人民币 12,600.00 万元，取得阿特斯 36%的股权。

针对本次股权转让事项，银信资产评估有限公司对此出具了《资产评估报告》 （银信评报字[2018]沪第 1830 号），本次评估选取收益法的评估结果作为最终评 估结论，评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，阿特斯股东全部权益评估值为 35,869.22 万元，经交易各方协商最终确定阿特斯 36%股权价值为 12,600.00 万元。

（3）发行人拟向特定对象发行 A 股股票收购阿特斯 49%股权的交易协议及定 价依据

2020 年 8 月 14 日，发行人与周桂克签订了《深圳市智动力精密技术股份有限 公司与周桂克之附条件生效的股权收购协议》，拟以向特定对象发行股票募集的 资金收购周桂克持有的阿特斯 49%股权。

根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 119 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易所涉及的阿特斯股东全

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部权益评估值为 70,242.00 万元。经发行人与交易对方协商确定，阿特斯 49.00%股 权的交易价格为 34,300.00 万元。

上述交易受不同的交易协议约束，且历次签署的协议均未对后续交易安排进 行约定。历次交易的定价依据不同，取得阿特斯 36%股权的交易及本次发行股票 收购 49%股权的交易中，评估机构选取了不同的评估基准日，评估结果不同，交 易双方根据评估结果协商确定了各次交易的交易价格。历次交易均能分别达成一 项完整的商业结果，并非整体才能达成一项完整的商业结果。

（三）历次交易均符合商业经济性

2018 年 3 月，发行人看好对阿特斯复合板材手机盖板等产品市场前景，通过 增资获得阿特斯 15%股权。本次交易完成后，阿特斯实现了较好的业绩表现，复 合板材手机盖板等消费电子结构件产品受到了客户的广泛认可。2018 年度阿特斯 实现营业收入 50,079.18 万元，实现净利润 2,899.66 万元，实现扣除非经常性损益 后的净利润 3,015.95 万元，超过了《股权投资协议》中约定的 2018 年度承诺净利 润 2,000.00 万元，业绩表现良好，反映本次交易并非不经济。

2019 年 1 月，发行人通过股权转让获得了阿特斯的控制权，阿特斯也继续保 持业绩上良好的增长趋势。2019 年度，阿特斯实现营业收入 103,178.88 万元，同 比增长 106.03%，实现净利润 6,654.39 万元，同比增长 129.49%，实现扣除非经常 性损益后的净利润 6,728.24 万元，大幅超过《支付现金购买资产的协议》中约定 的 2019 年度承诺实现净利润 3,700.00 万元。阿特斯的产品受到消费电子主流品牌 厂商的认可，业务规模持续增长，反映出发行人对于消费电子行业的发展趋势及 阿特斯产品市场前景的判断准确，本次交易具有商业经济性。

2020 年 3 月，发行人计划进一步收购阿特斯的股权，实现对阿特斯的全资控 股，进一步加强上市公司与阿特斯的整合，提高阿特斯的管理决策效率，充分发 挥双方在消费电子产业链的协同效应，本次交易亦具有商业经济性。

综上，发行人取得阿特斯股权的历次交易均具有商业经济性，不存在某项交 易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的情况。

根据上述说明，发行人分次获得阿特斯股权不构成一揽子交易，符合会计准 则的相关规定。

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六、【问询函第 12 题】发行人及主要子公司报告期内存在多项行政处罚事项。 请发行人补充披露上述行政处罚事项的具体内容及整改情况，是否属于严重损害 上市公司利益、投资者利益、社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行 的法律障碍。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

就上述事项，信达律师进行了以下核查工作：（1）核查发行人及主要子公司 行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及整改资料；（2）查阅了相关主管部门出具的证 明文件；（3）发行人及主要子公司的书面声明。

（一）发行人行政处罚的具体内容及整改情况

经信达律师核查，报告期内，发行人及其子公司（阿特斯及度润光电于 2019 年纳入到发行人合并报表范围）受到的行政处罚情况如下：

1.环保行政处罚

受到行政 处罚主体	行政处罚单位及行政处罚决 定书	处罚事由	整改情况
阿特斯	东莞市生态环境局于2020年 1月9日出具《行政处罚决定 书》（东环罚字[2020]153号）	阿特斯FQ-00001 往复机喷 漆工序废气排放口1#总 VOCs 浓度超1.6 倍；自动 喷漆及移印工序废气排放 口2#总VOCs浓度超3.0倍 的违法行为，处以罚款20 万元	（1）关闭相关的生 产工序 （2）整改后经环保 部门现场勘察无问 题

2.税务行政处罚

受到行政 处罚主体	行政处罚单位及行政处罚决定书	处罚事由	整改情况
阿特斯	国家税务总局深圳市税务局第三稽 查局于2019年2月12日出具《税务 行政决定书》（深税三稽罚 [2019]100062号）	阿特斯科技2016年7月 偷税行为处以所偷税款 50% 的罚款，即 234,954.24 元	加强业务的真实性 审查，严格按照双 方业务单据进行对 账与开票
	国家税务总局东莞市税务局于2020 年3月2日出具《税务处行政决定书 （简易）》（东税大岭山简罚[2020]32 号）	阿特斯虚假申报个人所 得税-工资薪金的违法行 为处以1,000元罚款	购买“身份证识别 核验系统”，避免员 工虚假身份证入职 导致的个税争议受 到处罚
	国家税务总局东莞市税务局大岭山 税务分局于2019 年4 月12 日出具 《税务行政处罚决定书（简易）》（东	阿特斯发票丢失，处以 50元罚款	已缴纳罚款，制定 了发票流转签核流 程

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	税大岭山简罚[2019]150246 号）
	国家税务总局深圳市龙岗区税务局 于2019年3月25日出具《税务行政 决定书（简易）》（深龙税简罚 [2019]124112号）	阿特斯未按照规定期限 办理申报和报送纳税资 料（税种：印花税，所 属期2009年9月1日至 2009年9月30日），处 以800 元罚款	已缴纳罚款，进行 了员工培训
	国家税务总局深圳市龙岗区税务局 于2019年3月14日出具《税务行政 决定书（简易）》（深龙税简罚 [2019]116686号）	阿特斯未按照规定期限 办理申报（税种：增值 税，所属期2018 年10 月1 日至2018 年12 月 31 日），处以50 元罚款
	国家税务总局深圳市龙岗区税务局 于2019年3月14日出具《税务行政 决定书（简易）》（深龙税简罚 [2019]116689号）	阿特斯未按照规定期限 办理申报（税种：个人 所得税（工资薪金所 得），所属期2019 年1 月1日至2019年1月31 日），处以50 元罚款
越南智动 力	永福省税务局于2018年8月16日出 具行政处罚决定书（7434/QD-CT）	对越南智动力2015年至 2017 年个人所得税追 收 ， 处 以 罚 款 111,720,224 越南盾（约 3.35 万元人民币）	已缴纳罚款，进行 了员工培训
	永福省税务局于2019年10月25日 出具行政处罚决定书（9461/QD-CT）	对越南智动力2015年至 2018 年外国承包商企业 所得税和个人所得税追 收 ， 处 以 罚 款 472,112,069 越南盾（约 14.17 万元人民币）	已缴纳罚款，进行 了员工培训

3.人力资源处罚

受到行政 处罚主体	行政处罚单位及行政处罚决 定书	处罚事由	整改情况
阿特斯	东莞市人力资源和社会保障 局于2019 年5 月31 日出具 《劳动监察行政处罚决定 书》（东人社监字[2019]第 17-061 号）	阿特斯安排40 名员工超时 加班加点违反《中华人民共 和国劳动法》第41条规定， 处以12,000元罚款	各部门的加班申请 均需通过审批以控 制加班时间，避免 加班超时等用工风 险

综上，发行人及其主要子公司报告期内的行政处罚均已完成整改。

（二）发行人及主要子公司报告期内存在多项行政处罚事项不属于严重损害 上市公司利益、投资者利益、社会公共利益的重大违法行为

依据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2 条规定及相关法律法规， 报告期内发行人及其主要子公司受到的行政处罚不属于严重损害上市公司利益、 投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体情况如下：

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法律意见书

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序 号	行政处罚单位及 行政处罚决定书	处罚事由	是否属于严重损害上市公司利益、投资者 利益、社会公共利益的重大违法行为
1	东莞市生态环境 局： 《行政处罚决定 书》（东环罚字 [2020]153号）	阿特斯FQ-00001 往复 机喷漆工序废气排放口 1#总VOCs 浓度超1.6 倍；自动喷漆及移印工 序废气排放口2#总 VOCs浓度超3.0倍的违 法行为，处以罚款20万 元	根据东莞市生态环境局2020年5月出具的 说明，该等行政处罚不属于重大违法行为。 综上，该等环保处罚不属于严重损害上市 公司利益、投资者利益、社会公共利益的 重大违法行为。
2	国家税务总局深 圳市税务局第三 稽查局：《税务 行政决定书》 （[2019]100062 号）	对阿特斯科技2016年7 月偷税行为处以所偷税 款 50%的罚款，即 234,954.24元	（1）国家税务总局《重大税收违法失信案 件信息公布办法》，不缴或者少缴应纳税 款100 万元以上，且任一年度不缴或者少 缴应纳税款占当年各税种应纳税总额10% 以上的，属于重大税收违法失信案件。本 次行政处罚中，阿特斯所偷税款为 469,908.48元，因此，不缴或少缴税款金额 未达到前述重大税收违法案件的标准。 （2）根据《广东省税务系统规范税务行政 处罚裁量权实施办法》及附件《广东省税 务系统税务行政处罚裁量基准》（以下简 称“裁量基准”），纳税人不缴或者少缴应 纳税款而被处以不缴或者少缴税款0.5 倍 罚款的，属于情节“较轻”的情况。 本次行政处罚按照阿特斯所偷税款50%的 处以阿特斯234,954.24 元罚款，属于情节 “较轻”的情形，该违法行为不属于重大且 情节严重的违法行为。 阿特斯的税收不规范行为发生在发行人收 购阿特斯之前，阿特斯目前已将厂区搬迁 至东莞。根据国家税务总局东莞市税务局 出具东税电征信（2020）486号《涉税征信 情况》，除阿特斯因发票丢失处以50元及 虚假申报个人所得税被处以1,000 元罚款

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法律意见书

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序 号	行政处罚单位及 行政处罚决定书	处罚事由	是否属于严重损害上市公司利益、投资者 利益、社会公共利益的重大违法行为
			外，不存在其他行政处罚。 综上，该等税务处罚不属于严重损害上市 公司利益、投资者利益、社会公共利益的 重大违法行为。
3	国家税务总局东 莞市税务局： 《税务处行政决 定书（简易）》 （东税大岭山简 罚[2020]32号）	阿特斯虚假申报个人所 得税-工资薪金的违法 行为处以1,000元罚款	根据《裁量基准》的规定，纳税人编造虚 假计税依据的被处以3 万元以上5 万元以 下罚款的，属于情节严重。本次行政处罚 金额为1,000元，属于情节较轻情形，该等 违法行为不属于重大且情节严重的违法行 为。 综上，该等税务处罚不属于严重损害上市 公司利益、投资者利益、社会公共利益的 重大违法行为。
4	国家税务总局东 莞市税务局大岭 山税务分局： 《税务行政处罚 决定书（简易）》 （东税大岭山简 罚[2019]150246 号）	阿特斯发票丢失，处以 50元罚款	根据《裁量基准》的规定，纳税人因发票 丢失被处以1,000元以下罚款的，属于情节 较轻的情形。 本次行政处罚仅被处以罚款50元，情节较 轻，不属于重大且情节严重的违法行为。 综上，该等税务处罚不属于严重损害上市 公司利益、投资者利益、社会公共利益的 重大违法行为。
5	国家税务总局深 圳市龙岗区税务 局： 《税务行政决定 书（简易）》（深 龙 税 简 罚 [2019]124112号）	阿特斯未按照规定期限 办理申报和报送纳税资 料（税种：印花税，所 属期2009年9月1日至 2009 年9 月30 日）， 处以800元罚款	根据《裁量基准》的规定，纳税人未按照 规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料 被处以2,000元以上，10,000元以下罚款的， 属于情节严重的情形。 该等行政处罚金额分别为800元、50元及 50 元，情节较轻，该等违法行为不属于重 大且情节严重的违法行为。 综上，该等税务处罚不属于严重损害上市 公司利益、投资者利益、社会公共利益的 重大违法行为。
6	国家税务总局深 圳市龙岗区税务 局： 《税务行政决定	阿特斯未按照规定期限 办理申报（税种：增值 税，所属期2018 年10 月1日至2018年12月

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法律意见书

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序 号	行政处罚单位及 行政处罚决定书	处罚事由	是否属于严重损害上市公司利益、投资者 利益、社会公共利益的重大违法行为
	书（简易）》（深 龙 税 简 罚 [2019]116686号）	31 日），处以50 元罚 款
7	国家税务总局深 圳市龙岗区税务 局： 《税务行政决定 书（简易）》（深 龙税简罚 [2019]116689号）	阿特斯未按照规定期限 办理申报（税种：个人 所得税（工资薪金所 得），所属期2019年1 月1 日至2019 年1 月 31 日），处以50 元罚 款
8	永福省税务局 行政处罚决定书 （7434/QD-CT）	对越南智动力2015 年 至2017 年个人所得税 追收，处以罚款 111,720,224越南盾（约 3.35万元人民币）	根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的 《法律意见书》，上述税务方面行政违法 行为不属于重大违法违规行为，越南智动 力已缴纳罚款并已按照处罚决议要求进行 了整改。 综上，该等税务处罚不属于严重损害上市 公司利益、投资者利益、社会公共利益的 重大违法行为。
9	永福省税务局 行政处罚决定书 （9461/QD-CT）	对越南智动力2015 年 至2018 年外国承包商 企业所得税和个人所得 税追收，处以罚款 472,112,069越南盾（约 14.17万元人民币）
10	东莞市人力资源 和社会保障局： 《劳动监察行政 处罚决定书》（东 人社监字[2019] 第17-061号）	阿特斯安排40 名员工 超时加班加点违反《中 华人民共和国劳动法》 第41 条规定，处以 12,000元罚款	根据《东莞市人力资源和社会保障局行政 处罚自由裁量权适用规则》，该适用规则 将违法程度分为“较轻” “一般”和“严重”档 次，其中按照受侵害的劳动者每人400元 以上500元以下的标准计算并处以罚款 的属于情节“严重”。本行政处罚是按照每 人300元的标准处以罚款，不属于“情节严 重”情形。因此该等违法行为不属于重大且 情节严重的违法行为。 根据东莞市人力资源和社会保障局出具证 明及相关核查，阿特斯在报告期内不存在

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法律意见书

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序 号	行政处罚单位及 行政处罚决定书	处罚事由	是否属于严重损害上市公司利益、投资者 利益、社会公共利益的重大违法行为
			因违反人力资源和社会保障法律法规而受 到重大行政处罚的情况。 综上，该等人力资源行政处罚不属于严重 损害上市公司利益、投资者利益、社会公 共利益的重大违法行为。

综上，经发行人及主要子公司书面确认，上述行政处罚所涉事项，系发行人 及其主要子公司日常经营中因工作不规范或管理疏忽导致的偶发性事件，不具有 违法的重大恶意，未造成较大社会影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者 合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）发行人及主要子公司报告期内存在多项行政处罚事项对本次发行不构 成实质性的法律障碍

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第 11 条的规定：“上 市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：...（六）最近三年存在严 重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

经信达律师核查并经相关主管机关出具证明，发行人及主要子公司上述行政 处罚所涉事项未造成较大社会影响且整改完毕，不属于严重损害上市公司利益、 投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上述行政处罚事项并不会对发 行人本次发行造成实质性的法律障碍。

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法律意见书

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七、【问询函第 13 题】发行人在申请文件中披露周桂克通过本次交易获得上 市公司股份的未来锁定期承诺及安排等与发行人在《非公开发行 A 股股票涉及购 买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》中披露的信息不一致。请发行人核实 并补充披露或修正相关信息，并进一步核查申请文件、信息披露文件中是否存在 其他不一致或表述不符合《证券法》《注册管理办法》的情形。请保荐人和发行 人律师核查并发表明确意见。

回复：

就上述事项，信达律师进行了以下核查工作：（1）查阅了本次发行的申请文 件、信息披露文件等相关资料，并核对一致性；（2）查阅了发行人董事会决议、 议案等相关资料。

（一）关于信息披露情况的说明

发行人在本次发行申请文件中披露的锁定期承诺及安排，系周桂克在《股份 认购协议》中对认购本次发行的股份所做出的锁定期承诺；而发行人在《深圳市 智动力精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》中披露的未来锁定期承诺及安排，系周桂克在《股权 收购协议》中结合标的公司业绩承诺实现情况所做出的锁定期承诺。前述两者之 间不存在信息不一致的情形。

发行人会同保荐人、律师进一步核查了申请文件及信息披露文件等相关资料， 不存在其他不一致或表述不符合《证券法》《注册管理办法》的情形。

（二）本次发行方案调整后，周桂克不再通过本次发行获得上市公司股份

经发行人第三届董事会第十五次会议审议通过，本次发行方案进行了部分调 整，周桂克不再作为发行对象参与本次发行，相应募投项目“收购阿特斯 49%股 权项目”的支付方式由以发行股份的方式支付变更为现金支付，交易作价保持不 变。

经过上述调整之后，本次发行不再涉及交易对方以标的公司股权认购本次向 特定对象发行的股票事项，无需编制及披露重组报告书及相关文件。

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法律意见书

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第二部分 发行人有关情况的更新

一、本次发行的批准和授权

2020 年 8 月 14 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议对本次发行方案进 行部分修订，具体议案如下：

• 1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；

• 2、《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（2）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定之日 起一年内择机发行。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象须为符合规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资 者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投 资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会同意注册后，按照中国证监会 的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（4）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交 易日公司股票均价的 80%。发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日 前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量。

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法律意见书

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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意 注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协 商确定。

（5）发行数量

本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即 61,327,440 股（含本数）。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权 事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（6）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上 市交易，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结束后因公 司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排， 限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

（7）上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。

（8）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元人民币，扣除发行 “ ” “ 费用后将投资于 智动力精密技术（越南）工厂建设项目 、 智动力消费电子结构 件生产基地改建项目”、“收购阿特斯 49%股权项目”、“智动力信息化升级建设项目” 以及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资金额	使用募集资金金额
1	智动力精密技术（越南）工厂建设项目	84,507.00	59,700.00

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法律意见书

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1-1	消费电子结构件越南生产基地建设项目	68,986.00	47,800.00
1-2	散热组件越南生产基地建设项目	15,521.00	11,900.00
2	智动力消费电子结构件生产基地改建项 目	25,625.00	18,751.00
3	收购阿特斯49%股权项目	34,300.00	34,300.00
4	智动力信息化升级建设项目	1,889.21	1,692.60
5	补充流动资金	35,556.40	35,556.40
合计		181,877.61	150,000.00

若本次发行的募集资金净额低于拟投资项目的资金需求，在不改变拟投资项 目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、 优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规 予以置换。

（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按届时的持股 比例共享。

（10）本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为自本议案提交公司股东大会审议通 过之日起 12 个月。

• 3、《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）>的议案》；

• 4、《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（四次修订稿）

• 的议案》；

• 5、《关于<公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告

• （四次修订稿）>的议案》；

• 6、《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》；

• 7、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（四次

• 修订稿）的议案》；

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法律意见书

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8、《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司向特定对象发 行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》；

9、《关于批准公司与周桂克签订<深圳市智动力精密技术股份有限公司与周 桂克之附条件生效的股权收购协议（2020 年 5 月）之终止协议>的议案》；

10、《关于批准公司与周桂克签订<深圳市智动力精密技术股份有限公司与 周桂克之附条件生效的股权收购协议>的议案》；

11、《关于批准公司与周桂克签订<深圳市智动力精密技术股份有限公司与 周桂克之附条件生效的非公开发行股份认购协议（2020 年 5 月）之终止协议>的议 案》；

12、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股 股票具体事宜的议案》

综上，信达律师认为，发行人第三届董事会第十五次会议的决议内容符合有 关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，决议内容合法有效。本次向特定 对象发行 A 股股票方案尚需经股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中 国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人的业务

（一）发行人的境外经营

根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的《法律意见书》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，越南智动力经营范围符合越南法律规定，生产经营活动 持续有效。

根据法务法人（有限）和友出具的《法律意见书》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，韩国智动力主要业务为与发行人的韩国客户公司进行业务合作，为 该韩国客户公司供应样品，从韩国交易商购买原材料后向发行人供应原材料等。 韩国智动力的前述业务并非韩国法特别禁止的，不存在违反事业者注册证记载事 项的事实。

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法律意见书

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根据唐楚彦律师事务所出具的《法律意见书》，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年月 30 日，香港智动力及智动力投资的业务性质均为投资

综上，根据上述境外法律意见书，越南智动力、韩国智动力、香港智动力及 智动力投资的经营活动符合当地法律法规的规定。

（二）发行人主营业务突出

根据 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告及 2020 年半年度 报告并经发行人确认，发行人 2017 年、2018 年及 2019 年及 2020 年 1 月-6 月主营 业务收入占发行人总收入的比例分别为 99.61%、98.91%、99.45%，98.18%。

综上，信达律师认为，发行人主营业务突出。

三、关联方和关联交易

2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，关联方为发行人及子公司提供担 保的情况如下：

保的情况如下：
担保方	担保主要 事项	担保金额 （万元）	担保期限
吴加维、陈奕纯、东莞 智动力、惠州智动力	注1	10,000	主合同项下债务人债务履行期限届满之日起2年。如主 合同项下债务有不同的到期日，则保证人的保证期间根 据不同的到期日分别计算
东莞智动力、吴加维、 陈奕纯	注2	7,000	自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或 其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔 垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证 期间延续至展期期间届满后另加三年止
吴加维、陈奕纯	注3	13,000	自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年
吴加维、陈奕纯、东莞 智动力、惠州智动力	注4	3,300	银行根据本保证书就相关担保款项向保证人索偿的保 证期限为其到期日后两年退款日后两年
吴加维、陈奕纯、东莞 智动力、惠州智动力	注5	10,000	自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该合 同项下的债务履行期限届满之日后三年
吴加维、陈奕纯、东莞 智动力、惠州智动力	注6	6,000	主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以 及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起三年
吴加维、陈奕纯、惠州 智动力、东莞智动力	注7	10,000	主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人 依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。 每一具体业务合同项下的保证期间单独计算
周桂克、黄晓彩	注8	498.6	--

注 1：2020 年 1 月，吴加维、陈奕纯、惠州智动力、东莞智动力分别与渤海银行股份有 限公司深圳分行签订保证合同，为智动力与渤海银行股份有限公司深圳分行签订的授信额度 协议提供担保，该协议为公司提供 10,000 万元的授信额度。

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法律意见书

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注 2：2020 年 3 月，吴加维、陈奕纯、东莞智动力分别与招商银行股份有限公司深圳分 行签订保证合同，为智动力与招商银行股份有限公司深圳分行签订的授信额度协议提供担保， 该协议为公司提供 7,000 万元的授信额度。

注 3：2020 年 3 月，吴加维、陈奕纯分别与广发银行股份有限公司深圳分行签订保证合 同，为智动力与广发银行股份有限公司深圳分行签订的授信额度协议提供担保，该协议为公 司提供 13,000 万元的授信额度。

注 4：2020 年 4 月，吴加维、陈奕纯、惠州智动力、东莞智动力分别与汇丰银行（中国） 有限公司深圳分行签订保证合同，为智动力与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行签订的授 信额度协议提供担保，该协议为公司提供 3,000 万元的授信额度。

注 5：2020 年 4 月，吴加维、陈奕纯、惠州智动力、东莞智动力分别与中国建设银行股 份有限公司深圳市分行签订保证合同，为智动力与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签 订的授信额度协议提供担保，该协议为公司提供 10,000 万元的授信额度。

注 6：2020 年 6 月，吴加维、陈奕纯、惠州智动力、东莞智动力分别与北京银行股份有 限公司深圳分行签订保证合同，为智动力与北京银行股份有限公司深圳分行签订的授信额度 协议提供担保，该协议为公司提供 6,000 万元的授信额度。

注 7：2020 年 6 月，吴加维、陈奕纯、惠州智动力、东莞智动力分别与中信银行股份有 限公司深圳分行签订保证合同，为智动力与中信银行股份有限公司深圳分行签订的授信额度 协议提供担保，该协议为公司提供 10,000 万元的授信额度。

注 8：2018 年 9 月，周桂克、黄晓彩为度润光电与平安国际融资租赁有限公司之间 4,986,000.00 元的融资租赁业务提供担保。

四、发行人主要财产

（一）房屋所有权及土地使用权

截至 2020 年 6 月 30 日，越南智动力拥有的房屋所有权和土地使用权，其权 利状态变为抵押。

根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的《法律意见书》，越南智动力与中 国银行（香港）胡志明市分行签订《融资合同》，中国银行（香港）胡志明市分 行同意向目标公司提供 348,000,000,000 越盾（叁仟肆佰捌拾亿越盾）为限的融资 贷款。越南智动力将其位于越南永福省平川县平川工业区 14 号地块（面积 45,071 平方米）的土地使用权和地上附着物及所有机械设备向中国银行（香港）胡志明 市分行提供抵押担保。

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法律意见书

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（二）专利

根据发行人及子公司提供的专利证书，截至本《补充法律意见书（一）》出 具之日，发行人及子公司新增专利如下：

序 号	专利名称	类别	专利号	专利 权人	申请日	取得 方式
1	用于手机闪光灯的透镜 模组	实用 新型	ZL201922108816.7	度润 光电	2019年11月29日	原始 取得
2	具有降噪模组的手机听 筒	实用 新型	ZL201922106841.1	度润 光电	2019年11月29日	原始 取得
3	一种新型测距感应灯罩	实用 新型	ZL201922469246.4	度润 光电	2019年12月31日	原始 取得
4	一种用于人体检测的穿 戴式装备	实用 新型	ZL201921924619.6	度润 光电	2019年11月9日	原始 取得
5	一种用于遥控器的红外 灯罩	实用 新型	ZL201922469232.2	度润 光电	2019年12月31日	原始 取得
6	用于手机摄像头的测距 透镜	实用 新型	ZL201922106830.3	度润 光电	2019年11月29日	原始 取得
7	一种转盘转印机	实用 新型	ZL201920668928.5	阿特斯	2019年5月10日	原始 取得
8	一种全自动化印刷的生 产线	实用 新型	ZL201920668173.9	阿特斯	2019年5月10日	原始 取得
9	一种幻彩LOGO的制作 设备	实用 新型	ZL201921890436.7	阿特斯	2019年11月5日	原始 取得
10	一种用于手机无线充电 的纳米晶组件	实用 新型	ZL201922419996.0	东莞智 动力	2019年12月26日	原始 取得
11	一种手机保护套	实用 新型	ZL201922397012.3	东莞智 动力	2019年12月26日	原始 取得
12	一种可用于折叠屏的超 薄不锈钢保护膜组件	实用 新型	ZL201922419997.5	东莞智 动力	2019年12月26日	原始 取得

经核查，信达律师认为，发行人子公司拥有的上述专利合法有效。

（三）对外投资情况

1、东莞智动力

2020 年 5 月 8 日，东莞市市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（粤 莞核变通内字[2020]第 2000258280 号），对东莞智动力经营范围核准变更。东莞

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智动力变更后的经营范围为“研发、产销：电子产品、不干胶贴纸、绝缘材料、五 金制品、塑胶制品、电子器件、手机配件、防护用品（非医用）、日用口罩（非 医用）、第一类医疗器械、第二类医疗器械、劳保用品；货物或技术进出口（国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。”

（四）发行人房产租赁情况

序 号	承租方	出租方	房屋位置	租赁 期限	用途	面积 （㎡）	租金	有无房产证
1	智动力	深圳市坪山 田心股份合 作公司	深圳市坪山新 区坪山办事处 田心社区金田 路352号	2020.7.1 至 2023.6.30	工业	7,340	124,780元/月	无

上述房屋租赁合同的出租方未取得房屋所有权证书，产权存在一定瑕疵，但 鉴于：

（1）深圳市坪山区石井街道田心社居民委员会于 2017 年 4 月 12 日出具的证 明，深圳市坪山田心股份合作公司所有的位于深圳市坪山区石井办事处田心社金 路 352 号面积共 9,800 平方米的厂房，是属于依据深圳市两规定在相关部门办理登 记的建筑物，未被列入征地拆迁范围，未来五年内不会被拆除。深圳市坪山区石 井街道田心社工作站、深圳市坪山石井街道办事处证明上述情况属实。

（2）根据深圳市坪山区石井街道办事处于 2017 年 4 月 13 日出具的证明，深 圳市坪山田心股份合作公司所有的位于深圳市坪山区石井办事处田心社区金田路 352 号面积共 9,800 平方米的厂房，是属于依据深圳市两规定在相关部门办理登记 的建筑物，未被列入征地拆迁范围，未来五年内不会被拆除。深圳市坪山区石井 街道田心社工作站、深圳市坪山石井街道办事处证明上述情况属实。

（3）根据深圳市坪山区人民政府办公室于 2017 年 4 月 26 日出具的证明，发 行租赁的位于坪山区石井办事处田心工业区物业的用地在深圳市土地利用总体规 划所确定的建设用地范围内。上述物业所在地块未申报更新单元专项规划和计划， 不涉及深圳市及坪山区批准的城市更新项目，预计未来 5 年内不会被拆除，发行 人可以继续租赁使用该等厂房。

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（4）发行人实际控制人吴加维、陈奕纯已出具《补偿承诺函》，如上述租赁 房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，将自愿承担发行人及 其子公司因搬迁受到的一切损失。

综上，发行人律师认为，发行人租赁的房屋虽未取得产权证书，但相关部门 及发行人实际控制人均已出具相关证明或作出承诺，不会对发行人本次向特定对 象发行 A 股股票构成实质性障碍。

五、发行人重大债权债务

（一）授信合同

根据发行人提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增正 在履行中的且金额在 1,000 万元以上的授信合同如下：

序号	合同编号及名称	授信 申请人	授信人	授信 额度 （万元）	授信期限
1	《综合授信合同》（编 号：2020深银坪山综字 第0007号）	发行人	中信银行股份有限公 司深圳分行	10,000	2020.6.28 - 2021.4.29
2	《综合授信合同》（编 号：0620023）	发行人	北京银行股份有限公 司深圳分行	6,000	2020.6.5 - 2022.6.4
3	《授信额度协议》 （2020深银综授额字 第000076号）	发行人	广发银行股份有限公 司深圳分行	13,0001	2020.3.23 - 2021.3.22

综上，信达律师认为，发行人上述授信合同合法有效，不存在潜在风险。

（二）借款（承兑）合同

根据发行人提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增正 在履行中的且金额在 1,000 万元以上的借款合同如下：

序 号	合同编号及名称	承兑申 请人/借 款人	承兑人/贷款人	金额 （万元）	期限
1	《借款合同》（编号：	发行人	招商银行股份有	4,000	2020.6.23-202

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1 更正。授信额度为 13,000 万元

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	755HT2020087205）		限公司深圳分行		1.6.23
2	《FACILITY AGREEMENT》	越南智 动力	中国银行（香港） 有限公司胡志明 市分行	3,480亿 越南盾	至贷款发放日 起第60个月

综上，信达律师认为，发行人上述适用中国境内法律的借款合同合法有效，

不存在潜在风险。

（三）重大担保合同

根据发行人提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与相关银行签订的 重大担保合同如下：

序 号	合同编号及名 称	担保人	担保权人	债务人	最高担保 金额 （万元）	担保 方式	担保 主合同
1	《最高额质押合 同》（编号：2020 深银坪山最保字 第0006号）	东莞智 动力	中信银行股 份有限公司 深圳分行	发行人	10,000	保证	《综合授信合同》 （编号：2020深银 坪山综字第0007 号）
2	《最高额质押合 同》（编号：2020 深银坪山最保字 第0007号）	惠州智 动力
3	《最高额保证合 同》（编号： U1500/LT/CDL/ 2019-CG）	发行人	中国银行（香 港）胡志明市 分行	越南智 动力	1,500万 美元	保证	《FACILITY AGREEMENT》
4	《MORTGAGE AGREEMENT》 （U1500/LT/CD L/2019-MAM）	越南智 动力			3480亿越 南盾	抵押
5	《MORTGAGE AGREEMENT》 （U1500/LT/CD L/2019-MAL）	越南智 动力			3480亿越 南盾	抵押
6	《最高额保证合 同》（编号： 0620023-001）	东莞智 动力	北京银行股 份有限公司 深圳分行	发行人	6,000	保证	《综合授信合同》 （编号：0620023）
7	《最高额保证合 同》（编号： 0620023-002）	惠州智 动力
8	《最高额保证合 同》（编号： 0620023-003）	吴加维、 陈奕纯

综上，信达律师认为，发行人上述适用中国境内法律的担保合同合法有效， 不存在潜在风险。

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六、发行人税务

（一）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴

根据发行人 2020 半年度报告并经发行人书面确认，发行人及其子公司自 2020

年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间执行的主要税种、税率如下表所示：

税种	计税依据	具体税率情况
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税 劳务收入为基础计算销项税额，在 扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部分为应交增值税	10%、13%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消 费税计征	5%、7%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消 费税计征	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消 费税计征	2%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	详见下表

发行人及其子公司的企业所得税税率如下表所示：

纳税主体名称	所得税税率
智动力	15%
智和轩	25%
惠州智动力	25%
东莞智动力	15%
阿特斯	15%
度润光电	15%
香港智动力	16.5%
智动力投资	16.5%

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纳税主体名称	所得税税率
越南智动力	0%、10%
韩国智动力	10%、20%、22%

根据越南法律意见书，越南企业所得税税税率为 20%。越南智动力 2015 年 4 月获得由越南永福省工业区管理局签发的编号为 192043000233 的《投资许可证》。 根据该《投资许可证》，越南智动力享受的企业所得税税收优惠政策为：自盈利 年度起两免四减半。2017 年度越南智动力实现首次盈利，2017-2018 年度适用企业 所得税税率为 0%，2019 年度、2020 年 1-6 月适用企业所得税税率为 10%。越南 智动力于 2019 年 12 月 6 日对该《投资许可证》完成变更，增加了投资项目和规 模，该扩建投资项目选择对于由扩大投资项目带来的收益部分适用两免四减半的 优惠政策。2020 年 1-6 月，越南智动力投产的消费电子结构件项目适用企业所得 税率为 0%。

根据法务法人（有限）和友出具的《法律意见书》，韩国智动力全部缴纳了 截至 2020 年 6 月 30 日向韩国智动力征收的法人税、地方所得税及附加价值谁， 不存在未缴内容，不存在被税务部门处以处罚的情况。

根据唐楚彦律师事务所出具的《法律意见书》，香港 2017/18 课税年度，法团 适用的一般利得税税率为 16.5%。2018/19 及其后的课税年度，不超过$2,000,000 的应评税利润利得税税率 8.25%，应评税利润中超过$2,000,000 的部分利得税税率 16.5%。

（二）发行人及其控股子公司享受的主要财政补贴

根据发行人 2020 年半年度报告及 2020 年 1 月至 6 月期间取得财政补贴的相 关文件、收款凭证并经信达律师核查，发行人及其子公司报告期内新增的财政补 贴情况如下：

单位：元

		单位：元
	2020 年1 月-6 月
财政补贴项目	财政补贴依据	金额
自动化改造项目	关于协助核实银行账户信息、路桥年票缴纳情况及做 好财政资金满意度调查的通知	610,400

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稳岗补贴（社保减免）	广东省人力资源和社会保障厅 广东省医疗保障局 广东省财政厅 国家税务总局广东省税务局关于阶段 性减免企业社会保险费的实施意见	2,163,535.64
疫情防控补助	关于2020年凤岗镇规上工业企业疫情防控物资保障 资助企业名单的公示	82,680
企业研究开发资助	深圳市科技创新委员会关于公示2019年度企业研究 开发资助计划第一批拟资助企业名单的通知	616,000
就业补贴	关于印发《东莞市人力资源和社会保障局东莞市财政 局企业新招用员工一次性吸纳就业补贴办法》的通知	3,000
个人所得税返还	开户行：中华人民共和国国家金库东莞市中心支库 用途：电子退库	17,232.6
小升规项目	东莞市人民政府办公室关于印发《东莞市经济和信息 化专项资金管理办法》及智能制造、绿色制造、服务 型制造专题项目实施细则的通知	100,000
创新驱动发展项目	关于2020年第一批凤岗镇加快创新驱动发展专项资 金资助项目的公示	100,000

综上，发行人享受的上述财政补贴政策真实、有效。

七、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人的书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、中 国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、 证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网 站以及发行人在巨潮资讯网披露的相关信息，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不 存在新增尚未了结的诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚

经信达律师在全国法院被执行人信息查询网站查询及中国裁判文书网核查， 截至 2020 年 6 月 30 日，直接持有发行人 5%以上股份的股东不存在新增尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚

经信达律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人董事长和总经理不存在新 增尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本《补充法律意见书（一）》正本二份。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公 司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张 炯 张 炯 宋幸幸

年 月 日

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