Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 16, 2020

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2020-109

深圳市智动力精密技术股份有限公司

关于收购控股子公司少数股权的公告（三次修订稿）

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易对方就广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”或“标 的公司”）2020年至2021年度业绩作出如下承诺：2020年度经审计的净利润不低 于7,300万元，2021年度经审计的净利润不低于7,900万元，2020年度以及2021年 度两年合计经审计的净利润不低于1.52亿元。上述盈利预测是根据标的公司的经 营情况和未来发展规划所做出的预测，如标的公司的经营情况未达预期，可能导 致业绩承诺无法实现，敬请广大投资者注意投资风险。

2、根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需经 深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。上述事项能否获得相关批准或 同意，以及获得批准或同意的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批 风险。

一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况

深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “智动力”）拟向特定对象发行不超过61,327,440股股票（含本数）（以下简称 “本次发行”）。本次发行对象为不超过35名的特定对象。

本次发行拟募集资金150,000.00万元，其中34,300.00万元用于收购周桂克持

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

有的广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”或“标的公司”）49%股权 （以下简称“本次交易”或“本次收购”）。收购完成后，公司将持有阿特斯100% 股权。本次收购不构成重大资产重组。

（二）本次交易的背景及目的

1 、本次交易的背景

（ 1 ）国家政策鼓励上市公司并购， 5G 时代机遇激发资源整合需求

并购是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。国家先后出台 一系列并购重组的相关政策，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业整合和资 源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。公司凭借自身优势进行产 业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。

消费电子行业具有产品变化多、技术革新快的特点，因此快速响应客户需求 的能力成为了业内中上游企业进军核心终端客户供应体系的重要考量因素。近年 来随着 5G 商用化进程的深入，消费电子产品更新换代已成必然之势，在此时代 背景下，龙头企业通过外延并购的方式深化布局 5G 产业成为了快速占据市场先 发优势的有效手段。

（ 2 ）消费电子行业市场容量巨大，发展前景广阔

受益于通信技术的不断升级和产品功能的推陈出新，人们对智能手机、可穿 戴设备等消费电子移动终端产品的需求持续增长。据市场研究公司 Future Market Insights 预测，全球消费电子市场规模 2020 年将达到 2.98 万亿美元，市场容量 巨大。

智能手机方面，根据 IDC 统计数据，2016 年至 2018 年全球智能手机出货量 维持在 14-15 亿台的历史高位区间，并预计智能手机出货量随着新兴市场经济的 发展以及 5G 通信技术商用进程的加快将重新回归上涨趋势，2022 年有望超过 16.80 亿台，较 2018 年增长 19.57%，全球智能手机年平均出货金额预计将稳步 提升至近 6,000 亿美元。

可穿戴设备方面，根据 IDC 预测数据，2023 年全球智能可穿戴设备总出货 量将超过 3 亿件，较 2019 年出货量增长 35.62%，发展前景可观。2019 年至 2023

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

年可穿戴设备细分领域出货量预测如下：

出货量（百万件）	2019E 出货量	2019E 市场份额	2023E 出货量	2023E 市场份额	2019-2023 CAGR（E）
智能手表	91.8	41.2%	131.6	43.5%	9.4%
智能手环	54.2	24.3%	55.0	18.2%	0.3%
智能耳戴设备	72.0	32.3%	105.3	34.8%	10.0%
其他	5.0	2.2%	10.4	3.4%	20.3%
合计	222.9	100.0%	302.3	100.0%	7.9%

标的公司所处的消费电子结构性器件行业，其产品作为消费电子智能终端功能实现不可 或缺的硬件支持，发展前景广阔。

2 、本次交易的目的

在消费电子行业高速发展的背景下，通过并购的方式整合优质资源是迅速提 升服务能力、巩固行业地位的重要手段。公司目前已持有标的公司 51%的股权， 双方在管理、业务及研发等多个方面形成了良好的协同效应，在消费电子精密组 件领域形成了强大的合力。

本次交易完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，有利于提高标的公司的 管理决策效率，优化整合产业资源，加强协同效应，增厚业绩、增强持续盈利能 力，有利于公司及全体股东的利益。

（三）本次交易的具体方案

本次交易的具体方案为上市公司向特定对象发行股票募集资金并以支付现 金的方式收购周桂克持有的阿特斯 49%的股权。

1 、标的公司

本次交易的标的公司为广东阿特斯科技有限公司。

2 、标的资产

本次交易的标的资产为标的公司 49%股权。

3 、交易对方

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

本次交易对方为周桂克，1980 年 11 月出生，中国国籍，住址浙江省乐清市 北白象镇赖宅村。

4 、标的资产的评估和交易作价

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 119 号）， 本次发行涉及的标的资产评估以 2019 年 12 月 31 日为基准日，分别采取资产基 础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如 下：阿特斯股东全部权益价值评估值为 70,242.00 万元，较账面净资产 13,557.86 万元评估增值 56,684.14 万元，增值率为 418.09%。本次发行股票涉及收购阿特 斯 49.00%股权，其对应的估值为 34,418.58 万元，交易双方协商作价 34,300.00 万元。

5 、过渡期的损益安排

过渡期内标的资产实现的收益由上市公司享有，过渡期内标的资产出现的亏 损由周桂克承担。

（四）本次交易决策审批程序

1 、已经履行的程序和批准

本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意 意见。

2 、尚需履行的程序和批准

（1）公司股东大会审议通过；

• （2）深圳证券交易所审核通过；

• （3）中国证监会同意注册；

本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间均存在 不确定性。如果本次交易未被批准或同意，则本次交易无法实施，相关程序将停 止执行，提醒广大投资者注意投资风险。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

（五）本次交易的性质

1 、本次交易不构成重大资产重组

公司本次通过向特定对象发行 A 股股票募集资金收购周桂克持有的阿特斯 49%股权，本次收购完成后，公司将持有阿特斯 100%股权。

根据阿特斯与上市公司 2019 年的财务报告及交易定价情况，相关指标计算 如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	阿特斯	49.00%股权 对应金额	交易金额	上市公司	占比
资产总额	49,364.03	24,188.37	34,300.00	179,278.44	19.13%
资产净额	13,557.86	6,643.35	34,300.00	75,700.51	45.31%
营业收入	103,178.88	50,557.65		174,252.48	29.01%

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高确定。

标的资产营业收入超过 5,000 万元，与公司相比，标的资产的资产总额、资 产净额、营业收入指标占比均未超过 50%，未达到《持续监管办法》《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件。因此，本次收购 不构成重大资产重组。

2 、本次交易不构成关联交易

交易对方周桂克与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

3 、本次交易不构成重组上市

公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次交易前，上市公司控股股东为 吴加维，实际控制人为吴加维、陈奕纯夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股 东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

二、上市公司基本情况

（一）基本信息

公司名称：深圳市智动力精密技术股份有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

英文名称：Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd.

股票简称：智动力

股票代码：300686

公司类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：刘炜

注册资本：204,424,800 元

注册地址：广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路 352 号

经营范围：胶粘制品、不干胶、绝缘材料、散热材料、电子产品、五金制品、 塑胶制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、电子功能性器件的生产和销售 （以上均不含限制项目）；普通货运（凭有效的<道路运输经营许可证>经营）； 国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者 使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）。

（二）公司设立、上市及上市后股份变化情况

1 、有限公司设立情况

深圳市智动力胶粘制品有限公司（以下简称“智动力有限”）系自然人陈奕 纯和吴加和分别以货币出资 40 万元、10 万元设立的有限公司。2004 年 7 月 23 日，深圳龙达会计师事务所出具了“深龙会验字[2004]第 298 号”《验资报告》， 验证陈奕纯、吴加和已足额缴纳智动力有限的注册资本，均为货币出资。

2004 年 7 月 26 日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 4403012148938 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50 万元。

2 、股份有限公司设立情况

2013 年 1 月 20 日，智动力有限股东会审议通过智动力有限整体变更为股份 公司的议案；2013 年 1 月 20 日，智动力有限全体股东签订《发起人协议》，约 定智动力有限以 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产 10,851.77 万元为基础，按 1： 0.8653 的比例折为 9,390.00 万股整体变更设立为股份公司，每股面值 1 元，余额

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

计入资本公积。

公司的发起人及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	吴加维	2,992.50	31.87
2	陈奕纯	2,562.90	27.29
3	林长春	934.50	9.95
4	郑永坚	890.00	9.48
5	吴加和	512.80	5.46
6	智明轩投资	407.90	4.34
7	陈晓明	360.00	3.83
8	方平	300.00	3.19
9	吴雄驰	139.42	1.48
10	杨云柏	100.00	1.07
11	刘奕君	100.00	1.07
12	陈林波	50.00	0.53
13	陈恃岳	39.96	0.43
合计		9,390.00	100.00

2013 年 1 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对注册资本实收情 况进行了审验，并出具了信会师报字[2013]第 310024 号《验资报告》。

2013 年 2 月 8 日，深圳市市场监督管理局核发了注册号为 440307103867864 的《企业法人营业执照》。

3 、 2017 年 8 月，首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市智动力精密技术股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1241 号）核准，深圳市智动力精密 技术股份有限公司（以下简称“公司”或“智动力”）首次公开发行人民币普通 股 31,300,000 股，并于 2017 年 08 月 04 日起在深圳证券交易所创业板挂牌上市 交易，股票代码 300686。上市发行后的总股本为 125,200,000 股。

本次发行募集资金总额为 29,390.70 万元，立信会计师事务所（特殊普通合 伙）已于 2017 年 8 月 1 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具了信会师报字[2017]第 ZI10647 号《验资报告》。

4 、 2018 年 3 月，限制性股票授予

2017 年 12 月 29 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2018 年 02 月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

06 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年 限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限 制性股票的议案》。本次授予的激励对象共 86 人，授予的限制性股票数量为 428.30 万股，占授予前公司总股本 125,200,000.00 股的 3.4209%。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 02 月 07 日出具了《深圳市 智动力精密技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第 ZI10029 号），审 验了公司截至 2018 年 02 月 06 日止的新增注册资本实收情况：截至 2018 年 2 月 6 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 129,483,000.00 元，累计股 本为人民币 129,483,000.00 元。

5 、 2018 年 7 月，利润分配转增

2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年年度 权益分派方案，以当时总股本 129,483,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。分红前公司 总股本为 129,483,000 股，分红后总股本增至 207,172,800 股。

6 、 2018 年 11 月，回购注销限制性股票

2018 年 09 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及 数量的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的 议案》，原激励对象郑人豪、邓翔共 2 人因个人原因离职，已不符合激励条件， 根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述 2 人 所持已获授但尚未解锁的共计 324,800 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.1625 元/股，回购总金额为 2,326,380 元。公司独立董事对上述事项均发表了同 意的独立意见。公司于 2018 年 9 月 26 日于指定媒体披露了《关于回购注销部分 限制性股票减资暨通知债权人的公告》，自公告之日起 45 日内未收到债权人要求 清偿债务或提供担保的请求。2018 年 10 月 12 日，公司召开 2018 年第二次临时 股东大会审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及数量 的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。

本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本由 207,172,800 股减至

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

206,848,000 股。

7 、 2019 年 7 月，回购注销限制性股票

2019 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二 次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股 票的议案》，由于①公司 2017 年限制性股票激励计划的 3 名原激励对象已解除劳 动合同，不符合股权激励资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 608,000 股限制性股票进行回购注销；②由于公司 2018 年度业绩未达到“以 2017 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20%”的考核目标，公司拟 按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对 81 名激励对象第一 个解除限售期未达到解除限售条件的共计 1,776,000 股限制性股票进行回购注销。 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2019 年 5 月 31 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了上述《关于 公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。

8 、 2020 年 8 月，回购注销限制性股票

2020 年 5 月 29 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会 第十一次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限 制性股票的议案》，由于发行人 2017 年限制性股票激励计划的 2 名原激励对象曾 腾飞、周冰丹已与公司解除劳动合同，不符合股权激励资格，拟对其合计持有的 已获授但尚未解除限售的 39,200 股限制性股票进行回购注销。发行人独立董事 对上述事项发表了同意的独立意见。

2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上 述《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。

截至本公告日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 本次回购注销。本次回购注销完成后，发行人股份总数由 204,464,000 股变更为 204,424,800 股。

9 、现有股权情况

截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东如下表所示：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量
吴加维	境内自然人	23.42%	47,879,986
陈奕纯	境内自然人	20.06%	41,006,355
吴加和	境内自然人	4.01%	8,204,757
云南智轩明企业管理有限公司	境内非国有法人	3.19%	6,526,425
陈晓明	境内自然人	2.82%	5,760,051
方翠飞	境内自然人	1.51%	3,095,580
吴雄驰	境内自然人	1.09%	2,230,763
中国建设银行股份有限公司-信达澳银 新能源产业股票型证券投资基金	其他	1.04%	2,116,905
曾庆威	境内自然人	.78%	1,586,000
杨智	境内自然人	0.64%	1,310,060
合计		58.56%	119,716,882

（三）最近六十个月控股权变动情况

截至本公告出具日，最近六十个月公司控股权未发生变化。

（四）最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产 重组情况。

（五）公司最近三年主营业务发展状况

公司最近三年主要从事消费电子功能性器件和结构性器件的研发、生产和销 售，致力于为智能手机、平板电脑、智能穿戴、智能家居等中高端消费电子产品 及新能源汽车提供精密器件平台型一体化解决方案。2018 年以前，公司的主营 业务为消费电子功能性器件，主要包括粘结固定、导热散热、导电屏蔽、缓冲密 封、防护保洁类等产品。2018 年，公司为实现 5G 时代的前瞻性布局，通过自建 产线、控股广东阿特斯科技有限公司的方式正式进军消费电子结构件业务，主要 产品为 PC+PMMA 复合材料手机盖板及精密光学器件等。公司产品广泛应用于 三星、OPPO、vivo、小米、谷歌、夏普等知名消费电子品牌。

最近三年一期公司的营业收入构成如下：

单位：万元

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
消费电子功 能性器件	41,883.35	48.08%	72,171.93	41.42%	62,642.03	96.23%	56,586.18	99.61%
消费电子结 构性器件	39,359.66	45.18%	101,124.18	58.03%	1,742.94	2.68%	-	-
口罩	4,282.64	4.92%
主营业务	85,525.65	98.18%	173,296.11	99.45%	64,384.97	98.91%	56,586.18	99.61%
其他业务	1,586.22	1.82%	956.37	0.55%	707.86	1.09%	219.52	0.39%
合计	87,111.86	100.00%	174,252.48	100.00%	65,092.83	100.00%	56,805.70	100.00%

（六）主要财务指标

公司最近三年一期主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：万元

				单位：万元
资产负债表项目	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总计	212,825.92	179,278.44	110,578.66	81,970.23
负债总计	123,533.32	96,199.05	48,449.35	20,199.40
所有者权益合计	89,292.60	83,079.40	62,129.30	61,770.83
归属于母公司所有者权益合 计	80,517.14	75,700.51	62,129.30	61,770.83
利润表项目	2020-6-30	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	87,111.86	174,252.48	65,092.83	56,805.70
营业成本	66,237.44	135,280.75	52,578.99	43,260.52
营业利润	7,288.64	17,467.94	234.44	4,176.08
利润总额	7,299.53	17,773.37	233.41	4,168.64
净利润	6,202.00	16,188.07	682.88	4,201.61
归属于母公司所有者的净利 润	4,805.44	12,927.42	682.88	4,201.61
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润	4,277.63	8,916.91	78.42	4,206.66

（七）本次交易对上市公司股权控制结构的影响

截至本公告出具日，公司股本总额为 204,424,800 股，吴加维先生直接持有 公司 47,879,986 股股份，占公司总股本的 23.42%，陈奕纯女士直接持有公司 41,006,355 股股份，占公司总股本的 20.06%，吴加维、陈奕纯夫妇合计直接持有 公司 88,886,341 股股份，占本次发行前公司股本总额的 43.48%，为公司的控股 股东及实际控制人。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

按照本次发行的数量上限 61,327,440 股测算，吴加维、陈奕纯夫妇合计持有 公司总股本的 33.45%，仍处于实际控制人地位。本次发行不会导致公司的控制 权发生变化。

三、交易对方基本情况

（一）交易对方基本信息

• 姓 名：周桂克

• 性 别：男

出生日期：1980 年 11 月

• 国 籍：中国

• 住 所：浙江省乐清市北白象镇赖宅村

（二）交易对方下属企业情况

企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围或主营业务
深圳市星冠科技实业 有限公司	1,000.00	100.00%	一般经营项目是：计算机软件的研发； 投资兴办实业；国内贸易；货物及技术 进出口，许可经营项目：
阿特斯（香港）实业有 限公司	HKD1.00	100.00%	贸易

（三）交易对方与公司的关联关系

交易对方周桂克与公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

四、标的公司基本情况

（一）标的公司概况

公司名称：广东阿特斯科技有限公司

注册资本：1,176.4706 万元 法定代表人：周桂克

统一社会信用代码：914403006939590535

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

成立日期：2009 年 9 月 4 日

住所：东莞市大岭山镇厚大路兴昂工业园 A 栋

经营范围：消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关 设备及其零配件的研发、销售、技术咨询与服务、技术成果转让;国内贸易;货物 贸易及技术进出口。消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端 相关设备及其零配件的生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。

（二）标的公司的股权结构及控制关系

截至本公告出具日，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	深圳市智动力精密技术股份有限公司	599.9706	51.00%
2	周桂克	576.5000	49.00%
合计		1,176.4706	100.00%

截至本公告出具日，纳入阿特斯合并范围内的子公司情况如下：

序号	子公司名称	注册地	业务性质	注册资本 （万元）	持股 比例	表决权 比例
1	东莞市度润光电科技 有限公司	东莞市	光学器件制造	1,000.00	100%	100%

（三）标的公司主营业务情况

阿特斯是一家专业从事消费电子结构性器件的研发、生产与销售的高新技术 企业，主要产品包括复合板材手机盖板、闪光灯罩、听筒网、心率镜片盖板、车 载工控面板等电子产品部件，广泛应用于智能手机、可穿戴设备、车载显示屏等 领域，已成功进入多家全球知名终端品牌的供应链体系。

1 、标的公司的主要产品

1、标的公司	的主要产品
分类	功能	图例
手机后盖板	应用于手机后盖，不仅能够保护手机元 器件，同时也能增强手机的美观效果

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

分类	功能	图例
闪光灯罩	为手机的闪光灯提供均匀聚焦功能
红外灯罩	为手机的红外光源提供导光功能
接近光灯罩	为手机的光传感器提供导光功能
听筒网	为手机听筒提供传声和装饰功能
智能手表心率盖 板	为智能手表传感器光源提供聚焦节能 的功能
车载中控面板	应用于汽车中控视窗面板，具有增加视 窗透光率、防眩光、增强抗指纹能力的 作用

2 、盈利模式

标的公司通过向 OPPO、vivo、华为、小米等消费电子终端设备厂商及组件 供应商销售手机后盖板、闪光灯罩、听筒网、智能手表心率盖板、车载中控面板 等消费电子结构性器件获取销售收入。

3 、标的公司的核心竞争力

（ 1 ）客户优势

知名消费电子终端对其供应商的认证极为严格，会全面考察产品质量、公司 信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各个方面，认证时间较长。 经过多年专业化发展，公司凭借良好的研发设计实力、可靠的产品品质及快速响 应等优势，赢得了包括 OPPO、vivo、华为、小米等一批知名消费电子产品终端 企业的信赖，并与其建立了稳固的客户关系。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

同时，知名消费电子终端对供应商的严格认证流程及高标准，促使标的公司 在生产制造、产品研发、内部管理、质量控制等方面水平不断提高，有助于进一 步稳定公司与现有客户的良好合作关系，并推动优质潜在客户的开发。

（2）研发和技术优势

标的公司通过内部培养与外部引进相结合的方式，形成了一支专业结构合理、 研发经验丰富、梯队建设完善的研发技术团队，具有较强的研发和技术实力。通 过与终端厂商建立联合研发实验室，标的公司能够深入参与到下游品牌客户的产 品前期设计，为标的公司形成与保持研发、技术优势奠定了基础。

（四）标的公司最近一年一期的主要财务数据

阿特斯最近一年一期主要财务数据如下（合并口径）：

项目	2020 年6 月30 日 /2020 年1-6 月	2019 年12 月31 日 /2019 年度
资产总额（万元）	51,006.02	49,364.03
负债总额（万元）	34,598.03	35,806.17
归属于母公司的所有者权益（万元）	16,407.99	13,557.86
营业收入（万元）	37,339.31	103,178.88
营业利润（万元）	3,192.37	7,637.68
利润总额（万元）	3,188.53	7,497.65
归属于母公司的净利润（万元）	2,850.14	6,654.39
经营活动现金流量净额（万元）	7,082.23	8,595.08

五、标的公司估值及定价情况

根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪 第119号），本次交易涉及的标的资产评估以2019年12月31日为基准日，分别采取 资产基础法和收益法进行评估，具体结果如下：采用资产基础法评估后的阿特斯 股东全部权益价值评估值为16,964.94万元较审计后账面净资产增值6,409.79万元， 增值率60.73%；采用收益法评估后的阿特斯股东全部权益价值评估值为70,242.00 万元，较账面净资产13,557.86万元评估增值56,684.14万元，增值率为418.09%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同， 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能 力。（2）收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企 业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生 产经营能力的综合体的市场价值的反映，包括运营商渠道、客户资源等无形资产， 关注的重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因此收 益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。综合考虑了各项对获利能力产生重 大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，本次评估最终选取 收益法作为评估结论，阿特斯股东全部权益价值为70,242.00万元。

本次发行股票涉及收购阿特斯49%股权，其对应的估值为34,418.58万元，交 易双方协商作价34,300.00万元。

六、本次交易合同的主要内容

（一）附条件生效的股权收购协议

1 、合同签订主体与签订时间

2020 年 8 月 14 日，公司与周桂克在中国深圳市签署了《深圳市智动力精密 技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的非公开发行股份认购协议（2020 年 5 月）之终止协议》《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效 的股权收购协议（2020 年 5 月）之终止协议》，并于同日签署了《附条件生效的 股权收购协议》。

2 、协议主体、标的公司

甲方：深圳市智动力精密技术股份有限公司

乙方：周桂克

3 、标的资产

乙方持有的标的公司 576.50 万元出资额（占标的公司股权比例为 49.00%）。

4 、交易作价及支付方式

（1）交易作价

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪 第 119 号），标的公司 100%股权在评估基准日的评估价值为 70,242.00 万元。参 考前述标的公司 100%股权的评估价值，经双方协商，本次收购标的资产的交易 对价为 34,300 万元。

（2）支付方式

各方同意，本次交易价款全部由甲方以现金方式支付。具体支付安排如下：

①甲方应自乙方办理完标的公司的工商变更登记手续之日起的十个工作日 内向乙方支付本次交易总价款的 30%，即 10,290 万元的首期款。乙方应于收到 上述首期款之日起的 20 个工作日内履行完本次交易所需的全部纳税义务，并向 甲方提交完税证明，否则，甲方有权不支付后续款项；

②甲方应在 2020 年度的《专项审核报告》出具之日起的 120 日内向乙方支 付本次交易总价款的 5%，即 1,715 万元的第二期款；

③甲方应在 2021 年度的《专项审核报告》出具之日起的 120 日内向乙方支 付本次交易总价款的 35%，即 12,005 万元的第三期款；

④甲方应在 2022 年度的《专项审核报告》出具之日起的 120 日内向乙方支 付本次交易总价款的 10%，即 3,430 万元第四期款；

⑤自乙方将其收到的第四期款项全部用于购买甲方股票之日起的 180 日结 束后的 10 个工作日内，甲方应向乙方支付本次交易总价款的 20%，即 6,860 万 元的第五期款。

如乙方依据本协议的约定应向甲方支付任何补偿金或违约金的，应支付的补 偿金或违约金应在前述交易价款中先行扣除。

4、关于交易价款使用的特殊约定

（1）乙方承诺，在第二期款项支付之前，乙方应以自己名义及时开立甲乙 双方共管的银行账户或满足甲方监管要求的其他账户，以确保前述账户绑定的证 券账户按照如下要求通过股票交易系统（二级市场）或其他合法方式购买甲方股 票：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

①在甲方支付第二期款项之日起的 15 个交易日内（如遇相关法律法规规定 的乙方不得买卖股票的期间，相应顺延），乙方应将前述全部交易价款购买等值 金额的甲方股票；

②在甲方支付第三期款项之日起的 15 个交易日内（如遇相关法律法规规定 的乙方不得买卖股票的期间，相应顺延），乙方应将前述全部交易价款购买等值 金额的甲方股票；

③在甲方支付第四期款项之日起的 15 个交易日内（如遇相关法律法规规定 的乙方不得买卖股票的期间，相应顺延），乙方应将前述全部交易价款购买等值 金额的甲方股票。

（2）未经甲方董事会全体董事书面同意，乙方在将上述每期款项全部购买 等值金额的甲方股票之日（自全部购买完成之日起算）起的 12 个月内不得通过 任何方式减持或委托第三方管理甲方股票，亦不得在该等股票上设置质押或其他 任何形式的权利负担。

如乙方未按照上述约定足额购买甲方股票的，乙方需按照当期应购买甲方股 票金额对应的 20%向甲方支付违约金；甲方除有权以尚未支付的交易款项先行抵 扣违约金外，还有权顺延支付尚未支付的交易款项，顺延支付的期限以乙方实际 足额购买完成各期应购买的股票的期限计算。

（3）乙方购买甲方股票后，乙方应保证相关账户始终系其购买甲方股票证 券账户唯一绑定的银证关联账户，并应将其证券账户信息及密码自甲方支付第二 期款项后的两日告知甲方，确保甲方始终有权对乙方证券账户内的甲方股票的交 易信息进行实时监管，如乙方违反前述约定，擅自绑定其他股票资金账户或拒不 告知甲方其证券账户信息及密码或擅自更改前述其证券账户信息及密码的，甲方 有权要求乙方根据本协议应购入甲方股票的资金总额的 20%支付违约金。

5 、标的资产交割

为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，自本协议生效之日起 15 日内， 本协议双方及/或标的公司应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交标的公 司股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册 的变更登记手续，双方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

7 、业绩承诺及业绩补偿

（1）乙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下：

①2020 年度经审计的净利润不低于 7,300 万元；

②2021 年度经审计的净利润不低于 7,900 万元；

③2020 年度以及 2021 年度两年合计经审计的净利润不低于 1.52 亿元。

（2）甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4 个月内，聘请具 有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议第 5.1.3 条项下的各项业绩承诺的 实现情况进行审计并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内业 绩实现情况，实际净利润与承诺净利润的差额根据会计师事务所出具的《专项审 核报告》确定。

（3）乙方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净 利润低于承诺净利润的，乙方将以现金方式对实际净利润与承诺净利润之间的差 额进行补偿，具体补偿金额的计算公式如下：

当期应补偿的金额＝（标的公司当期承诺净利润数－标的公司当期实现的实 际净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和（1.52 亿元）×标的资产交易总 价格（3.43 亿元）

若应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。

（4）减值测试

在业绩承诺期届满时，甲方有权聘请经认可的具有证券期货业务资格的会计 师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司当期 期末减值额大于已补偿金额，则超过部分，应由乙方另行对甲方进行现金补偿， 具体补偿的计算公式为：

应补偿金额=标的公司期末减值额-乙方依据利润补偿承诺已支付的全部补 偿额。

（5）乙方累计补偿金额（包括业绩补偿、减值补偿）合计最大金额不超过 本次交易对价。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

（6）现金补偿方式

甲乙双方均同意以《专项审核报告》计算确定现金补偿的金额，甲方应在每 年度的《专项审核报告》出具之日起的 4 个月内将已计算确定的现金补偿金额书 面通知乙方，乙方应在接到甲方出具的现金补偿书面通知后 10 个工作日内将应 补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户。

乙方若未能在约定期限内补偿完毕的，甲方有权直接扣减尚未支付的交易款 项，如扣减尚未支付的交易款项后仍不足以支付的，甲方有权要求乙方按照甲方 要求的期限卖出其持有的全部或部分甲方的股票，并以该等股票的交易资金所得 抵偿现金补偿金额。

如上述两项抵减仍不足以抵偿现金补偿金额的，乙方除应继续履行相应补偿 义务外，还按照应付未付补偿金额的每日万分之五向甲方支付延迟补偿的滞纳金。

7 、过渡期内的损益归属及相关安排

双方同意，过渡期内（评估基准日至交割日期间）标的资产实现的收益由甲 方享有，过渡期内标的资产出现的亏损由乙方承担。

8 、与资产相关的人员安排

标的公司设董事会，本协议经甲方股东大会审议通过后的 30 日内，标的公 司的董事会、监事会成员全部由甲方委派，董事长及法定代表人应由甲方指定的 人员担任。

乙方应确保标的公司的核心人员自本协议签署之日起在标的公司或其子公 司工作满 36 个月。如未经甲方同意，前述任一核心人员离职的或连续旷工七日 的，该离职或旷工人员应自行赔偿甲方 500 万元；如该离职或旷工人员未在离职 之日起或连续旷工七日起的 30 日内对甲方进行赔偿的，乙方需对该赔偿承担连 带责任。

9 、生效条件

（1）本协议经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： 甲方董事会审议批准本次发行及本次交易的相关事项；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

甲方股东大会审议批准本次发行及本次交易的相关事项；

标的公司的股东会批准本次交易的相关事项；

本次发行及本次交易的相关事项获得深圳证券交易所的审核同意并经中国 证监会同意注册；

甲方本次发行完毕且募集资金已到账。

（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方 应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利 能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规 定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标 最终获得实现。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

目前，上市公司从事消费电子结构性器件研发、生产、销售的企业有东莞智 动力、阿特斯两家子公司，双方在管理、业务及研发等多个方面形成了良好的协 同效应，在消费电子精密组件领域形成了强大的合力。

本次发行收购阿特斯 49%股权以后，上市公司将统一整合消费电子结构性器 件研发、生产、销售，进一步提升东莞智动力、阿特斯之间的协同效应，优化资 源配置效率，提高运营效率，提升企业竞争力，不断提高上市公司在消费电子结 构性器件领域的市场占用率。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司的成为上市公司的全资子公司，将提升上市公司 的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提高资产质量、优化财务状况、 增强盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续 发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。

（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

本次交易完成后，上市公司将直接持有阿特斯 100%的股权，上市公司的控 股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际 控制人及其关联方之间产生同业竞争。

（四）对上市公司股权结构的影响

按照本次发行的数量上限 61,327,440 股测算，本次发行完成后，吴加维、陈 奕纯夫妇合计持有公司总股本的 33.45%，仍处于实际控制人地位。本次发行不 会导致公司的控制权发生变化。

八、风险因素

（一）审批风险

本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，能否获得 审核通过、同意注册以及最终通过审核、同意注册的时间均存在不确定性。

（二）本次交易可能被取消的风险

在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的 可能。本次交易公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行 或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

（三）股票价格波动的风险

公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到 政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以 及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、 及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出 投资判断。

（四）宏观经济波动的风险

公司专业从事消费电子功能性及结构性器件的研发、生产和销售，主要产品 包括消费电子功能性器件、消费电子结构性器件、汽车电子器件和其他器件，公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

司所属行业与下游消费电子产品及新能源汽车等领域的需求密切相关。近年来， 消费电子行业及新能源汽车行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发 展，未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对公司业务 发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（五）标的公司产品技术路线选择风险

5G 是新一代移动通信技术发展的主要方向，对信号具有屏蔽作用的金属手 机盖板已不适合 5G 智能手机，复合板材、玻璃、陶瓷等成为替代金属的手机盖 板制作材料。标的公司选择具有成本优势的复合板材作为手机盖板研发、生产的 材料，凭借研发优势在行业内具有一定的市场竞争力。如玻璃、陶瓷材料制作的 手机盖板成本下降或出现新的具有成本优势的手机盖板材料，将对标的公司的研 发转型、生产经营等造成不利影响。

标的公司将加强市场研究，与知名消费电子品牌深化合作，紧跟市场需求， 研发符合市场需求的消费电子结构件，保持市场竞争力。

（六）标的公司客户集中度高的风险

标的公司的主要客户为 OPPO，2018 年、2019 年、2020 年上半年标的公司 前五大客户的销售收入合计为 36,899.82 万元、73,549.38 万元、22,866.62 万元， 占当期营业收入的比例分别为 73.69%、71.28%、61.24%，客户集中度较高。虽 然标的公司与主要客户之间形成了长期稳定的合作关系，但如果标的公司与主要 客户的合作发生变化，或主要客户的经营情况不利，从而降低对标的公司产品的 采购，将可能对标的公司的盈利能力与业务发展造成不利影响。

标的公司将通过加强与现有客户的合作关系，扩大手机盖板的销售；积极开 拓市场空间，优化客户结构；扩大其他消费电子结构件的销售，丰富产品结构， 改善主要客户依赖风险。

十、董事会、监事会及独立董事意见

本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意 见。

十一、备查文件

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

• 1、第三届董事会第十五次会议决议；

• 2、第三届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于本次交易的独立意见；

• 4、《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的非公开

• 发行股份认购协议（2020年5月）之终止协议》；

• 5、《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收

• 购协议（2020年5月）之终止协议》

• 6、《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收

• 购协议》；

• 7、广东阿特斯科技有限公司2019年度审计报告及2020年1-6月财务报表；

• 8、《深圳市智动力精密技术股份有限公司拟收购广东阿特斯科技有限公司

• 股权所涉及的广东阿特斯科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》； 特此公告。

深圳市智动力精密技术股份有限公司

董事会 2020 年 8 月 17 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24