Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 13, 2020

中信证券股份有限公司

关于

深圳市智动力精密技术股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票

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上市保荐书

保荐机构（主承销商 ）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二〇年六月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”） 接受深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动力”、“发行人”或“公 司”）的委托，担任其创业板非公开发行股票的保荐人。

中信证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国 证监会及深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准 确性、完整性。

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3-3-1

目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1 释 义 ............................................................................................................................ 4 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 5 一、发行人概况 .................................................................................................... 5 二、主营业务介绍 ................................................................................................ 5 三、主要财务数据及财务指标 ............................................................................ 8 四、核心技术及研发水平 .................................................................................... 9 第二节 发行人主要风险 ......................................................................................... 15 一、募集资金投资项目实施风险 ...................................................................... 15 二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 .................................................. 15 三、宏观经济波动的风险 .................................................................................. 15 四、生产规模扩大带来的管理风险 .................................................................. 15 五、股权收购交易可能被取消的风险 .............................................................. 16 六、股票价格波动的风险 .................................................................................. 16 七、发行风险 ...................................................................................................... 16 八、审批风险 ...................................................................................................... 16 第三节 本次发行情况 ............................................................................................. 17 一、发行股票的种类和面值 .............................................................................. 17 二、发行方式和发行时间 .................................................................................. 17 三、定价基准日及发行价格 .............................................................................. 17 四、发行数量 ...................................................................................................... 17 五、发行对象及认购方式 .................................................................................. 18 六、限售期 .......................................................................................................... 18 七、上市地点 ...................................................................................................... 18 八、募集资金数量和用途 .................................................................................. 19 九、决议有效期 .................................................................................................. 19 第四节 本次发行的合规情况 ................................................................................. 20 一、本次证券发行决策程序 .............................................................................. 20

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3-3-2

第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ......................................................... 22 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、重要关联方股份情况 .............................................................................. 22 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控 制人、重要关联方股份情况 .............................................................................. 22 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况 .......................................................................... 22 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 .................................. 22 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 .................................................. 23 第六节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 24 第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ................................................. 25 第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ......................................................... 26 第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ............................................................. 27

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3-3-3

释 义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：

保荐机构/保荐人/中信证券/ 本机构	指	中信证券股份有限公司
内核部	指	中信证券内核部
智动力/发行人/公司	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司
公司章程/章程	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》
股东大会	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司董事会
本保荐书/本上市保荐书	指	中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股 份有限公司创业板非公开发行A 股股票之上市保荐书
本次发行/本次非公开发行	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司创业板非公开发 行A股股票的行为
本次交易	指	周桂克以其持有的阿特斯49%股权认购智动力本次非 公开发行A股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

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3-3-4

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

一、发行人概况
中文名称：	深圳市智动力精密技术股份有限公司
英文名称：	Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd.
法定代表人：	刘炜
成立日期：	2004年7月26日
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	智动力
股票代码：	300686.SZ
上市时间：	2017年8月4日
注册资本：	204,464,000元
注册地址：	广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路352号
办公地址：	广东省东莞市凤岗镇官井头小布二路10号
邮政编码：	523705
电话号码：	86-769-89890150
传真号码：	86-769-89890151
公司网址：	www.szcdl.com
经营范围：	一般经营项目是：国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及 法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外； 法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取 得有关审批文件后方可经营）。 许可经营项目是：胶粘制品、不干胶、绝缘材料、散热材料、电子 产品、五金制品、塑胶制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、 电子功能性器件的生产和销售（以上均不含限制项目）；普通货运（凭 有效的《道路运输经营许可证》经营）。

二、主营业务介绍

（一）发行人的主营业务情况

发行人主要从事消费电子功能性器件和结构性器件的研发、生产和销售，致 力于为智能手机、平板电脑、智能穿戴、智能家居等中高端消费电子产品及新能 源汽车提供精密器件平台型一体化解决方案。公司产品应用于手机、可穿戴设备 等消费电子产品及其组件，应用品牌包括三星、华为、OPPO、vivo、小米等知 名手机及其他消费电子品牌。

公司拥有优质的客户资源，先后通过了三星电子、三星视界、OPPO、vivo、

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3-3-5

蓝思科技、欧菲光、东莞捷荣、比亚迪、长盈精密等知名消费电子及组件生产商 的合格供应商认证，与其建立了良好的合作关系。

公司为国家高新技术企业，研发及技术水平先进，先后取得 9 项发明专利、 71 项实用新型专利和 2 项外观设计专利；公司具备较强的生产能力，能够快速 组织各种种类、规模、尺寸的消费电子精密器件的生产；公司响应速度快，能为 客户提供从前期方案设计到批量生产的一站式服务；公司建立了完整的质量控制 体系，先后通过了 ISO9001:2008 、ISO/TS16949:2009 质量管理体系认证、 ISO14001:2004 环境管理体系认证，以及 OHSAS18001:2007 职业健康安全管理 体系要求认证。

（二）发行人的主要产品及服务情况

目前，发行人主要产品的具体情况如下：

1 、消费电子功能性器件

功能性器件主要有防护保洁类、粘贴固定类、缓冲类、屏蔽类、散热类、防 护引导类、标识类等，具体如下：

分类	功能	典型产品	图例
防护保洁类	在手机或光电模组等组件的生产 过程中，实现对产品或组件的防 护、保洁，减少清洗、清洁环节	玻璃盖板背面保 护膜、摄像头内部 保护膜
粘贴固定类	实现器件间的物理连接与固定，使 产品更加轻薄，密合性更好	摄像头粘接背胶、 屏幕粘接背胶、金 属框熔接热熔胶
缓冲类	避免或减弱震动在各部件之间的 传导，有时也起密封、防尘、隔音 等功能	摄像头泡棉、听筒 泡棉、镜片泡棉
屏蔽类	隔离和消除电磁波对其他电子元 件产生干扰作用，以控制电场、磁 场和电磁波由一个区域对另一个 区域的感应和辐射，从而保障电子 元件的正常运作	摄像头屏蔽用导 电布、天线屏蔽用 导电海绵、屏蔽罩
散热类	实现电子元器件工作时产生的热 量传递、扩散等功能，防止因电子 元器件温度过高而影响正常功能 及寿命	电源散热硅胶片、 电池散热膜、处理 器散热膜、触摸屏 模组散热膜

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分类	功能	典型产品	图例
防护引导类	实现防尘、防刮、防反光、防爆等 功能，若印刷上图案、文字等也能 起到标识、宣传、引导等功能，通 常使用在手机及其组件的表面	镜片保护膜、摄像 头保护膜、电池盖 保护膜、屏幕防爆 膜
标识类	对产品的品牌、型号、性能参数、 原产地、警告事项、防伪等进行标 示说明，通常使用在产品的外部	电池标签、电子标 签、功能铭牌等、 防伪标签

功能性器件在手机中的典型应用情况如下图所示：

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2 、消费电子结构性器件

结构性器件主要有手机后盖板、车载中控面板、闪光灯罩、红外灯罩、接近 光灯罩、听筒网、智能手表心率盖板等，具体如下：

分类	功能	图例
手机后盖板	应用于手机后盖，不仅能够保护手机元 器件，同时也能增强手机的美观效果
车载中控面板	应用于汽车中控视窗面板，具有增加视 窗透光率、防眩光、增强抗指纹能力的 作用

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分类	功能	图例
闪光灯罩	为手机的闪光灯提供均匀聚焦功能
红外灯罩	为手机的红外光源提供导光功能
接近光灯罩	为手机的光传感器提供导光功能
听筒网	为手机听筒提供传声和装饰功能
智能手表心率盖 板	为智能手表传感器光源提供聚焦节能的 功能

三、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

			单位：万元
项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总额	179,278.44	110,578.66	81,970.23
负债总额	96,199.05	48,449.35	20,199.40
所有者权益	83,079.40	62,129.30	61,770.83
归属于母公司所有者权益合计	75,700.51	62,129.30	61,770.83

（二）合并利润表主要数据

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	174,252.48	65,092.83	56,805.70
营业利润	17,467.94	234.44	4,176.08
利润总额	17,773.37	233.41	4,168.64
净利润	16,188.07	682.88	4,201.61
归属于母公司所有者的净利润	12,927.42	682.88	4,201.61

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（三）合并现金流量表主要数据

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	14,861.51	2,960.28	1,314.69
投资活动产生的现金流量净额	-20,929.90	-32,179.07	-7,452.56
筹资活动产生的现金流量净额	10,152.56	11,058.05	27,584.98
现金及现金等价物增加额	4,027.88	-17,991.52	21,019.05

（四）主要财务指标

（四）主要财务指标
主要指标	2019-12-31 /2019 年度	2018-12-31 /2018 年度	2017-12-31 /2017 年度
综合毛利率	22.37%	19.22%	23.84%
净资产收益率（加权，扣非前）	18.79%	1.11%	9.66%
净资产收益率（加权，扣非后）	12.97%	0.13%	9.67%
基本每股收益（扣非前）（元/股）	0.65	0.03	0.40
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.45	0.00	0.40
每股净资产（元）	3.70	3.00	4.93
流动比率（倍）	1.00	1.06	2.55
速动比率（倍）	0.74	0.75	2.13
资产负债率（母公司报表）	47.53%	35.57%	26.94%
应收账款周转率（次/年）	5.91	4.65	5.78
存货周转率（次/年）	7.44	4.76	4.53

四、核心技术及研发水平

（一）发行人拥有的主要产品技术

公司为国家高新技术企业，研发及技术水平先进，先后取得 9 项发明专利、 71 项实用新型专利和 2 项外观设计专利；公司具备较强的生产能力，能够快速 组织各种种类、规模、尺寸的消费电子精密器件的生产；公司响应速度快，能为 客户提供从前期方案设计到批量生产的一站式服务；公司建立了完整的质量控制 体系，先后通过了 ISO9001:2008 、ISO/TS16949:2009 质量管理体系认证、 ISO14001:2004 环境管理体系认证，以及 OHSAS18001:2007 职业健康安全管理 体系要求认证。

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 82 项专利权，具体情

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3-3-9

况如下：

序号	专利名称	权利人	专利类型	专利号	有效期限
1	智能化异性贴膜 转帖机的转帖方 法	智动力	发明	ZL201210588969.6	2012/12/31-2032/12/30
2	少废料覆膜机	智动力	发明	ZL201310063497.7	2013/02/28-2023/02/27
3	位置和角度可调 收卷装置	智动力	发明	ZL201310172115.4	2013/05/13-2033/05/11
4	冲床光控送料机	智动力	发明	ZL201410855635.X	2014/12/31-2034/12/30
5	旋转模切机贴合 压力调节装置	智动力	发明	ZL201810231073.X	2018/03/20-2038/03/19
6	保护膜小孔排废 治具	智动力	实用新型	ZL201220255315.7	2012/06/01-2022/05/31
7	平压平切膜捅废 治具	智动力	实用新型	ZL201220255354.7	2012/06/01-2022/05/31
8	显示器屏幕磨砂 贴膜	智动力	实用新型	ZL201220255543.4	2012/06/01-2022/05/31
9	手机电脑贴膜剥 离机	智动力	实用新型	ZL201220255536.4	2012/06/01-2022/05/31
10	复合薄膜转贴卷 绕机	智动力	实用新型	ZL201220255355.1	2012/06/01-2022/05/31
11	显示器屏幕边框 双面胶	智动力	实用新型	ZL201220255465.8	2012/06/01-2022/05/31
12	位置和角度可调 收卷装置	智动力	实用新型	ZL201320256358.1	2013/05/13-2023/05/12
13	冲床光控送料机	智动力	实用新型	ZL201420871983.1	2014/12/31-2024/12/30
14	平压模切机模具 安装装置	智动力	实用新型	ZL201420871087.5	2014/12/31-2024/12/30
15	模切热切装置	智动力	实用新型	ZL201420871090.7	2014/12/31-2024/12/30
16	一种自动放卷设 备	智动力	实用新型	ZL201720812334.8	2017/07/06-2027/07/05
17	一种全方位 CCD检测机控 制设备	智动力	实用新型	ZL201720812833.7	2017/07/06-2027/07/05
18	一种复合型石墨 散热片	智动力	实用新型	ZL201720812835.6	2017/07/06-2027/07/05
19	一种智能CCD 外观检测机	智动力	实用新型	ZL201720813593.2	2017/07/06-2027/07/05
20	一种石墨复合设 备	智动力	实用新型	ZL201720813596.6	2017/07/06-2027/07/05
21	可充电表带及手 表	智动力	实用新型	ZL201820492075.X	2018/04/09-2028/04/08
22	一种自动送料和 收料的光学感应 装置	智动力	实用新型	ZL201820879076.X	2018/06/07-2028/06/06
23	一种石墨密封垫 片	智动力	实用新型	ZL201820893841.3	2018/06/11-2028/06/10

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3-3-10

序号	专利名称	权利人	专利类型	专利号	有效期限
24	一种用于码垛系 统的智能机器人 抓手	东莞智 动力	发明	ZL201510362431.7	2015/06/26-2025/06/25
25	多功能洁净工作 台	东莞智 动力	实用新型	ZL201720247489.1	2017/03/14-2027/03/13
26	模切覆卷机的可 调角度的剥离刀 机构	东莞智 动力	实用新型	ZL201720247496.1	2017/03/14-2027/03/13
27	模切覆卷机的裁 边机构	东莞智 动力	实用新型	ZL201720247498.0	2017/03/14-2027/03/13
28	模切产品的离型 层与产品层模切 前的定位结构及 定位装置	东莞智 动力	实用新型	ZL201720247499.5	2017/03/14-2027/03/13
29	模切产品卷材检 查用放卷治具	东莞智 动力	实用新型	ZL201720249244.2	2017/03/14-2027/03/13
30	洁净室用自清洗 式粘尘水盘装置	东莞智 动力	实用新型	ZL201720249266.9	2017/03/14-2027/03/13
31	旋转膜切机的除 尘装置	东莞智 动力	实用新型	ZL201721018160.4	2017/08/14-2027/08/13
32	带自动收废料装 置的模切生产用 品检机	东莞智 动力	实用新型	ZL201721018496.0	2017/08/14-2027/08/13
33	模切生产用品检 机除尘装置	东莞智 动力	实用新型	ZL201721018499.4	2017/08/14-2027/08/13
34	分体异步裁切拼 接式U形背胶组 件	东莞智 动力	实用新型	ZL201721018520.0	2017/08/14-2027/08/13
35	一种组合音响用 绝缘胶片复合组 件	东莞智 动力	实用新型	ZL201822150050.4	2018/12/20-2028/12/19
36	一种平板电脑用 吸波片复合组件	东莞智 动力	实用新型	ZL201822153393.6	2018/12/20-2028/12/19
37	一种手机用散热 铜箔石墨片复合 组件	东莞智 动力	实用新型	ZL201822153394.0	2018/12/20-2028/12/19
38	一种手机喇叭防 尘网组件	东莞智 动力	实用新型	ZL201822153395.5	2018/12/20-2028/12/19
39	一种平板电脑用 导电屏蔽组件	东莞智 动力	实用新型	ZL201822153426.7	2018/12/20-2028/12/19
40	一种手机用密封 防水泡棉胶组件	东莞智 动力	实用新型	ZL201822153427.1	2018/12/20-2028/12/19
41	一种平板电脑用 密封减震泡棉组 件	东莞智 动力	实用新型	ZL201822153428.6	2018/12/20-2028/12/19
42	一种平板电脑用 稳固型摄像头背 胶组件	东莞智 动力	实用新型	ZL201822153429.0	2018/12/20-2028/12/19

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3-3-11

序号	专利名称	权利人	专利类型	专利号	有效期限
43	一种电脑手机用 防辐射贴膜	阿特斯	发明	ZL201510802346.8	2015/11/19-2035/11/18
44	一种3D保护膜 热压成型装置	阿特斯	实用新型	ZL201621170303.9	2016/11/02-2026/11/01
45	一种2.5D手机 镜片加工装置	阿特斯	实用新型	ZL201621170304.3	2016/11/02-2026/11/01
46	一种手机镜片贴 外保装置	阿特斯	实用新型	ZL201621170349.0	2016/11/02-2026/11/01
47	一种3D手机后 盖热压成型装置	阿特斯	实用新型	ZL201621170350.3	2016/11/02-2026/11/01
48	一种PET与玻纤 板快速贴合装置	阿特斯	实用新型	ZL201621170687.4	2016/11/02-2026/11/01
49	一种3D手机后 盖修边装置	阿特斯	实用新型	ZL201621170688.9	2016/11/02-2026/11/01
50	一种快速喷印装 置	阿特斯	实用新型	ZL201621171529.0	2016/11/02-2026/11/01
51	一种大面积网板 印装置	阿特斯	实用新型	ZL201621171530.3	2016/11/02-2026/11/01
52	一种剥离手机 SIM 卡装置	阿特斯	实用新型	ZL201621171536.0	2016/11/02-2026/11/01
53	一种2.5D手机 后盖加工装置	阿特斯	实用新型	ZL201621171537.5	2016/11/02-2026/11/01
54	一种2.5D保护 膜自动热压成型 装置	阿特斯	实用新型	ZL201621171538.X	2016/11/02-2026/11/01
55	一种3D手机电 池盖加工方法	阿特斯	发明	ZL201610957435.4	2016/11/03-2026/11/02
56	一种2.5D手机 前后盖加工方法	阿特斯	发明	ZL201611021376.6	2016/11/15-2026/11/14
57	一种3D手机镜 片加工装置	阿特斯	实用新型	ZL201621245367.0	2016/11/17-2026/11/16
58	一种油墨快干炉	阿特斯	实用新型	ZL201721201972.2	2017/09/19-2027/09/18
59	一种丝印机自动 取物的机械手	阿特斯	实用新型	ZL201721242499.2	2017/09/26-2027/09/25
60	一种速干UV转 印装置	阿特斯	实用新型	ZL201721243498.X	2017/09/26-2027/09/25
61	一种全自动打磨 机	阿特斯	实用新型	ZL201920410323.6	2019/03/28-2029/03/27
62	一种全自动静电 除尘机	阿特斯	实用新型	ZL201920409430.7	2019/03/28-2029/03/27
63	一种便于物料周 转的竖放架	阿特斯	实用新型	ZL201920668154.6	2019/05/10-2029/05/09
64	手机壳(幻彩)	阿特斯	外观设计	ZL201930319556.0	2019/06/19-2029/06/18
65	一种单颗灯闪光 灯透镜	度润光 电	实用新型	ZL201520753150.X	2015/09/25-2025/09/24
66	一种简易的闪光 灯照度测试装置	度润光 电	实用新型	ZL201520754474.5	2015/09/25-2025/09/24

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3-3-12

序号	专利名称	权利人	专利类型	专利号	有效期限
67	一种闪光灯灯罩 贴背胶的夹具	度润光 电	实用新型	ZL201620570704.7	2016/06/14-2026/06/13
68	一种喷涂遮蔽夹 具	度润光 电	实用新型	ZL201620597250.2	2016/06/17-2026/06/16
69	一种尖角闪光灯 透镜	度润光 电	实用新型	ZL201620665475.7	2016/06/27-2026/06/26
70	一种闪光灯透镜 及其应用的双色 温闪光灯	度润光 电	实用新型	ZL201620670686.X	2016/06/27-2026/06/26
71	一种凹面闪光灯 透镜	度润光 电	实用新型	ZL201620671094.X	2016/06/27-2026/06/26
72	一种闪光灯侧面 喷涂的遮蔽夹具	度润光 电	实用新型	ZL201620683423.2	2016/06/29-2026/06/28
73	一种闪光灯透镜	度润光 电	实用新型	ZL201820005971.9	2018/01/03-2028/01/02
74	闪光灯罩-激光 灯罩一体化装置	度润光 电	实用新型	ZL201820020476.5	2018/01/03-2028/01/02
75	一种移动终端闪 光灯照度测试装 置	度润光 电	实用新型	ZL201820052233.X	2018/01/12-2028/01/11
76	一种具有升降功 能的导光柱灯	度润光 电	实用新型	ZL201820088449.1	2018/01/19-2028/01/18
77	一种LED导光 柱	度润光 电	实用新型	ZL201820088450.4	2018/01/19-2028/01/18
78	一种具有过滤噪 音功能的受话器	度润光 电	实用新型	ZL201920303451.0	2019/03/11-2029/03/10
79	一种具有防尘功 能的受话器	度润光 电	实用新型	ZL201920303452.5	2019/03/11-2029/03/10
80	闪光灯透镜	度润光 电	外观设计	ZL201530376247.9	2015/09/25-2025/09/24
81	一种新型导光柱 灯	度润光 电	实用新型	ZL201920704035.1	2019/05/16-2029/05/15
82	一种新型可调闪 光灯透镜	度润光 电	实用新型	ZL201920717980.5	2019/05/20-2029/05/19

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 11 项软件著作权，具

体情况如下：

序号	证书号	软件名称	登记号	首次发表 日期	取得方式
1	软著登字第 0432825 号	智动力轮转式薄膜模切 机控制系统V1.0	2012SR064789	2011/7/28	原始取得
2	软著登字第 0432832 号	智动力全自动包装机计 数检测系统V1.0	2012SR064796	2011/7/28	原始取得
3	软著登字第 0432894 号	智动力带式胶粘小孔排 废机程序软件V1.0	2012SR064858	2011/7/28	原始取得
4	软著登字第 2005584 号	智动力高精度目标测量 对比软件V1.0	2017SR420300	2016/10/28	原始取得

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3-3-13

5	软著登字第 2121150号	智动力基于机器视觉检 测的数据分析处理系统 V1.0	2017SR535866	2016/10/28	原始取得
6	软著登字第 2003196 号	智动力脉冲伺服型多关 节机械臂控制系统V1.0	2017SR417912	2016/12/30	原始取得
7	软著登字第 2035408 号	智动力物料目标测量软 件V1.0	2017SR450124	2016/12/30	原始取得
8	软著登字第 2035645号	智动力基于机器视觉检 测的物料数据处理系统 V1.0	2017SR450361	2017/3/20	原始取得
9	软著登字第 2035638 号	智动力产检一体化智能 机械手控制系统V1.0	2017SR450354	2017/5/31	原始取得
10	软著登字第 2035517 号	智动力自动放卷设备控 制系统V1.0	2017SR450233	2017/5/31	原始取得
11	软著登字第 2035816 号	智动力多工位旋转模切 控制系统V1.0	2017SR450532	2017/6/10	原始取得

备注：法人或其他组织的软件著作权保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。

（二）发行人的研发投入情况

公司一直注重科研投入，研发实力不断提升。目前，公司拥有的核心技术涵 盖了消费电子功能性及结构性器件的设计、生产实施（设备改善、生产工艺创新 等）、产品质量检测等各个环节，核心技术均由公司研发团队自主研发获得。公 司通过内部培养与外部引进相结合的方式，形成了一支专业结构合理、研发经验 丰富、梯队建设完善的研发技术团队。

公司从成立以来，就将科研经费投入列入预算计划，也积极筹措资金保证新 技术，新产品的开发经费。报告期内，研发投入情况如下：

年度	研发投入（万元）	占当期营业收入的占比
2019年	8,632.85	4.95%
2018年	2,679.40	4.12%
2017年	2,160.56	3.80%

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3-3-14

第二节 发行人主要风险

一、募集资金投资项目实施风险

公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“智动力精密技术（越南）工 厂建设项目”“智动力消费电子结构件生产基地改建项目”“收购阿特斯 49.00% 股权项目”“智动力信息化升级建设项目”以及补充流动资金，上述项目是基于 当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素，经过慎重、充分的可行性分析 论证做出的，有利于进一步深化公司业务布局、提高公司盈利能力和综合竞争力。 但是，募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观 政策和市场环境发生不利变动，技术路线发生重大更替，或因募集资金不能及时 到位等其他不可预见因素造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完 成进度和投资收益产生一定影响。

二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项 目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增 长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着 募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提 高。

三、宏观经济波动的风险

公司专业从事消费电子功能性及结构性器件的研发、生产和销售，主要产品 包括消费电子功能性器件、消费电子结构性器件、汽车电子器件和其他器件，公 司所属行业与下游消费电子产品及新能源汽车等领域的需求密切相关。近年来， 消费电子行业及新能源汽车行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发 展，未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对公司业务 发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

四、生产规模扩大带来的管理风险

近年来，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模 均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这

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3-3-15

将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张 的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场 竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

五、股权收购交易可能被取消的风险

1、在本次非公开发行审核过程中，涉及股权收购的交易双方可能需根据监 管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一 致，则股权收购交易存在终止的可能。2、该交易公告后，若标的公司业绩大幅 下滑，可能导致该交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

六、股票价格波动的风险

公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到 政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以 及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、 及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出 投资判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

七、发行风险

本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括周桂克在 内不超过 35 名的特定对象以非公开的方式发行。本次非公开发行的发行结果将 受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度 等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

八、审批风险

本次发行尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册，能否注册以及最终 注册的时间均存在不确定性。

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3-3-16

第三节 本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规 及规范性文件，采用非公开方式向特定对象发行股票。根据发行人第三届董事会 第七次会议、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届董 事会第十三次会议和 2019 年第五次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会 审议通过，发行人本次非公开发行股票的方案为：

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。

二、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会予以 注册的有效期内择机向特定对象发行。

三、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于第三届董事会第十一次会议决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元。发行期首日前 20 个 交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价= 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易 日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

四、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本 204,464,000 股的 30%，即 61,339,200 股（含本数）。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权

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3-3-17

事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

五、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象。除周桂克外，其 他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。

最终发行对象将在本次发行申请经中国证监会同意注册后，按照中国证监会 的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

周桂克以其持有的阿特斯 49.00%股权认购公司本次非公开发行的股份，认 购数量由周桂克所持阿特斯 49.00%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的 评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。除周桂克外，其他 发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

六、限售期

本次非公开发行完成后，周桂克认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不 得上市交易，除周桂克外的其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月 内不得上市交易，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结 束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售 期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

七、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在深交所创业板上市交易。

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八、募集资金数量和用途

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000 万元人民币，扣除发 行费用后将投资于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”“智动力消费电子 结构件生产基地改建项目”“收购阿特斯 49.00%股权项目”“智动力信息化升级 建设项目”以及补充流动资金，具体情况如下：

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资金额	使用募集资金金额
1	智动力精密技术（越南）工厂建设项目	84,507.00	59,700.00
1-1	消费电子结构件越南生产基地建设项目	68,986.00	47,800.00
1-2	散热组件越南生产基地建设项目	15,521.00	11,900.00
2	智动力消费电子结构件生产基地改建项目	25,625.00	18,751.00
3	收购阿特斯49.00%股权项目	34,300.00	34,300.00
4	智动力信息化升级建设项目	1,889.21	1,692.60
5	补充流动资金	35,556.40	35,556.40
	合计	181,877.61	150,000.00

若本次发行的募集资金净额低于拟投资项目的资金需求，在不改变拟投资项 目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、 优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规 予以置换。

九、决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起 十二个月内。

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第四节 本次发行的合规情况

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2019 年 10 月 31 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，董事分项表决 并一致同意通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行 相关的议案。

2020 年 3 月 11 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，董事分项表决并 一致同意通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发 行相关的议案。

2020 年 5 月 20 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，董事分项表决 并一致同意通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次 发行相关的议案。

2020 年 6 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，董事分项表决 并一致同意通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次 发行相关的议案。

经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》 等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，发行人已就本次证券发行上市 履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。

（二）股东大会审议通过

2019 年 11 月 18 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了 关于公司非公开发行股票的相关议案。

2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于公司非公开发行股票的相关议案。

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发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法 律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所发行上市审 核并报中国证监会注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

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第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或 其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行 人股票 182,461 股，信用融券专户和资产管理业务股票账户未持有发行人股票， 本保荐机构重要关联方华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有 限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司合计持有发行人股票 100 股。

除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重 要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 形。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、 中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可 能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及 重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的 情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重 要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于

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正常商业条件的担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响 保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第六节 保荐机构承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。

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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项	安排
一、持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整 会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执 行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防 止其董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内 控制度	根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决 策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照 公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 见
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人 提供担保有关问题的通知》的规定
二、保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约 定	保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制 度；督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高管 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发 行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的 制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、交易所提交 的其他文件；持续关注发行人募集资金的专户储存、投 资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对发行人进 行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时， 对甲方进行专项检查等
三、发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人 应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐 机构有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或 其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他 不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到 非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照 保荐机构要求做出说明并限期纠正
（四）其他安排	无

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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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3-3-26

第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论

作为智动力本次非公开发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》 《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知 的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审， 并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为智动力具备了 《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的非公开发行 A 股股票 并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略， 有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐智动力股票发行上市。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有限 公司创业板非公开发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人： 许 阳 史松祥 项目协办人： 王成亮 内核负责人： 朱 洁 保荐业务负责人： 马 尧 董事长、法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日

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