Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 13, 2020

中信证券股份有限公司

关于

深圳市智动力精密技术股份有限公司

创业板非公开发行 A 股股票 之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二〇年六月

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智动力创业板非公开发行 A 股股票发行保荐书

目 录

第一节 释义 ............................................................................................................... 2 第二节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ................. 3 三、发行人情况 ..................................................................................................... 4 四、保荐人与发行人存在的关联关系 ................................................................. 5 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 6 第三节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 8 第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................... 9 一、本次发行的推荐结论 ..................................................................................... 9 二、本次发行履行了法定决策程序 ..................................................................... 9 三、本次发行是否符合《注册管理办法》等规定的发行条件的说明 ............. 9 四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ........... 13 五、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 14 六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ....... 15 七、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 16 附件一 .......................................................................................................................... 20

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智动力创业板非公开发行 A 股股票发行保荐书

第一节 释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本保荐书中具有如下含义：

保荐机构/保荐人/中信证券/ 本机构	指	中信证券股份有限公司
内核部	指	中信证券内核部
内核工作	指	中信证券投行业务的内部审核工作
智动力/发行人/公司	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司
公司章程/章程	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》
股东大会	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司董事会
本保荐书/本发行保荐书	指	中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股 份有限公司创业板非公开发行A 股股票之发行保荐书
本次发行/本次非公开发行	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司创业板非公开发 行A股股票的行为
本次交易	指	周桂克以其持有的阿特斯49%股权认购智动力本次非 公开发行A股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

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智动力创业板非公开发行 A 股股票发行保荐书

中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《证券发行 上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保 荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第二节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定许阳、史松祥二人作为深圳市智动力精密技术股份有限公司创 业板非公开发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定王成亮作为本次发行的项目 协办人；指定肖骁、陈拓、曾文煜、陈皓为项目组成员。

本次发行保荐代表人主要执业情况如下：

许阳：女，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁、保荐代表人。曾负责 或参与新疆浩源 IPO 项目、西麦食品 IPO 项目、芯原股份 IPO 项目、兰太实业 非公开发行股票项目等。

史松祥：男，现任中信证券投资银行委员会执行总经理、保荐代表人。曾负 责或参与飞科电器 IPO，雅戈尔、新纶科技、劲嘉股份、腾邦国际、美的集团、 三峡水利、赢合科技、创维数字、亿纬锂能、齐心集团再融资项目，美的集团 IPO 换股吸收合并美的电器并整体上市项目、新纶科技发行股份收购千洪电子项目 等。

本次发行协办人主要执业情况如下：

王成亮：男，现任中信证券投资银行委员会高级经理。曾参与了弘信电子 IPO 项目、绿康生化 IPO 项目、金龙汽车定增项目等。

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智动力创业板非公开发行 A 股股票发行保荐书

三、发行人情况

（一）基本情况

（一）基本情况
中文名称	深圳市智动力精密技术股份有限公司
英文名称	Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd.
成立日期	2004年7月26日
注册资本	204,464,000元
注册地址	广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路352号
办公地址	广东省东莞市凤岗镇官井头小布二路10号
邮政编码	523705
电话	86-769-89890150
传真	86-769-89890151
法定代表人	刘炜
股票上市地	深圳证券交易所
上市时间	2017年8月4日
股票简称	智动力
股票代码	300686
经营范围	一般经营项目是：国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉 及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批 的，取得有关审批文件后方可经营）。 许可经营项目是：胶粘制品、不干胶、绝缘材料、散热材料、电 子产品、五金制品、塑胶制品、电子电气材料、精密组件、光电 器件、电子功能性器件的生产和销售（以上均不含限制项目）； 普通货运（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）。

（二）股本结构

截至 2019 年 12 月 31 日，公司股本总额为 204,464,000 股，股本结构如下：

截至2019年12月31日，	公司股本总额为204,464,0	00股，股本结构如下：
股份类型	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	116,391,758	56.93%
二、无限售条件股份	88,072,242	43.07%
三、股份总数	204,464,000	100.00%

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智动力创业板非公开发行 A 股股票发行保荐书

（三）股东持股情况

截至 2019 年 12 月 31 日，智动力前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）	持有有限售条件的 股份数量（股）	质押或冻结 的股份数量 （股）
吴加维	境内自然人	23.42%	47,879,986	47,879,986
陈奕纯	境内自然人	20.06%	41,006,355	41,006,355	41,000,000
吴加和	境内自然人	4.01%	8,204,757	8,204,757
深圳市智 明轩投资 咨询有限 责任公司	境内非国有 法人	3.19%	6,526,425	6,526,425	4,692,960
陈晓明	境内自然人	2.82%	5,760,051	5,760,051
方翠飞	境内自然人	1.84%	3,765,200	0
吴雄驰	境内自然人	1.09%	2,230,763	2,230,763
郑永坚	境内自然人	0.55%	1,117,022	0
江苏新潮 科技集团 有限公司	境内非国有 法人	0.50%	1,020,000	0
吕强	境内自然人	0.43%	882,180	0
合计		57.91%	118,392,739	111,608,337	45,692,960

注：吴加维和陈奕纯系夫妻关系、吴加和系吴加维的兄弟、吴雄驰系吴加维和陈奕纯的子女。

四、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的 情况如下：截至 2019 年 12 月 31 日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人 股票 182,461 股，信用融券专户和资产管理业务股票账户未持有发行人股票，本 保荐机构重要关联方华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限 公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司合计持有发行人股票 100 股。

除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有发行人控股股东、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存

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智动力创业板非公开发行 A 股股票发行保荐书

在拥有发行人 A 股股份、在发行人任职等情况。

（四）报告期内，本保荐机构关联方中信银行与发行人开展了信贷业务。除 此以外，截至本保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联 方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融 资等情况。

（五）本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程 序对发行人本次非公开发行进行了审核。

（一）内部审核程序

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内 核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目 申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项 目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项 目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请， 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给 参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员 进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决 定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组 出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和 落实。

最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注 发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2020 年 5 月 12 日，受疫情影响，通过电话会议方式召开了深圳市智动力精 密技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票项目内核会，对该项目申请进

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智动力创业板非公开发行 A 股股票发行保荐书

行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的 审议，同意将深圳市智动力精密技术股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票 申请文件上报监管机构审核。

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第三节 保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。

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第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次发行的推荐结论

作为智动力本次非公开发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》 等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调 查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了 充分沟通后，认为深圳市智动力精密技术股份有限公司具备了《证券法》《注册 管理办法》等法律法规规定的非公开发行 A 股股票并上市的条件，本次募集资 金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。 因此，中信证券同意保荐智动力本次非公开发行。

二、本次发行履行了法定决策程序

本次非公开发行已经智动力第三届董事会第七次会议、2019 年第五次临时 股东大会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十一次会议、2020 年第 一次临时股东大会、第三届董事会第十三次会议审议通过，符合《公司法》《证 券法》及中国证监会规定的决策程序。

三、本次发行是否符合《注册管理办法》等规定的发行条件的说明

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东进行了尽 职调查、审慎核查。经核查，智动力本次非公开发行股票符合《公司法》《证券 法》《注册管理办法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法 律法规的规定，合规性的具体分析如下：

（一）本次非公开发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人董事会编制的《深圳市智动力精密技术股份有限公司关于前次募 集资金使用情况的报告》、发行人 2019 年度《审计报告》、发行人、发行人控股 股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺及相关网络核查，发 行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可；

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2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所 涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

（二）本次非公开发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据发行人本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告、本次非公开发 行方案、本次非公开发行会议文件，发行人本次募集资金拟用于“智动力精密技 术（越南）工厂建设项目”、“智动力消费电子结构件生产基地改建项目”、“收购 阿特斯 49.00%股权项目”、“智动力信息化升级建设项目”以及补充流动资金。 本次发行的募集资金符合下列规定，符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。

（三）本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据发行人本次非公开发行方案，本次发行对象为包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象。

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本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定“上市公司向特定 对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不 超过三十五名”。

（四）本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定

根据发行人本次非公开发行方案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首 日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于 第三届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元。

本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特 定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价 的百分之八十”以及第五十七条的规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为 发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票”。

（五）本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定

根据发行人本次非公开发行方案，本次发行对象为包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经 中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构 （主承销商）协商确定。周桂克将以股权出资的方式参与本次非公开发行，因此 不参与询价，最终按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开 发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，周桂克将以发 行底价参与认购公司本次发行的股份。

本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定：“向特定对象发 行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当 以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的 发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生 发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量”。

（六）本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据发行人本次非公开发行方案，本次发行对象为包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象，本次非公开发行完成后，周桂克认购的股份自发行结束之日

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起 18 个月内不得上市交易，除周桂克外的其他发行对象所认购的股份自发行结 束之日起 6 个月内不得上市交易，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要 求。

本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发 行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七 ” 条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让 。

（七）发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》第七条的规定

发行人制定了《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》进一步健全和 完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。发行 人最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润比达 47.07%，具备较高的现 金分红水平，发行人承诺在符合利润分配的条件下，公司应当每年度进行利润分 配，也可以进行中期现金分红。在符合法律法规、公司章程和制度的有关规定和 条件下，以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的 10%， 且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。

（八）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》的相关规定

1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规 模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资 金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资 金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于 具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的， 应充分论证其合理性。

2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行 前总股本的 30%。

• 3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日

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距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕 或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则 上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上 市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。

四、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见

在本次非公开发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和 个人等相关行为。

（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见

本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了 充分必要的核查，核查情况如下：

• 1、智动力聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

• 2、智动力聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师。

• 3、智动力聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师

• 事务所。

• 4、智动力聘请银信资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构。

上述中介机构均为非公开发行 A 股股票项目依法需聘请的证券服务机构。 智动力已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市公司非 公开发行股票实施细则》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行 为合法合规。

除上述聘请行为外，智动力本次非公开发行 A 股股票不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人行为。

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五、发行人存在的主要风险

（一）募集资金投资项目实施风险

公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“智动力精密技术（越南）工 厂建设项目”、“智动力消费电子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、“智动力信息化升级建设项目”以及补充流动资金，上述项 目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素，经过慎重、充分的可 行性分析论证做出的，有利于进一步深化公司业务布局、提高公司盈利能力和综 合竞争力。但是，募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过 程中，宏观政策和市场环境发生不利变动，技术路线发生重大更替，或因募集资 金不能及时到位等其他不可预见因素造成募投项目无法实施、延期实施，将可能 对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

（二）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项 目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有实现同步增 长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着 募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提 高。

（三）宏观经济波动的风险

公司专业从事消费电子功能性及结构性器件的研发、生产和销售，主要产品 包括消费电子功能性器件、消费电子结构性器件、汽车电子器件和其他器件，公 司所属行业与下游消费电子产品及新能源汽车等领域的需求密切相关。近年来， 消费电子行业及新能源汽车行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发 展，未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对公司业务 发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（四）生产规模扩大带来的管理风险

近年来，随着公司业务的快速发展，公司的资产规模、收入规模、人员规模 均不断提高。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这 将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张

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的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场 竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

（五）本次交易可能被取消的风险

在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的 可能。本次交易公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行 或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

（六）股票价格波动的风险

公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到 政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以 及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、 及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出 投资判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

（七）发行风险

本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括周桂克在 内不超过 35 名的特定对象以非公开的方式发行。本次非公开发行的发行结果将 受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度 等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

（八）审批风险

本次发行尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册，能否获得审核通 过、注册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性。

六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补 即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的 相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

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智动力创业板非公开发行 A 股股票发行保荐书

保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神， 以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的规定。

七、对发行人发展前景的评价

（一）发行人现有主营业务发展前景

公司自成立至今，一直深耕消费电子精密器件领域，公司秉承“以市场为导 向，以客户为中心”的理念，用高质高效的服务立足，始终保持公司在消费电子 精密器件领域的领先地位。近年来公司通过“内生+外延”并举的方式进军消费电 子结构性器件领域，目前已经从一家单一主业的消费电子功能性器件供应商成长 为一家具备消费电子“功能性器件+结构性器件”大批量供应能力的综合性消费电 子精密组件平台型企业，并凭借成熟的管理、运营体系更好地发挥了不同产品业 务线之间的协同联动性，提高了产品规模效应，提升了公司未来业务的成长性， 为建设成消费电子领域全球领先企业增添助力。

报告期内公司主营业务突出，业务规模持续提升，现有主营业务具备良好的 发展前景。

（二）本次非公开发行募投项目发展前景

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000 万元人民币，扣除发 行费用后将投资于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”、“智动力消费电 子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、“智动力信 息化升级建设项目”以及补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资金额	使用募集资金金额
1	智动力精密技术（越南）工厂建设项目	84,507.00	59,700.00
1-1	消费电子结构件越南生产基地建设项目	68,986.00	47,800.00
1-2	散热组件越南生产基地建设项目	15,521.00	11,900.00
2	智动力消费电子结构件生产基地改建项目	25,625.00	18,751.00
3	收购阿特斯49.00%股权项目	34,300.00	34,300.00
4	智动力信息化升级建设项目	1,889.21	1,692.60
5	补充流动资金	35,556.40	35,556.40

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智动力创业板非公开发行 A 股股票发行保荐书

序号	募集资金投资项目	投资金额	使用募集资金金额
合计		181,877.61	150,000.00

1 、智动力精密技术（越南）工厂建设项目

（1）消费电子结构件越南生产基地建设项目

本项目拟在越南永福省建设生产基地，通过引进先进的生产设备以及配套设 施，建成复合板材盖板、听筒网、闪光灯罩以及智能手表心率镜片盖板等产品的 生产车间。

本项目的建成，将增强公司对下游产业的配套能力，扩大核心优势产品的市 场供应规模，增强公司在行业的市场影响力。同时，越南地区更具优势的人工和 税负成本将进一步提升公司的盈利水平，强化公司在该领域的市场竞争力。

（2）散热组件越南生产基地建设项目

本项目将在越南永福省新建热管、均热板（以下简称“VC”）等散热组件 产品的生产基地，通过引进国内外先进的生产设备，建设超薄热管、超薄 VC 和 VC 的产品生产线。

本项目的实施一方面能丰富公司的产品种类，增强公司在智能手机零部件产 业的配套能力，强化公司同下游客户的合作关系；另一方面能帮助公司抓住 5G 产业发展带来的散热组件产品需求扩大的契机，优化公司的业务结构，完善公司 的战略发展布局，巩固和提升公司在产业内的综合市场竞争地位。

2 、智动力消费电子结构件生产基地改建项目

本项目拟在广东省惠州市建设生产基地，通过引进先进的生产设备以及配套 设施，建成智能手机灯罩、听筒网及智能手表心率镜片盖板等消费电子结构件产 品的生产车间以及 SMT、整机组装加工线。

本项目的实施一方面提升公司现有产品的产能，进一步提升对国内核心客户 服务力度，扩大现有业务规模；另一方面公司将进一步利用自身成熟完善的生产、 管理体系，实现供应链上的纵向延伸，优化业务体系，为客户提供更全面的配套 服务，增强客户粘性。

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智动力创业板非公开发行 A 股股票发行保荐书

3 、收购阿特斯 49.00% 股权项目

本项目拟以 34,300.00 万元的交易作价收购周桂克持有的阿特斯 49.00%股 权，以发行股份的方式支付。本次发行完成后，公司将直接持有阿特斯 100.00% 的股权。

本项目实施完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，有利于提高阿特斯的 管理决策效率，进一步发挥双方协同效应；有利于提高上市公司资产质量、做强 做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。

4 、智动力信息化升级建设项目

本项目拟优化升级公司的信息管理系统，规范各个环节的业务流程，建立公 司决策、计划、控制和经营业绩评估的全方位管理平台。

本项目的实施，有利于公司结合企业发展规划，实现财务业务一体化，为管 理层高效、快速决策提供准确、及时的决策支持信息；有利于公司实现对拥有的 产业资源进行综合平衡和优化管理，并协调公司生产经营，以市场为导向开展各 项业务活动，提高公司的市场竞争力。

5 、补充流动资金

本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日 常资金周转需要，优化公司的资本结构，降低财务风险和经营风险。

综上，公司本次非公开发行募集资金将用于“智动力精密技术（越南）工厂 建设项目”、“智动力消费电子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯 49.00% 股权项目”、“智动力信息化升级建设项目”以及补充流动资金，本次募投项目的 实施，是公司把握国家在消费电子领域的政策支持、顺应 5G 潮流和智能终端领 域蓬勃发展市场机遇的重要举措，符合公司深化业务布局、强化服务能力的发展 战略。募集资金投资项目的实施将对公司的业务产生积极影响，有利于提高公司 的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于巩固公司在行业内的领先地 位，符合公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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智动力创业板非公开发行 A 股股票发行保荐书

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有限 公司创业板非公开发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人：
	许 阳	年 月 日
	史松祥	年 月 日
项目协办人：
	王成亮	年 月 日
内核负责人：
	朱 洁	年 月 日
保荐业务部门负责人：
	张秀杰	年 月 日
保荐业务负责人：
	马 尧	年 月 日
总经理：
	杨明辉	年 月 日
董事长、法定代表人：
	张佑君	年 月 日
保荐机构公章：
	中信证券股份有限公司	年 月 日

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智动力创业板非公开发行 A 股股票发行保荐书

附件一

保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银 行管理委员会许阳和史松祥担任深圳市智动力精密技术股份有限公司创业板非 公开发行 A 股股票的保荐代表人，负责深圳市智动力精密技术股份有限公司创 业板非公开发行 A 股股票的上市工作，以及股票发行上市后对深圳市智动力精 密技术股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权 有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责深圳市智动力精密 技术股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

中信证券股份有限公司法定代表人

张佑君（110108196507210058）

被授权人

许 阳（130803198111040821）

史松祥（321281198208307935）

中信证券股份有限公司 年 月 日

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