Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 13, 2020

==> picture [347 x 51] intentionally omitted <==

关于深圳市智动力精密技术股份有限公司 非公开发行A 股股票的 法律意见书

中国 广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

法律意见书

==> picture [109 x 16] intentionally omitted <==

目 录
第一节 引 言.................................................... 5
一、 信达及签名律师简介......................................... 5
二、 制作本《法律意见书》的工作过程............................. 6
三、 信达的声明................................................. 7
第二节 正 文.................................................... 9
一、 本次非公开发行的批准和授权................................. 9
二、 发行人本次发行的主体资格................................... 9
三、 本次非公开发行的实质条件................................... 9
四、 发行人的设立.............................................. 13
五、 发行人的独立性............................................ 13
六、 发起人和股东.............................................. 14
七、 发行人的股本及演变........................................ 15
八、 发行人的业务.............................................. 15
九、 关联交易和同业竞争........................................ 16
十、 发行人的主要财产.......................................... 20
十一、 发行人的重大债权债务.................................... 21
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并............................ 22
十三、 发行人章程的制定与修改.................................. 22
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........ 23
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................. 24
十六、 发行人的税务............................................ 24
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................. 25
十八、 发行人募集资金的运用.................................... 25
十九、 发行人业务发展目标...................................... 26
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................... 26
第三节 本次非公开发行的总体结论性意见........................... 27

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-1

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

释 义

除上下文另有所指外，下列简称在本《法律意见书》中具有如下特定含义：

发行人/智动力/公司	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司
本次发行/本次非公开 发行	指	发行人非公开发行A股股票的行为
智动力有限	指	深圳市智动力粘胶制品有限公司，智动力前身
东莞智动力	指	东莞智动力电子科技有限公司，为智动力的全资子 公司
惠州智动力	指	惠州市智动力精密技术有限公司，为智动力的全资 子公司
智和轩	指	深圳市智和轩科技有限公司，为智动力的全资子公 司
阿特斯	指	广东阿特斯科技有限公司，为智动力的控股子公司
度润光电	指	东莞市度润光电科技有限公司，为智动力的控股子 公司
香港智动力	指	香港智动力有限公司（CDL HK LIMITED），为智 动力的全资子公司
智动力投资	指	智动力投资有限公司（CDL Investment Limited）， 为香港智动力的全资子公司
越南智动力	指	智动力精密技术（越南）有限责任公司（CDL PRECISION TECHNOLOGY (VIETNAM) COMPANY LIMITED），为智动力投资的全资子 公司
韩国智动力	指	韩国智动力株式会社，为香港智动力的全资子公司
智轩明	指	云南智轩明企业管理有限公司，为智动力的股东
香港阿特斯	指	ATC（HK）INDUSTRIAL CO.,LIMITED，为智动 力的关联方
《非公开发行A股股 票预案》	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发 行A股股票预案（三次修订稿）》
报告期	指	2017年1月1日至2019年12月31日
中国境内	指	中华人民共和国/中华人民共和国境内，就本次发 行而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-2

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

深交所	指	深圳证券交易所
保荐人/中信	指	中信证券股份有限公司
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信达	指	广东信达律师事务所
元	指	人民币元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修 订）
《注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司股东大会 议事规则》
《董事会议事规则》	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司董事会议 事规则》
《监事会议事规则》	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司监事会议 事规则》
《关联交易制度》	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司关联交易 制度》
《独立董事工作制度》	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司独立董事 工作制度》
《律师工作报告》	指	《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技 术股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作 报告》
《法律意见书》	指	《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技 术股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见 书》

本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能 有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-3

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [347 x 52] intentionally omitted <==

• 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017 电话(Tel.)：（86755）88265288 传真(Fax.)：（86755）88265537 网址（Website）：http://www.shujin.cn

广东信达律师事务所

关于深圳市智动力精密技术股份有限公司

非公开发行A 股股票的

法律意见书

信达再创意字[2020]第 005 号

致：深圳市智动力精密技术股份有限公司

根据智动力与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受智动力的委 托，指派信达律师以特聘专项法律顾问的身份参与智动力本次非公开发行涉及的 相关法律工作，并根据《公司法》《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法 律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本《法律意见书》。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-4

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

第一节 引 言

一、信达及签名律师简介

（一）信达简介

信达于 1993 年 8 月 13 日在广东省深圳市注册，现持有广东省司法厅颁发的 《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31440000455766969W）。信达 业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等，证券执 业律师人数约 150 人。信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增 发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务，目前担任多家上市公司常年法律 顾问。

（二）签名律师简介

本次非公开发行的签名律师为张炯律师及宋幸幸律师，其主要证券业务执业 记录、主要经历、联系方式如下：

张炯律师，1991 年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003 年 11 月毕业于伦敦大学，获法学硕士学位。1994 年取得律师资格并于 1996 年取得律师 执照。1995 年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过包括 风华高科（SZ000636）、振华科技（SZ000733）、双环科技（SZ000707）、鲁抗 医药（600789）、嘉应制药（SZ002198）、天威视讯（SZ002238）、宇顺电子 （SZ002289）、英威腾（SZ002334）、永安药业（SZ002365）、富安娜（SZ002327）、 达实智能（SZ002421）、万讯自控（SZ300112）、奥拓电子（SZ002587）、英飞 拓（SZ002528）、佳隆股份（SZ002495）、雷柏科技（SZ002577）、金运激光 （SZ300220）、劲拓股份（SZ300400）、蓝思科技（SZ300433）、浩云科技（SZ300448）、 星徽精密（SZ300464）、胜宏科技（SZ300476）、柏堡龙（SZ002776）、博敏电 子（SH603936）、广和通（SZ300638）、科达利（SZ002850）、泰永长征（SZ002927） 等多家公司的上市项目以及招商地产（SZ000024）可转债、增资发行及吸收合并 等上市公司再融资项目。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-5

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

联系方式：

－ 电话：0755 88265288（总）、88265545（直） － 传真：0755 83243108

电邮：zhangjiong@shujin.cn

宋幸幸律师，2009 年毕业于复旦大学，获法律硕士学位。2008 年取得法律职 业资格证书并于 2012 年取得律师执照。2010 年起在信达工作，一直从事公司及证 券类的法律业务。曾经参与过奥拓电子（SZ002587）、雷柏科技（SZ002577）、 宇顺电子（SZ002289）、胜宏科技（SZ300476）、智动力（SZ300686）、泰永长 征（SZ002927）等多家公司的上市及上市公司再融资项目。

联系方式：

－ 电话：0755 88265288（总）、88265117（直） － 传真：0755 88265537

电邮：songxingxing@shujin.cn

二、制作本《法律意见书》的工作过程

为了制作本《法律意见书》，信达律师进行了以下工作：

信达律师对发行人本次非公开发行所涉及的相关法律问题进行了全面的核查 和验证。为完成上述核查验证工作，信达律师向发行人提交了《尽职调查清单》， 并到现场协助发行人收集、整理相关资料，信达得到了发行人依据该等《尽职调 查清单》提供的基本文件、资料及其副本或复印件并对这些书面材料进行了归类 整理和审查。

为完成上述核查验证工作，信达律师还采用了实地调查、查询、互联网检索 等多种方法。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，信达取得了相关政府机构（包括税务、工商等）出具的书面证明文件及相 关人士出具的书面声明与承诺。信达律师对该等证明文件及声明与承诺涉及的事

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-6

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

项履行了法律专业人士应有的特别注意义务，确信该等证明文件及声明与承诺可 以作为出具本《法律意见书》的依据。

对于上述核查验证过程中发现的相关法律问题，信达律师均及时与发行人及 其为本次非公开发行聘请的其他中介机构进行有效沟通，并对有关问题进行了必 要的讨论和研究，并确定了适当的解决方案。

信达律师参与准备、核对、鉴证了本次非公开发行需要申报的材料。

信达律师在对发行人本次非公开发行全面尽职调查的基础上，制作了本《法 律意见书》。

三、信达的声明

信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文 件提供本《法律意见书》项下之法律意见。

信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

信达仅就与本次非公开发行有关的中国境内法律事项发表法律意见，并不对 有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，信达在本《法律意见书》中引 用会计、审计、资产评估等有关数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

为出具本《法律意见书》，信达审查了发行人提供的与本次非公开发行相关 的文件和资料。

在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供 的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有 关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-7

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

足以影响本次非公开发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之 处。

本《法律意见书》仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用，不得被用于 其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将本《法律意见书》作为本次非公开 发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的 法律意见承担责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-8

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

第二节 正 文

一、本次非公开发行的批准和授权

经核查，信达律师认为，发行人股东大会已依法定程序决议通过本次非公开 发行股票的方案；依据《证券法》《公司法》《注册办法》等有关法律、法规、 规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，发行人股东大会关于本次非公开发 行股票的决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次股票有关事 宜的授权范围、程序合法有效。发行人本次发行股票已取得现阶段所必要的批准 和授权，发行人本次发行股票尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行的主体资格

经核查，信达律师认为，发行人是一家依法设立并有效存续且其股票已经依 法在国务院批准设立的深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，不存在 根据法律、法规及《公司章程》规定的可能导致发行人终止的情形，具备非公开 发行股票的主体资格。

三、本次非公开发行的实质条件

（一）本次发行的类型

本次发行属于上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票。

（二）本次非公开发行的实质条件

根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日， 发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件规定 的上市公司非公开发行股票的条件，具体包括：

1、发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-9

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

根据《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行每股的发行条件相同且 发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定

根据《非公开发行 A 股股票预案》以及发行人的书面确认，本次发行对象为 包括周桂克在内的不超过 35 名特定对象，不存在向不特定对象发行证券，或向特 定对象发行证券累计超过二百人的情形；截至本《法律意见书》出具之日，发行 人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式非公开发行股票的情形，且发行人 已承诺本次发行将不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第 九条的相关规定。

3、发行人不存在《注册办法》第十一条的规定的不得非公开发行股票的情形

（1）经发行人书面确认，发行人本次非公开发行股票，不存在擅自改变前次 募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册办法》第 十一条第（一）款规定的情形。

（2）根据立信出具的无保留意见的 2019 年年度报告并经发行人确认，发行 人会计基础工作规范，经营成果真实；最近一年财务报表的编制和披露在重大方 面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告由立 信出具无保留意见的审计报告，不存在《注册办法》第十一条第（二）款规定的 情形。

（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、填写的调查 表，并经信达律师查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、 深圳证券交易所官方网站等网站的相关信息，发行人现任董事、监事和高级管理 人员最近三年内均不存在受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易 所公开谴责的情况；发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在《注 册办法》第十一条第（三）（四）款的规定。

（4）根据控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明、发行人的书面确认并经 信达律师查询裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，发行人控股股东、实际

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-10

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行 为，不存在《注册办法》第十一条第（五）款的规定。

（5）根据工商、税务等主管部门出具的证明文件及发行人的书面确认，发行 人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为， 不存在《注册办法》第十一条第（六）款的规定。

4、发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定

（1）根据发行人《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议 案》《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（三次修订 稿）>的议案》，发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000 万 元人民币，扣除发行费用后将投资于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”“智 动力消费电子结构件生产基地改建项目”“收购阿特斯 49%股权项目”“智动力信息 化升级建设项目”以及补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法 律、行政法规的规定，发行人本次发行符合《注册办法》第十二条第（一）款的 规定；

（2）根据发行人《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议 案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》以及发行人的书面确认， 发行人本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定；

（3）根据发行人《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议 案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》以及发行人的书面确认， 发行人本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响发行 人生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。

5、本次非公开发行对象符合《注册办法》第五十五条、《实施细则》第九条 的规定

根据发行人第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整公司非公开发 行 A 股股票方案的议案》，本次发行对象为包括周桂克在内的不超过 35 名特定对 象。除周桂克外，其他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-11

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符 合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过及中国证监会同意注册 后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。

本次发行符合《注册办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定。

6、本次发行的定价方式、限售期符合《注册办法》第五十六条、第五十九条 及《实施细则》第八条的规定

根据发行人第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整公司非公开发 行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于第三届董事会第十一次会议决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元。发行期首日前 20 个交易 日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易 日股票交易总量；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=董事会决 议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易 总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得深交所审核通 过及中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐 机构（主承销商）协商确定。

周桂克将以股权出资的方式参与本次非公开发行，因此不参与询价，最终按 照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-12

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，周桂克将以发行底价参与认购公司 本次发行的股份。

本次非公开发行完成后，周桂克认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得 上市交易，除周桂克外的其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内 不得上市交易，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结束 后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期 安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

上述非公开发行股票的定价方式、限售期符合《注册办法》第五十六条、第 五十九条及《实施细则》第八条的规定。

综上，信达律师认为，发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《注 册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司非公开发 行股票的实质条件。

四、发行人的设立

经核查，信达律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，其设立时的股 权设置、股本结构符合当时相关法律、行政法规和规范性文件的要求且已履行了 必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。

五、发行人的独立性

经核查，信达律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独 立；具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-13

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

六、发起人和股东

（一）发行人的发起人

经核查，信达律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定 担任发起人的资格。

（二）持有发行人5%以上股份股东及实际控制人

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《含信用账户合并名册全体前 200 名》，截至本《法律意见书》出具之日，合计持有发行人 5%以上股份的股东共有 2 名，分别为吴加维、陈奕纯，其持有的发行人股权比例情况如下：

序号	股东姓名/名称	持有股份（股）	持股比例（%）
1	吴加维	47,879,986	23.42
2	陈奕纯	41,006,355	20.06

截至本《法律意见书》出具之日，吴加维、陈奕纯为夫妻关系，分别持有发 行人 23.42%和 20.06%股份，为发行人的实际控制人。

根据《非公开发行 A 股股票预案》，本次发行完成后，发行人股东结构将发 生变化。如按本次发行上限额 61,339,200 股计算，本次发行完成后，预计吴加维、 陈奕纯合计持有发行人 33.44%股份，二人仍为发行人的实际控制人。因此，本次 发行不会导致发行人控制权发生变化。

（三）发起人的人数、住所、出资比例

根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人发起人的人数、住所、出 资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的要求。

（四）发起人投入发行人的资产

经核查，发行人设立时，发起人系按照各自持有智动力有限股权的比例，以 智动力有限经审计的净资产作为对发行人的出资，智动力有限整体变更为股份有 限公司。信达律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将 上述资产投入发行人不存在法律障碍。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-14

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

（五）发起人的出资方式

发行人由智动力有限以整体变更方式发起设立，发行人股本由智动力有限净 资产折股组成。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折 价入股或发行人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

（六）发起人投入资产的产权转移

发行人整体变更前的资产或权利的权属证书已依法变更至发行人名下，不存 在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构

经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用 的法律、法规和规范性文件的要求，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人的股本及演变

经核查，信达律师认为，发行人设立后的历次股权变动符合当时适用的法律、 法规和规范性文件的要求，合法合规、真实有效。

（三）持股5%以上股东股份的质押情况

发行人实际控制人之一陈奕纯的股份质押合法有效，陈奕纯承诺采取多种手 段避免质押股份被强制平仓，确保发行人控股权的稳定。

八、发行人的业务

发行人在核准的经营范围内从事生产、经营活动，发行人的经营范围和经营 活动符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

截至本《法律意见书》出具之日，发行人境外全资子公司为香港智动力、智 动力投资、越南智动力、韩国智动力。根据境外法律意见书，发行人境外子公司 的经营活动符合当地法律法规的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-15

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

报告期内，发行人的主营业务未发生变更。

报告期内，发行人在报告期内主营业务突出。

发行人不存在影响持续经营的实质法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）主要关联方

1、发行人的关联自然人

（1）发行人的主要关联自然人包括：控股股东及实际控制人、直接或间接持 有发行人5%以上股份的自然人股东，发行人的董事、监事、高级管理人员。具体 如下：

序号	关联自然人姓名	关联关系
1	吴加维	发行人实际控制人之一、发行人董事长
2	陈奕纯	发行人实际控制人之一，发行人董事
3	刘炜	发行人的董事、总经理
4	吴雄仰	发行人董事
5	郭新梅	发行人独立董事
6	柯东洲	发行人独立董事
7	杨文	发行人的独立董事
8	陈卓君	发行人监事会主席
9	赖晓霞	发行人监事
10	刘月燕	发行人监事
11	方吉鑫	发行人副总经理、董事会秘书
12	陈丹华	发行人副总经理
13	张国书	发行人副总经理
14	黄爱雪	发行人财务总监
15	周桂克	发行人重要子公司阿特斯少数股东，本次发行后将持有 发行人5%以上股份

（2）直接或间接持有发行人5%以上股份的股东及发行人董事、监事、高级管 理人员关系密切的家庭成员（包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-16

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行 人的关联方。

2、发行人的关联法人

序号	名称	基本情况	关联关系
1	深圳斯德医疗科 技有限公司	公司成立于2017年11月10日。 经营范围：一般经营项目是：国内贸易（许可审 批类商品除外）；货物及技术进出口（专营专控 商品除外）：许可经营项目是：新型医疗器械耗 材、硅塑胶制品的研发和销售（不含药品及医疗 器械）。	发行人董事长吴 加维的儿子吴雄 仰持有100%股 权，并担任执行 董事
2	深圳市飞仕恩科 技发展有限公司	公司成立于2012年4月9日。 经营范围：一般经营项目是：电子产品的技术开 发、销售及相关信息咨询；投资兴办实业（具体 项目另行申报）；国内贸易，从事货物及技术的 进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项 目是：	发行人董事长吴 加维的儿子吴雄 驰持有50%股 权；发行人董事 陈奕纯的弟弟陈 晓升持有50%股 权
3	深圳泰信供应链 管理有限公司	公司成立于2018年8月8日。 经营范围：国内贸易（不含限制项目）；物资供 应业（不含专营、专控、买卖商品）；经营进出 口业务；自有房屋租赁；商务信息咨询；供应链 管理及相关配套服务；投资兴办实业。	发行人董事长吴 加维的儿子吴雄 驰持有100%股 权，并担任执行 董事
4	广东智通达物业 管理有限公司	公司成立于2019年6月6日。 经营范围：物业管理;房屋租赁;场地租赁（不含 仓储）；仓储代理服务;其他仓储业（不含原油、 成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；道路货 物运输代理；装卸搬运;打包、装卸、运输全套 服务代理；室内装饰、装修;室外体育设施工程 施工；室外娱乐用设施工程施工；房屋建筑工程 施工；建筑物电力系统安装；建筑物自来水系统 安装服务；建筑物排水系统安装服务；建筑物清 洁服务；工程项目管理服务;绿化管理、养护、 病虫防治服务；企业管理咨询服务；建材、装饰 材料批发；电线、电缆批发；家用电器批发；电 子产品批发；日用杂品综合零售；房地产投资（不 含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得 经营）；房地产开发经营；道路货物运输	发行人董事陈奕 纯的弟弟陈晓升 持有70%股权， 并担任执行董事 兼总经理
5	智轩明	公司成立于2012年12月18日。 经营范围“投资兴办实业（具体项目另行申报）； 经济信息咨询（不含证券、保险、银行业务及其 他限制项目）；企业管理咨询。”	发行人副总经理 陈丹华担任该公 司执行董事并持 有19.61%股权； 发行人副总经 理、董事会秘书

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-17

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

			方吉鑫持有 8.58%股权； 发行人副总经理 张国书持有 3.43%股权
6	深圳市英威腾电 气股份有限公司 （股票代码： 002334）	公司成立于2002年4月15日。经营范围“电气 传动产品（包括变频器、电梯驱动及控制产品、 轨道交通及相关行业的电气传动及电气化产 品）、工业自动化产品（控制器）、新能源产品 （包括光伏逆变器、动态无功补偿器、UPS不 间断电源）和各种软件的研发、设计、系统集成、 生产、销售及技术服务（以上不含限制项目）； 提供技术转让、技术咨询和技术服务；经营进出 口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；信 息技术服务、信息系统服务、企业管理服务、人 力资源服务；房屋租赁、自有物业租赁、物业管 理；自有知识产权的转让。许可经营项目是：”	发行人副总经 理、董事会秘书 方吉鑫配偶担任 该公司副总经 理、董事会秘书
7	深圳市新为电子 商务有限公司	公司成立于2013年8月30日。经营范围“一般 经营项目是：经营电子商务；计算机软、硬件的 研发与销售，电脑、数码及周边配件产品的销售 及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务。许可经营项目是：”	发行人副总经 理、董事会秘书 方吉鑫配偶持有 该公司99%股 权，方吉鑫持有 1%股权
8	伟禄集团控股有 限公司	公司成立于1997年1月28日	发行人副总经 理、董事会秘书 方吉鑫担任独立 非执行董事
9	香港阿特斯	公司成立于2011年11月8日	周桂克控制的企 业

3、发行人控股、参股的公司

发行人控股、参股公司的情况详见《律师工作报告》“第二节 十、发行人的 主要资产（七）对外投资情况”所述。

4、报告期内曾经存在的关联方

序 号	关联方名称	主要关联关系	备注
1	东莞市智维电子 科技有限公司	发行人实际控制人之一吴加维曾持 有100%股权	2017年4月1日股权转让， 现有股东为余君理持有该公 司100%股权
2	郑永坚	郑永坚曾持有发行人超过5%的股 份	目前持有发行人股份低于5%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-18

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

序 号	关联方名称	主要关联关系	备注
3	林长春	林长春曾持有发行人超过5%的股 份	目前持有发行人股份低于5%
4	李杰	李杰曾担任发行人财务总监	任职时间：2013年12月15 日至2018年7月9日
5	三明市斯度诚股 权投资合伙企业 （有限合伙）	曾持有阿特斯5%以上股权的股东	持有阿特斯的股权已全部转 让给发行人
6	周冰丹	周冰丹曾担任发行人监事	2017年4月10日离职
7	贡志荣	贡志荣曾担任发行人监事	2018年7月9日离职
8	金成华	金成华曾担任发行人监事	2019年2月15日任期届满
9	孔维民	发行人曾担任发行人独立董事	2019年2月15日任期届满
10	陈志旭	发行人曾担任发行人独立董事	2019年2月15日任期届满
11	余克定	发行人曾担任发行人独立董事	2019年2月15日任期届满
12	周波评	发行人曾担任发行人财务总监	2019年2月22日任期届满离 职

（二）发行人与关联方之间的关联交易

发行人报告期内发生的关联交易均已经董事会和股东大会审议确认，关联董 事和关联股东依法回避了表决，独立董事、监事会亦就关联交易发表了意见，不 存在损害发行人及其他股东利益的情况。

发行人的《公司章程》和其他内部规定已明确了关联交易的公允决策程序， 相关内容符合《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件的规定。

（三）同业竞争

发行人与其控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争；发行人控股股东及 实际控制人已采取有效承诺避免同业竞争；发行人已对有关关联方、关联关系和 关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重 大隐瞒。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-19

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

十、发行人的主要财产

（一）房屋所有权

经核查，只有越南智动力拥有房屋所有权证。根据北京炜衡律师事务所越南 分所出具的《法律意见书》，发行人子公司拥有的房屋所有权合法、有效。

（二）土地使用权

经核查，惠州智动力及越南智动力拥有土地使用权证。

信达律师认为，惠州智动力拥有的土地使用权合法、有效。

根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的《法律意见书》，越南智动力拥有 的土地使用权合法、有效。

（三）商标

经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司阿特斯拥有的注册商标合法 有效。

（四）专利

经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的专利合法有效。

（五）计算机软件著作权

经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述计算机软件著作权合法有效。

（六）发行人拥有主要经营设备的情况

发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括溅镀设备等。发行人主要通 过采购方式取得前述设备的所有权，权属关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。截 至本《法律意见书》出具之日，发行人未在上述设备上设置抵押权等他项权利。

（七）对外投资情况

根据《审计报告》、2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告及 发行人提供的子公司营业执照并经信达律师核查，发行人的控股子公司及参股公 司均合法有效存续。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-20

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

（八）财产产权纠纷、潜在纠纷的核查

截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有所有权或使用权的 上述主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。

（九）发行人主要财产的取得方式

截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的主要商标、专利 通过自主研发、自主申请或受让取得，发行人及其子公司拥有的土地使用权、房 屋所有权通过出让、购买方式取得。

（十）发行人财产所有权或使用权的限制

截至本《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》已披露的情况外，发 行人及其子公司的主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

（十一）发行人房产租赁的情况

截至本《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》已披露的发行人租赁 部分房产未取得房产证书，其他租赁合同均合法有效。相关部门及发行人实际控 制人均已出具证明或作出承诺，瑕疵租赁不会对发行人本次非公开发行构成实质 性障碍。

十一、发行人的重大债权债务

截至本《法律意见书》出具之日，发行人正在履行的重大合同或协议合法、 有效，不存在潜在风险。

截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产 品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

截至本《法律意见书》出具之日，除已披露的关联交易外，发行人与其关联 方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况，不存在因担保损害发行 人利益的情形。

截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、其他应付款是因正常的生产经 营活动发生，合法有效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-21

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 收购或出售资产等行为

1、增资扩股、减少注册资本

经核查，报告期内，发行人历次增资扩股、减少注册资本情况详见《律师工 作报告》“第二节 七、发行人的股本及演变”所述。

信达律师认为，发行人报告期内历次增资扩股、减少注册资本情况均符合当 时法律、法规和规范性文件的规定，履行了当时必要的法律手续。

2、合并、分立、收购或出售资产

经信达律师核查，发行人报告期内发生的吸收合并及收购资产事项情况详见 《律师工作报告》“第二节、十二、发行人重大资产变化及收购兼并、（一）发 行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为” 所述。除前述情况外，发行人报告期内不存在其他合并、分立、收购或出售资产 等行为。

（二）发行人关于重大资产置换、收购、出售的计划

根据发行人书面确认并经信达律师核查，发行人目前没有在正常生产经营外 进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排，亦没有签署此类协议 或作出任何承诺。

十三、发行人章程的制定与修改

经核查，信达律师认为，发行人修改《公司章程》的议案均得到发行人股东 大会审议通过或授权董事会审议通过，修改后的《公司章程》已在工商行政管理 部门办理了备案手续；发行人报告期内历次《公司章程》修订的内容及程序符合 当时适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，合法有效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-22

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

发行人《公司章程》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程 指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规和 规范性文件的要求，股东（包括中小股东）的权利可以依据《公司章程》得到充 分保护，不存在股东（特别是中小股东）依法行使权利受到限制的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规

范运作

经核查，信达律师认为：

1、发行人治理结构的设置符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》的规定；发行人的组织机构独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，发行人具有健全的组织机构。

2、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则制定的程序符合有关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

3、发行人报告期内股东大会、董事会及监事会会议文件资料、发行人公开披 露的信息，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签 署不存在违反有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，合 法、有效。

4、发行人报告期内股东大会和董事会的授权符合有关法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》的规定；发行人报告期内股东大会及董事会的重大决策均 系在其权限范围内依规定程序作出。发行人最近三年股东大会或董事会历次授权 或重大决策等行为合法、有效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-23

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四 十六条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化

经核查，信达律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的任职 变动符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并履行了必 要的法律程序。

（三）发行人的独立董事工作制度

经核查，发行人建立了独立董事制度，发行人现任独立董事的人数、任职资 格及职权范围均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存 在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率

经核查，信达律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率符合 现行法律、行政法规及规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠

经核查，信达律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠、财政补贴真实、 有效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-24

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

（三）发行人及其子公司享受的财政补贴

根据发行人最近三年的公告、有关税务主管机关出具的证明、发行人最近三 年的年度审计报告并经核查，信达律师认为，发行人其子公司报告期内依法纳税， 不存在受到税务主管部门行政处罚且情节严重的情形。

（四）发行人及其子公司的税收缴纳情况

根据发行人提供的税务主管部门出具的证明，以及发行人在巨潮资讯网上公 告的年度报告，信达律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，除本《法 律意见书》第“第二节 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ”处披露的处罚外，不存在被 税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其子公司生产经营的环保核查

根据信达律师的网络核查、相关主管部门出具的证明文件、发行人在深交所 网站公开披露信息，发行人及其子公司报告期内除按《律师工作报告》第二节之 “二十二、诉讼、仲裁或行政处罚”披露行政处罚之外，不存在其他环境违法违 规记录。

（二）发行人及其子公司的产品质量和技术标准核查

经核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监 督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次非公开发行募集资金的运用

经核查，信达律师认为，发行人拟以募集资金投资的项目均取得了现阶段必 需的许可及批准。本次非公开发行的募集资金的数额和使用符合有关法律的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-25

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

（二）发行人本次募集资金的运用涉及与他人进行合作的情形

本次募集资金投资项目由发行人及其子公司自行实施，不涉及与他人进行合 作的情形。

（三）发行人前次募集资金的使用情况

经核查，信达律师认为，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和 效果与披露情况基本一致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

十九、发行人业务发展目标

（一）发行人业务发展目标

信达律师经核查后认为，发行人业务发展目标在经批准的经营范围之内，与 主营业务相一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的要 求，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、重大诉讼、仲裁

截至本《法律意见书》出具之日，除按《律师工作报告》第二节之“二十二、 诉讼、仲裁或行政处罚”披露之外，发行人不存在其他尚未了结的重大诉讼。

2、行政处罚

截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在部分行政处罚，但均不属于情 节严重的重大行政处罚，行政处罚的相关情况详见《律师工作报告》第二节之“二 十二、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-26

法律意见书

==> picture [108 x 17] intentionally omitted <==

（二）直接持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行 政处罚

截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁、行政处罚

截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长和总经理不存在尚未了结或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第三节 本次非公开发行的总体结论性意见

经核查，信达律师认为：发行人具备申请本次非公开发行的主体资格，具备 本次非公开发行的法定条件；本次发行在获得深交所审核通过及中国证监会同意 注册后，其实施不存在法律障碍。

本《法律意见书》一式贰份。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-27

==> picture [109 x 17] intentionally omitted <==

（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司非 公开发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）：

张 炯

经办律师（签字）：

张 炯 宋幸幸

年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4-1-28