Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 24, 2020

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关于 深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发 行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易的

法律意见书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017 电话：（0755）88265288 传真：（0755）88265537

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法律意见书

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目 录
释义·············································································· 4
第一节 律师声明事项························································ 7
第二节 法律意见书正文····················································· 9
一、 本次交易的背景及交易方案········································ 9
二、 本次交易各方的主体资格·········································· 14
三、 本次交易涉及的相关协议·········································· 24
四、 本次交易的批准与授权············································· 24
五、本次交易的标的资产··················································· 25
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争······························ 53
七、本次交易涉及的债权债务的处理···································· 56
八、本次交易的信息披露··················································· 56
九、本次交易的实质条件··················································· 57
十、本次交易涉及的证券服务机构及其资格··························· 61
十一、关于本次交易相关人员买卖智动力股票的情况··············· 62
十二、结论意见······························································ 63

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法律意见书

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广东信达律师事务所

关于深圳市智动力精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易的 法律意见书

信达创重购字 2020 第 001 号

致：深圳市智动力精密技术股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市智动力精密技术股份有 限公司（以下简称“智动力”或“公司”）的委托，担任智动力本次非公开发行 A 股 股票涉及购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 信达就智动力本次非公开发行 A 股股票购买资产暨关联交易出具本《法律意见 书》。

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法律意见书

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释义

在本《法律意见书》中，除非另有解释或说明外，下列左栏中的简称或术语 对应右栏中的全称或含义：

简称	全称或含义
上市公司/智动力	深圳市智动力精密技术股份有限公司
标的公司/阿特斯	广东阿特斯科技有限公司
度润光电	东莞市度润光电科技有限公司，阿特斯全资子公司
深圳阿特斯	深圳市阿特斯科技有限公司，阿特斯前身
斯度诚	三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）
本次交易	智动力非公开发行A股股票涉及购买周桂克持有的阿特斯49%股 权
本次发行	智动力本次向特定对象非公开发行A股股票
业绩承诺方/交易对方	周桂克
《公司法》	《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》	《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《重组管理办法》	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020修正）
《重组若干问题的规 定》	中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定（2016修订）
《注册办法》	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《重组审核规则》	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《实施细则》	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修正）
《持续监管办法》	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《法律意见书》	《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司 非公开发行A股股票涉及购买资产暨关联交易的法律意见书》
《报告书》	《深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行A 股股票涉及 购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）

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法律意见书

《资产评估报告》	银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2020）沪第0119 号” 《深圳市智动力精密技术股份有限公司拟收购广东阿特斯科技有 限公司股权所涉及的广东阿特斯科技有限公司股东全部权益项目 资产评估报告》
评估基准日	2019年12月31日
交割日	阿特斯49%股权转让给智动力并办理完成工商变更登记手续之日
过渡期间	评估基准日至交割日的期间
报告期	2018年1月1日至2019年12月31日
《专项审核报告》	智动力聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就阿特斯业 绩承诺期内实际实现的承诺净利润与承诺净利润数额的差异情况 所出具的专项审核报告
《股权收购协议》	智动力与周桂克就本次交易签署的《深圳市智动力精密技术股份有 限公司与周桂克之附条件生效的股权收购协议》
《股份认购协议》	智动力与周桂克签署的《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周 桂克之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《非公开发行A 股股 票预案》	深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行A股股票预案（三 次修订稿）
《公司章程》	《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所	深圳证券交易所
中信证券/独立财务顾 问	中信证券股份有限公司
立信	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信	银信资产评估有限公司
信达/法律顾问	广东信达律师事务所
工作日	除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间

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法律意见书

元 人民币元

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法律意见书

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第一节 律师声明事项

信达为出具本《法律意见书》特作如下声明：

一、信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规 和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发 表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报 告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到智动 力、阿特斯的如下保证：智动力、阿特斯已向信达律师提供了信达律师认为出具 本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面 说明或口头证言等文件；智动力、阿特斯在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗 漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其 中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

四、对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 信达律师依赖于有关政府部门、独立财务顾问或其他有关单位出具的证明文件以 及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表 法律意见。

五、信达同意智动力部分或全部在本次交易的相关申请文件中自行引用或按 中国证监会的审核要求引用本《法律意见书》的内容，但智动力作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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法律意见书

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六、信达出具的本《法律意见书》仅供本次交易之目的使用，不得用作任何 其他目的。

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法律意见书

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第二节 法律意见书正文

一、 本次交易的背景及交易方案

2020 年 6 月 24 日，智动力召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于<公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，智动力拟向 包括周桂克在内的不超过 35 名的特定对象非公开发行 A 股股票，募集资金用途 之一为“收购阿特斯 49%股权项目”，交易对方周桂克拟以其持有阿特斯 49% 股权认购智动力本次非公开发行的 A 股股票，总计认购金额为 3.43 亿元。因此 根据相关监管部门的要求，本次非公开项下的收购行为除需满足《注册办法》等 有关非公开发行股票的规定外，还需满足发行股份购买资产的相关要求。

现根据智动力第三届董事会第十三会议决议、智动力为本次交易编制的《报 告书》以及与交易对方签署的《股份认购协议》《股权收购协议》《深圳市智动 力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的非公开发行股份认购协议之 补充协议》《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权 收购协议之补充协议》，本次交易的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

智动力拟向包括周桂克在内的不超过 35 名的特定对象非公开发行 A 股股票， 募集资金用于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”“智动力消费电子结构 件生产基地改建项目”“收购阿特斯 49%股权项目”“智动力信息化升级建设项 目”以及补充流动资金。

其中，周桂克以其持有的阿特斯 49%股权认购智动力本次非公开发行的股份， 认购数量由周桂克所持阿特斯 49%股权经具有证券期货相关业务评估资格的评 估机构作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。除周桂克外，其他发行对 象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行拟发行的股份数量不超 过本次发行前总股本的 30%，即 61,339,200 股（含本数）。

1 、交易概述

交易对方周桂克拟以其持有阿特斯 49%股权认购本次上市公司非公开发行 的 A 股股票，总计认购金额为 3.43 亿元。

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法律意见书

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本次交易的股票发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元。

2 、标的资产估值和作价情况

本次交易中，根据银信出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 119 号），本次标的资产评估以 2019 年 12 月 31 日为基准日，分别采取资产基础法 和收益法进行评估，并选用收益法评估值作为最终评估结果，具体如下：阿特斯 股东全部权益价值评估值为 70,242.00 万元，较账面净资产 13,557.86 万元评估增 值 56,684.14 万元，增值率为 418.09%。

本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，阿特斯股东全部权益的评估价值为 70,242.00 万元。

根据评估情况，经交易各方协商确认，阿特斯 49%股权的交易价格为 3.43 亿元。

3 、发行股票的种类和面值

发行股份的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币 普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

4 、定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次交易对方周桂克拟以其持 有阿特斯 49%股权认购本次上市公司非公开发行的 A 股股票。

根据《注册办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定：上市 公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价 的百分之八十；定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议 公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股

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法律意见书

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票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

综上，本次交易的股票发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票 均价的 80%，且不低于上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若智动力发生派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。 5 、发行数量

周桂克以其持有的阿特斯 49%股权认购公司本次非公开发行的股份，认购数 量由周桂克所持阿特斯 49%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估机 构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。根据银信出具的《资产评 估报告》（银信评报字[2020]沪第 119 号），交易双方经协商确定阿特斯 49.00% 股权交易作价为 34,300 万元，本次交易发行股份的数量按照如下方式计算：

认购股份数量=认购价款人民币 34,300 万元／发行价格。

由于计算认购股份数量时因取整造成的本次认购股份数量乘以发行价格的 金额低于认购价款的差额部分，周桂克同意免除智动力的支付义务；最终发行数 量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除息除权事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理， 发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。

6 、发行方式

本次发行股份方式为公司非公开发行。

7 、股份锁定期

根据交易双方签署的《股权收购协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下： 周桂克因本次非公开发行而取得的公司股份自该等股份上市之日起 18 个月 内不得以任何方式转让或委托他人管理，18 个月届满后的锁定期要求如下：

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法律意见书

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①如阿特斯按《股权收购协议》的约定完成了 2020 年度承诺净利润的，且 自以下时间同时届满之日起：（1）该等股份上市之日起满 18 个月后；（2）自 上市公司 2020 年年度报告披露之日起 40 日后，周桂克可转让其在本次发行中所 取得的上市公司股份数额的 30%；

②如阿特斯依《股权收购协议》的约定完成 2021 年度承诺净利润的，且自 以下时间同时届满之日起：（1）该等股份上市之日起满 18 个月后；（2）自上 市公司 2021 年年度报告披露之日起 40 日后，周桂克可转让其在本次发行中所取 得的上市公司股份数额的 30%；

③自上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2021 年业绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》之日起 12 个月后，周 桂克可再转让剩余的全部股份。

周桂克股份锁定承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或深交所对本 次交易中周桂克所认购的股份的上述锁定期有不同要求的，周桂克将无条件按照 中国证监会或深交所的从严要求进行股份锁定。

8 、过渡期损益安排

双方同意，过渡期内标的资产实现的收益由上市公司享有，过渡期内标的资 产出现的亏损由周桂克承担。

9 、滚存未分配利润的安排

双方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净 利润均归本次交易完成后的全体股东所有。

10 、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易。

11 、决议有效期

与本次发行有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（二）本次交易不构成重大资产重组

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本次交易中，智动力以发行股份的方式购买阿特斯 49%股权。根据立信出具 的“信会师报字[2020] 第 ZI10030 号《审计报告》、立信出具的” “信会师报字[2020] 第 ZI10032 号”《广东阿特斯科技有限公司审计报告及财务报表》以及交易对价 情况，相关财务指标占比情况如下：

			资产总额、资产 净额与交易对价 孰高（万元）
		阿特斯×49% （万元）
项目	智动力（万元）			财务指标占比
资产总额	179,278.44	24,188.37	34,300	19.13%
营业收入	174,252.48	50,557.65	--	29.01%
资产净额	75,700.51	6,643.35	34,300	45.31%

综上，信达律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条、《持续 监管办法》第二十条规定的重大资产重组。

（三）本次交易构成关联交易

本次发行对象为包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象。本次非公开发行 完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将持有上市公司 5.28% 的股份，周桂克参与本次非公开发行构成关联交易。

综上，信达律师认为，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易不构成重组上市

截至本《法律意见书》出具日，公司股本总额为 204,464,000 股，吴加维先 生直接持有公司 47,879,986 股股份，占公司总股本的 23.42%，陈奕纯女士直接 持有公司 41,006,355 股股份，占公司总股本的 20.06%，吴加维、陈奕纯夫妇合 计直接持有公司 88,886,341 股股份，占本次发行前公司股本总额的 43.48%，为 公司的控股股东及实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限 61,339,200 股测算，本次非公开发行完成后， 吴加维、陈奕纯夫妇合计持有公司总股本的 33.44%，仍处于实际控制人地位。 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

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综上，信达律师认为，本次交易不构成重组上市。

二、 本次交易各方的主体资格

（一）智动力的主体资格

1 、智动力的基本情况

根据智动力现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本《法律意见书》 出具日，智动力的基本情况如下：

名称	深圳市智动力精密技术股份有限公司
股票代码	300686
股票简称	智动力
统一社会信用代码	9144030076497004XE
住所	深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路352号
法定代表人	刘炜
注册资本	20,446.4万元人民币
企业类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围	一般经营项目是：国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及 法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外； 法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取 得有关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：胶粘制品、不干 胶、绝缘材料、散热材料、电子产品、五金制品、塑胶制品、电子 电气材料、精密组件、光电器件、电子功能性器件的生产和销售（以 上均不含限制项目）；普通货运（凭有效的《道路运输经营许可证》 经营）
成立日期	2004年7月26日

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法律意见书

经营期限 无固定期限

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2 、智动力的设立及股本演变

（ 1 ） 2004 年 7 月，智动力有限设立

2004 年 7 月 15 日，陈奕纯与吴加和签署了《深圳市智动力胶粘制品有限公 司章程》，智动力有限的注册资本为 50 万元，其中，陈奕纯出资 40 万元，吴加 和出资 10 万元。

2004 年 7 月 23 日，深圳龙达会计师事务所出具了《验资报告》（深龙会验 字[2004]第 298 号），验证：截至 2004 年 7 月 23 日止，智动力有限已收到全体 股东缴纳的注册资本合计 50 万元，占认缴注册资本的 100%，出资方式均为货币 出资。

2004 年 7 月 26 日，深圳市工商行政管理局向智动力有限核发了《企业法人 营业执照》（注册号：4403012148938）。

根据上述文件，智动力有限设立的股东、出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	陈奕纯	40.00	货币	80.00
2	吴加和	10.00	货币	20.00
合计		50.00	--	100.00

（ 2 ） 2009 年 3 月，注册资本增加至 500 万元

2009 年 2 月 27 日，智动力有限召开股东会并作出决议：同意公司注册资本 由 50 万元增加至 500 万元，增加部分由吴加和认缴 90 万元，由陈奕纯认缴 360 万元。同日，陈奕纯和吴加和根据上述决议内容签署了《深圳市智动力粘胶制品 有限公司章程修正案》。

2009 年 3 月 2 日，深圳鹏达会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏达会 验字[2009]032 号），验证：截至 2009 年 2 月 27 日止，智动力有限已收到股东 缴纳的新增注册资本合计 450 万元，出资方式均为货币，累计实收资本为 500 万元，占注册资本的 100%。

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2009 年 3 月 4 日，深圳市工商行政管理局向智动力有限核发了增资后的《企 业法人营业执照》（注册号：440307103867864）。

根据上述文件，本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	陈奕纯	400.00	货币	80.00
2	吴加和	100.00	货币	20.00
合计		500.00	--	100.00

（ 3 ） 2012 年 6 月，股权转让

2012 年 6 月 6 日，智动力有限召开股东会并作出决议，同意股东吴加和将 其所占公司 1%股权以 47 万元转让给林长春，其他股东放弃优先购买权。同日， 陈奕纯、吴加和及林长春根据上述决议内容签署了《深圳市智动力粘胶制品有限 公司章程修正案》。

2012 年 6 月 6 日，吴加和与林长春签订了《股权转让协议书》，约定吴加 和将其拥有的智动力有限 1%股权以 47 万元的价格转让给林长春，前述《股权转 让协议》业经（2012）深龙证字第 6642 号《公证书》公证。

2012 年 6 月 7 日，深圳市市场监督管理局向智动力核发了股权变更后的《企 业法人营业执照》（注册号：440307103867864）

根据上述文件，本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	陈奕纯	400.00	货币	80.00
2	吴加和	95.00	货币	19.00
3	林长春	5.00	货币	1.00
合计		500.00	--	100

（ 4 ） 2012 年 8 月，注册资本增加至 696.85 万元

2012 年 8 月 29 日，智动力有限召开股东会并作出决议：同意公司注册资本 由 500 万元增加至 696.85 万元，增加部分由以下股东出资：其中林长春出资

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14,058,604 元，认缴注册资本 712,300 元；陈恃岳出资 644,015 元，认缴注册资 本 32,630 元；刘奕君出资 1,610,006 元，认缴注册资本 81,537 元；杨云柏出资 1,610,006 元，认缴注册资本 81,537 元；郑永坚出资 14,329,000 元，认缴注册资 本 726,000；陈晓明出资 5,796,002 元，认缴注册资本 293,663 元；陈林波出资 805,003 元，认缴注册资本 40,787 元。

同日，陈奕纯、吴加和、林长春、杨云柏、郑永坚、陈林波、陈恃岳、陈晓 明、刘奕君根据上述决议内容签署了《深圳市智动力粘胶制品有限公司章程修正 案》。

2012 年 8 月 31 日，深圳市雷诺会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报 告》（深雷诺验字[2012]081 号），验证：截至 2012 年 8 月 31 日，公司已收到 林长春、陈恃岳、刘奕君、杨云柏、郑永坚、陈晓明、陈林波缴纳的 3,885.2630 万元，其中注册资本合计 196.8526 万元，资金公积合计 3,688.4104 万元。出资 方式均为货币出资，累计实收资本为 696.8526 万元，占注册资本的 100%。

2012 年 8 月 31 日，深圳市市场监督管理局向智动力有限核发了增资后的《企 业法人营业执照》（注册号：440307103867864）。

根据上述文件，本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	陈奕纯	400.00	货币	57.40
2	吴加和	95.00	货币	13.63
3	林长春	76.23	货币	10.94
4	郑永坚	72.60	货币	10.42
5	陈晓明	29.37	货币	4.21
6	刘奕君	8.16	货币	1.17
7	杨云柏	8.16	货币	1.17
8	陈林波	4.08	货币	0.59
9	陈恃岳	3.26	货币	0.47
合计		696.85	--	100

（ 5 ） 2012 年 12 月，股权转让

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17

法律意见书

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2012 年 12 月 13 日，智动力有限召开股东会并作出决议：同意陈奕纯将其 所占公司 27.4%的股权以 191 万元转让给吴加维；吴加和将其所占公司 7.63%的 股权以 53.19 万元转让给吴加维；其他股东放弃优先购买权。

同日，吴加和、陈奕纯、林长春、陈恃岳、刘奕君、杨云柏、郑永坚、陈晓 明、陈林波根据上述决议内容签署了《深圳市智动力粘胶制品有限公司章程修正 案》。

2012 年 12 月 13 日，陈奕纯与吴加维签订《股权转让协议》，约定：陈奕 纯将其所占智动力 27.4%的股权以 191 万元转让给吴加维；吴加和与吴加维签订 《股权转让协议书》，约定：吴加和将其所占智动力 7.63%的股权以 53.19 万元 转让给吴加维，前述《股权转让协议》分别业经（2012）深龙证字第 16213 号《公 证书》、（2012）深龙证字第 16214 号《公证书》公证。

2012 年 12 月 20 日，深圳市市场监督管理局向智动力有限核发了股权变更 后的《企业法人营业执照》（注册号：440307103867864）。

根据上述文件，本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	吴加维	244.11	货币	35.03
2	陈奕纯	209.06	货币	30.00
3	林长春	76.23	货币	10.94
4	郑永坚	72.60	货币	10.42
5	吴加和	41.83	货币	6.00
6	陈晓明	29.37	货币	4.21
7	刘奕君	8.16	货币	1.17
8	杨云柏	8.16	货币	1.17
9	陈林波	4.08	货币	0.59
10	陈恃岳	3.26	货币	0.47
合计		696.85	--	100

（ 6 ） 2012 年 12 月，注册资本增加至 765.97 万元

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法律意见书

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2012 年 12 月 20 日，智动力有限召开股东会并作出决议：同意公司注册资 本由 696.85 万元增加至 765.97 万元，新增注册资本全部由新增股东认缴，其中： 智明轩投资认缴 33.27 万元，方平认缴 24.47 万元，吴雄驰认缴 11.37 万元。

同日，公司股东吴加维、陈奕纯、林长春、郑永坚、吴加和、智明轩投资、 陈晓明、方平、吴雄驰、刘奕君、杨云柏、陈林波、陈恃岳根据上述协议内容签 署了《深圳市智动力粘胶制品有限公司章程修正案》。

2012 年 12 月 25 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第 310457 号），验证：截至 2012 年 12 月 25 日止，公司已收到投资方缴纳的投资款 14,065,490 元，其中 691,184 元计入注册资本，12,376,306 元计入资本公积，本次出资以货 币出资，累计实收资本为 7,659,710 元，占注册资本的 100%。

2012 年 12 月 26 日，深圳市市场监督管理局向智动力有限核发了增资后的 《企业法人营业执照》（注册号：440307103867864）。

根据上述文件，本次增资完成后，智动力有限的股东、出资额及出资比例如 下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	吴加维	244.11	货币	31.87
2	陈奕纯	209.06	货币	27.29
3	林长春	76.23	货币	9.48
4	郑永坚	72.60	货币	9.48
5	吴加和	41.83	货币	5.46
6	智明轩投资	33.27	货币	4.34
7	陈晓明	29.37	货币	3.83
8	方平	24.47	货币	3.19
9	吴雄驰	11.37	货币	1.48
10	刘奕君	8.16	货币	1.17
11	杨云柏	8.16	货币	1.17
12	陈林波	4.08	货币	0.53
13	陈恃岳	3.26	货币	0.43

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			法律意见书
合计	696.85	--	100.00

（ 7 ） 2013 年 2 月，智动力有限整体变更为股份有限公司

2013 年 2 月 8 日，智动力有限整体变更为智动力。

（ 8 ） 2017 年 9 月，首次公开发行 A 股股票并上市

经中国证监会《关于核准深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2017]1241 号），智动力公开发行新股不超过 3,130 万 股 A 股股票。深交所出具《关于深圳市智动力精密技术股份有限公司人民币普 通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]482 号），同意智动力发行的 3,130 万股人民币普通股股票于 2017 年 8 月 4 日在深交所上市，股票简称“智动力”， 股票代码“300686”。

2017 年 8 月 1 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZI10647 号）， 验证：截至 2017 年 8 月 1 日止，变更后的累计注册资本为 125,200,000 元，累计 股本为 125,200,000 股。

2017 年 9 月 13 日，智动力召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于变更公司注册资本的议案》，同意将公司注册资本由 9,390 万元变更为 12,520 万元。同日，智动力通过了《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》。 2017 年 9 月 28 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。

（ 9 ） 2018 年 6 月，注册资本增加至 12,948.3 万元

2017 年 12 月 29 日，智动力召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案， 智动力限制性股票激励计划获得批准。

2018 年 2 月 6 日，智动力召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》《关于调整公司 2017 年限制性股票激励 计划激励对象名单和授予数量的议案》，智动力限制性股票激励计划的本次授予 已获得必要的批准和授权。

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法律意见书

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2018 年 2 月 7 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZI10029 号），验证：截至 2018 年 2 月 6 日止，智动力已收到 86 名限制性股票激励对象 缴纳的新增注册资本（股本）合计 4,283,000 元。各激励对象以货币资金出资 49,083,180 元，其中增加股本 4,283,000 元，增加资本公积 44,800,180 元。截至 2018 年 2 月 6 日止，变更后的累计注册资本实收金额为 128,483,000 元，累计股 本为 129,483,000 股。

2018 年 5 月 16 日，智动力召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。

2018 年 6 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。

（ 10 ） 2018 年 9 月，注册资本增加至 20,717.28 万元

2018 年 8 月 16 日，智动力召开 2018 年度第一次临时股东大会，审议通过 了《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 6 股，转增后智动力注册资本由 12,948.30 万元增加至 20,717.28 万元。

2018 年 11 月 6 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZI10594 号），验证：截至 2018 年 7 月 5 日，变更后的注册资本为 207,172,800 元，累计 股本为 207,172,800 股。

2018 年 9 月 5 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。

（ 11 ） 2019 年 1 月，注册资本减少至 20,684.80 万元

2018 年 9 月 26 日，智动力召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，同意原激 励对象郑人豪、邓翔因个人原因离职，回购注销前述 2 人已获授但尚未解锁的限 制性股票共计 324,800 股，智动力注册资本减少至 20,684.80 万元。

2018 年 9 月 26 日，智动力在《中国证券报》刊载了减资公告。

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法律意见书

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2018 年 11 月 7 日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZI10595）， 验证：截至 2018 年 10 月 12 日止，变更后的累计注册资本实收金额为 20,648,000 元，累计股本为 20,648,000 股。

2018 年 12 月 28 日，智动力召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同时修订《公司章程》 部分条款。

2019 年 1 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。

（ 12 ） 2019 年 8 月，注册资本减少至 20,446.40 万元

2019 年 4 月 24 日，智动力召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于 回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。原激励对象 李杰、朱海鸿、周石歧因个人原因离职，不符合股权激励条件，智动力对前述人 员持有的已获授但尚未解除限售的 608,000 股限制性股票进行回购注销。鉴于智 动力 2017 年限制性股票激励计划的第一个考核年度（2018 年度），公司层面的 业绩考核未能达标，根据智动力《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规 定，智动力董事会决定对 81 名激励对象已获授但尚未解锁的共计 1,776,000 股限 制性股票进行回购注销。本次回购注销限制性股票合计 2,384,000 股。

2019 年 4 月 26 日，智动力在《中国证券报》刊载了减资公告。

2019 年 6 月 26 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZI10578 号），验证：截至 2019 年 5 月 31 日，变更后的注册资本实收金额为 204,464,000 元，累计股本为 204,464,000 元。

2019 年 8 月 2 日，智动力召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同时修订《公司章程》部分 条款。

2019 年 8 月 14 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。

除上述情形外，截至本《法律意见书》出具日，智动力股本总额未再发生其 他变化。

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法律意见书

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3 、智动力前十大股东

根据 2020 年 5 月 8 日登记结算公司出具的《含信用账户合并名称全体前 200 名股东》，智动力前十大股东及其持股情况如下：

股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
吴加维	47,879,986	23.42
陈奕纯	41,006,355	20.06
吴加和	8,204,757	4.01
深圳市智明轩投资咨询有限责任公司	6,526,425	3.19
陈晓明	5,760,051	2.82
方翠飞	3,095,580	1.51
吴雄驰	2,230,763	1.09
曾庆威	1,701,900	0.83
中国建设银行股份有限公司－信达澳 银新能源产业股票型证券投资基金	1,395,005	0.68
丁云芳	1,172,100	0.57

根据智动力提供的资料并经信达律师核查，智动力为依法设立并有效存续的 股份有限公司；截至本《法律意见书》出具日，智动力不存在依据有关法律、法 规或《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，信达律师认为，智动力为依法设立并有效存续且在深交所创业板上市 的股份有限公司，实际控制人为吴加维和陈奕纯，具备本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格

本次交易的交易对方为周桂克。

周桂克，男，中国国籍，身份证号码为 33032319801128****，无境外居留 权，住所为浙江省乐清市北白象镇赖宅村。截至本《法律意见书》出具日，直接 持有阿特斯 49%股权。

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法律意见书

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综上，信达律师认为，交易对方为具有民事权利能力和完全民事行为能力 的自然人，交易对方具备进行本次交易的主体资格。

三、 本次交易涉及的相关协议

2020 年 5 月 20 日，智动力与周桂克签署了附条件生效的《股份认购协议》， 就周桂克以其持有阿特斯 49%股权认购智动力非公开发行股份的交易价格及定 价依据、资产交付及过户时间、支付方式等事项进行了约定。

2020 年 5 月 20 日，智动力与周桂克签署了附条件生效的《股权收购协议》 就本次购买资产涉及的交易方案、标的资产、交易对价及支付方式、锁定期安排、 未分配利润及过渡期间的损益归属安排、业绩补偿安排、交割、交易双方的陈述 和保证、税费承担、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、协议的 生效、变更和终止等事项进行了约定。

2020 年 6 月 22 日，根据最新创业板上市公司证券发行的相关规定，智动力 与周桂克签署了《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的 非公开发行股份认购协议之补充协议》《深圳市智动力精密技术股份有限公司与 周桂克之附条件生效的股权收购协议之补充协议》。

上述协议自智动力董事会、股东大会批准及中国证监会同意注册之日起生效。 综上，信达律师认为，智动力与周桂克签署上述协议的内容不违反相关法 律、法规的禁止性规定，待约定的生效条件成就后生效。

四、 本次交易的批准与授权

（一）本次交易已经履行的批准和授权

1 、智动力的批准和授权

2020 年 5 月 20 日，智动力召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股 股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易相 关事项的议案》等与本次交易相关的议案。智动力独立董事出具了本次交易的事 前认可意见及独立意见。

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法律意见书

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2020 年 6 月 15 日，智动力召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2020 年 6 月 24 日，智动力召开第三届董事会第十三次会议，根据最新创业 板上市公司证券发行的相关规定，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股 股票方案的议案》。智动力独立董事出具了本次交易的事前认可意见及独立意见。

综上，信达律师认为，智动力关于本次交易的董事会召开及表决程序合法， 决议内容合法、有效。

2 、阿特斯的批准和授权

2020 年 5 月 11 日，阿特斯召开股东会，审议通过周桂克将其持有的阿特斯 49%股权转让给智动力。

综上，信达律师认为，智动力及标的公司阿特斯均已同意本次交易，决议 内容合法、有效。

（二）本次交易尚需履行的批准和授权

本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。

综上，信达律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程 序，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。

五、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为阿特斯 49%股权，阿特斯的相关情况如下：

（一）基本情况

1 、基本信息

根据阿特斯提供的《营业执照》并经核查，截至本《法律意见书》出具日， 阿特斯基本情况如下：

名称 广东阿特斯科技有限公司

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法律意见书

住所	东莞市大岭山镇厚大路兴昂工业园A栋
统一社会信用代码	91441900560805560A
法定代表人	周桂克
注册资本	1,176.4706万元
公司类型	有限责任公司
	消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关 设备及其零配件的研发、销售、技术咨询与服务、技术成果转让； 国内贸易；货物贸易及技术进出口。消费类电子产品、汽车中控 类产品、工控类产品、智能终端相关设备及其零配件的生产。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
经营期限	长期
成立日期	2009年9月4日

2 、股东及股本结构

根据阿特斯提供的《公司章程》并经核查，截至本《法律意见书》出具日， 阿特斯的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资方式	出资比例
1	智动力	599.9706	599.9706	货币	51%
2	周桂克	576.5	576.5	货币	49%
合计		1,176.4706	1,176.4706	-	100%

3 、历史沿革

经核查阿特斯的工商内档资料，截至本《法律意见书》出具日，阿特斯的历 史沿革情况如下：

（ 1 ） 2009 年 9 月，设立

2009 年 6 月 19 日，深圳市工商行政管理局核发[2009]第 2120304 号名称预 先核准通知书，同意预先核准徐聃、赫丽红、史新文、周桂克投资设立深圳阿特 斯。该预先核准的企业名称保留期自 2009 年 6 月 19 日至 2009 年 12 月 19 日。

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法律意见书

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2009 年 8 月 26 日，股东周桂克、徐聃、史新文、赫丽红签署了《深圳市阿 特斯科技有限公司章程》。深圳阿特斯注册资本为 100.00 万元，其中周桂克货 币出资 40.00 万元；徐聃货币出资 20.00 万元；史新文货币出资 20.00 万元；赫 丽红货币出资 20.00 万元。

2009 年 8 月 28 日，深圳市湘信会计师事务所出具《验资报告》（深湘信所 验字[2009]第 1136 号），验证：截至 2009 年 8 月 28 日止，深圳阿特斯已收到 全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100.00 万元，全部以货币出 资。

2009 年 9 月 4 日，深圳市工商行政管理局核准本次设立。

阿特斯设立时，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资方式	出资比例
1	周桂克	40.00	40.00	货币	40%
2	徐聃	20.00	20.00	货币	20%
3	史新文	20.00	20.00	货币	20%
4	赫丽红	20.00	20.00	货币	20%
合计		100.00	100.00	-	100%

（ 2 ） 2011 年 1 月，第一次股权转让

2010 年 12 月 20 日，深圳阿特斯作出股东会决议：同意史新文将其持有深 圳阿特斯 5.00%的股权以 5.00 万元的价格转让给任善友，徐聃将其持有深圳阿特 斯 20.00%的股权以 20.00 万元的价格转让给任善友，赫丽红将其持有深圳阿特斯 3.00%的股权以 3.00 万元的价格转让给周桂克，赫丽红将其持有深圳阿特斯 17.00% 的股权以 17.00 万元的价格转让给任善友。

2010 年 12 月 20 日，史新文与任善友签订了《股权转让协议书》，约定： 史新文将其持有该公司 5.00%的股权以 5.00 万元的价格转让给任善友；2010 年 12 月 20 日，赫丽红与周桂克签订了《股权转让协议书》，约定：赫丽红将其持 有深圳阿特斯 3.00%的股权以 3.00 万元的价格转让给周桂克；2010 年 12 月 20 日，徐聃与任善友签订了《股权转让协议书》，约定：徐聃将其持有深圳阿特斯 20.00%的股权以 20.00 万元的价格转让给任善友。2010 年 12 月 20 日，赫丽红与

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法律意见书

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任善友签订了《股权转让协议书》，约定：赫丽红将其持有深圳阿特斯 17.00% 的股权以 17.00 万元的价格转让给任善友。同日，广东省深圳市罗湖公证处分别 对前述事项进行了公证。

2010 年 12 月 26 日，股东周桂克、史新文、任善友签订了《深圳市阿特斯 科技有限公司章程修正案》。

2011 年 1 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资方式	出资比例
1	周桂克	43.00	43.00	货币	43%
2	任善友	42.00	42.00	货币	42%
3	史新文	15.00	15.00	货币	15%
合计		100.00	100.00	--	100%

（ 3 ） 2015 年 8 月，第一次增资至 1,000 万元

2015 年 8 月 24 日，深圳阿特斯作出股东会决议：同意注册资本由 100.00 万元增加至 1,000.00 万元，其中史新文投资 135.00 万元，任善友投资 378.00 万 元，周桂克投资 387.00 万元；同意修订公司章程。增资完成后，周桂克的认缴 出资额为 430.00 万元，史新文的认缴出资额为 150.00 万元，任善友的认缴出资 额为 420.00 万元。

同日，股东周桂克、史新文、任善友签订了《深圳市阿特斯科技有限公司章 程》。

2015 年 8 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。

本次增资后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资方式	出资比例
1	周桂克	430.00	43.00	货币	43%
2	史新文	150.00	15.00	货币	15%
3	任善友	420.00	42.00	货币	42%
合计		1,000.00	100.00	-	100%

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28

法律意见书

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（ 3 ） 2017 年 1 月，第二次股权转让

2017 年 1 月 11 日，深圳阿特斯作出股东会决议：同意任善友将其持有深圳 阿特斯 30.00%的股权以 300.00 万元的价格转让给吴建晓，任善友将其持有深圳 阿特斯 12.00%的股权以 120.00 万元的价格转让给周桂克，史新文将其持有深圳 阿特斯 15.00%的股权以 150.00 万元的价格转让给周桂克。

2017 年 1 月 11 日，任善友与吴建晓签订了《股权转让协议书》，约定：任 善友将其持有深圳阿特斯 30.00%的股权以 300.00 万元的价格转让给吴建晓； 2017 年 1 月 11 日，史新文与周桂克签订了《股权转让协议书》，约定：史新文 将其持有深圳阿特斯 15.00%的股权以 150.00 万元的价格转让给周桂克；2017 年 1 月 11 日，任善友与周桂克签订了《股权转让协议书》，约定：任善友将其持 有深圳阿特斯 12.00%的股权以 120.00 万元的价格转让给周桂克。同日，广东省 深圳市罗湖公证处分别对前述事项进行了公证。

2017 年 1 月 12 日，法定代表人签订了《深圳市阿特斯科技有限公司章程修 正案》。

2017 年 1 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。

本次股权转让后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资方式	出资比例
1	周桂克	700.00	70.00	货币	70%
2	吴建晓	300.00	30.00	货币	30%
合计		1,000.00	100.00	-	100%

（ 4 ） 2017 年 11 月，第三次股权转让

2017 年 10 月 10 日，阿特斯召开股东会并作出决议：同意股东周桂克将其 持有的阿特斯 15.00%股权以 1.00 元的价格转让给史新文；同意股东吴建晓将其 持有的阿特斯 30.00%股权以 1.00 元的价格转让给任善友；同意周桂克将其持有 的阿特斯 12.00%股权以 1.00 元的价格转让给任善友。

2017 年 10 月 10 日，吴建晓与任善友签订了《股权转让合同》，约定：吴 建晓将其持有阿特斯 30.00%股权以 1.00 元的价格转让给任善友；同日，周桂克

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29

法律意见书

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与史新文签订《股权转让合同》，约定：周桂克将其持有阿特斯 15.00%股权以 1.00 元的价格转让给史新文；同日，周桂克与任善友签订《股权转让合同》，约 定：周桂克将其持有阿特斯 12.00%股权以 1.00 元的价格转让给任善友。

2017 年 10 月 30 日，阿特斯通过了《广东阿特斯科技有限公司章程》。 2017 年 11 月 2 日，东莞市工商行政管理局核准本次变更。

本次股权转让后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资方式	出资比例
1	周桂克	430.00	43.00	货币	43%
2	任善友	420.00	42.00	货币	42%
3	史新文	150.00	15.00	货币	15%
合计		1000	100.00	-	100%

（ 5 ） 2018 年 2 月，第四次股权转让

2018 年 2 月 6 日，阿特斯召开股东会并作出决议：同意史新文将其持有阿 特斯 15.00%股权以 15.00 万元的价格转让给周桂克；同意股东任善友将其持有阿 特斯 39.15%股权以 39.15 万元的价格转让给东莞市斯度诚股权投资合伙企业（斯 度诚前身）；同意股东任善友将其持有阿特斯 2.85%股权以 2.85 万元的价格转让 给周桂克。

2018 年 2 月 6 日，阿特斯法定代表人签署了新的《广东阿特斯科技有限公 司章程》。

2018 年 2 月 6 日，任善友与东莞市斯度诚股权投资合伙企业签署《股权转 让合同》，约定：任善友将其持有阿特斯的 39.15%股权以 39.15 万元的价格转让 给东莞市斯度诚股权投资合伙企业；同日，任善友与周桂克签署《股权转让合同》， 约定：任善友将其持有阿特斯的 2.85%股权以 2.85 万元的价格转让给周桂克；同 日，史新文与周桂克签署《股权转让合同》，约定：史新文将其持有阿特斯的 15%股权以 15 万元的价格转让给周桂克。

2018 年 2 月 11 日，东莞市工商行政管理局核准了本次变更。

本次股权转让后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：

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法律意见书

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资方式	出资比例
1	周桂克	608.5	60.85	货币	60.85%
2	东莞市斯度诚股权投资合 伙企业	391.5	39.15	货币	39.15%
合计		1,000	100.00	--	100%

（ 6 ） 2018 年 3 月，第二次增资至 1,176.4706 万元

2018 年 2 月 9 日，阿特斯召开股东会并作出决议：同意公司增资，注册资 本由 1,000 万元变更至 1,176.4706 万元，新增注册资本由智动力出资缴纳。智动 力共投资 2,250 万元，其中 176.4706 万元计入实缴注册资本，其余 2,073.5294 万元计入资本公积。

2018 年 2 月 9 日，阿特斯通过了《广东阿特斯科技有限公司章程》。 2018 年 3 月 1 日，东莞市工商行政管理局核准了本次变更。

本次增资完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 方式
序号	股东姓名				出资比例
1	周桂克	608.50	60.85	货币	51.72%
2	东莞市斯度诚股权投资合伙企 业	391.50	39.15	货币	33.28%
3	智动力	176.4706	176.4706	货币	15.00%
合计		1,176.4706	276.4706	--	100%

（ 7 ） 2018 年 12 月，实缴注册资本

2018 年 11 月 20 日，周桂克、阿特斯签署《债权转移协议》，约定周桂克 放弃其对阿特斯截止 2018 年 11 月 20 日的债权 21,338,483.95 元，并将其中 5,476,529.00 元作为周桂克投资阿特斯的实缴注册资本，剩余 15,861,984.95 元计 入资本公积。

2018 年 11 月 20 日，周桂克、阿特斯、斯度诚签署《债权转移协议》，约 定周桂克将其持有阿特斯截至 2018 年 11 月 20 日的债权 3,523,471.00 元转让给 斯度诚。斯度诚将该受让的债权作为投资阿特斯的实缴注册资本。

2018 年 11 月 24 日，阿特斯召开股东会并作出决议：同意公司账面上“其

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法律意见书

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— 他应付款 周桂克”贷方余额 24,861,954.95 元。其中 5,476,529.00 元作为周桂克 投资阿特斯的实缴注册资本；3,523,471.00 元转让给斯度诚并作为斯度诚投资阿 特斯的实缴注册资本；剩余 15,861,954.95 元作为各股东共有财产计入资本公积。

2018 年 11 月 26 日，深圳市中航会计师事务所（普通合伙）出具《广东阿 特斯科技有限公司专项审核报告》（深中航专审字[2018]第 015 号），确认阿特 斯截止 2018 年 11 月 20 日应付关联方周桂克的债务余额为 24,861,954.95 元。

2018 年 12 月 4 日，深圳市国颂资产评估有限公司出具《广东阿特斯科技有 限公司债权转股权项目资产评估报告书》（深国颂评报字[2018]S-0161 号），评 估结论为：周桂克截至 2018 年 11 月 20 日持有阿特斯的债权，在评估基准日的 评估价值为 21,338,483.95 元，斯度诚持有阿特斯的债权为 3,523,471.00 元。

2018 年 12 月 3 日，深圳市中航会计师事务所（普通合伙）出具《广东阿特 斯科技有限公司验资报告》（深中航验字[2018]第 007 号），验证：截至 2018 年 11 月 24 日止，阿特斯已收到周桂克以持有对阿特斯的债权认缴的新增实收资 本 5,476,529.00 元，已收到斯度诚以持有对阿特斯的债权认缴的新增实收资本合 计 3,523,471.00 元，新增实收资本合计为 9,000,000.00 元。

（ 8 ） 2019 年 1 月，第五次股权转让

2018 年 12 月 11 日，阿特斯召开股东会并作出决议：同意斯度诚将其持有 公司 33.28%股权以 11,647.93 万元转让给智动力；同意股东周桂克将其持有公司 2.72%股权以 952.07 万元转让给智动力。

2018 年 12 月 12 日，智动力召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于收购广东阿特斯科技有限公司部分股权的议案》。

针对本次股权转让事项，银信对此出具了银信评报字[2018]沪第 1830 号《资 产评估报告》，本次评估选取收益法的评估结果作为最终评估结论，评估基准日 为 2018 年 9 月 30 日，阿特斯经审计后的股东全部权益为 3,258.40 万元，评估后 股东全部权益价值为 35,869.22 万元，经交易各方协商最终确定阿特斯 36%股权 价为 12,600 万元。

2018 年 12 月 12 日，智动力与斯度诚、周桂克及斯度诚的合伙人（蔡华、

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法律意见书

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陈圭、侯宏伟、张文波、彭清桂、葛建浦、郑彬峰、张伦玉）签署《关于支付现 金购买资产的协议》。

2018 年 12 月 23 日，阿特斯通过了《广东阿特斯科技有限公司章程》。

2018 年 12 月 28 日，智动力召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于收购广东阿特斯科技有限公司部分股权的议案》。

2019 年 1 月 9 日，东莞市工商行政管理局核准了本次工商变更。

本次股权转让后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股东姓名			出资方式	出资比例
1	智动力	599.9706	599.9706	货币	51%
2	周桂克	576.5	576.5	货币	49%
合计		1,176.4706	1,176.4706	-	100%

截至本《法律意见书》出具日，阿特斯的股本结构未发生变化。

综上，信达律师认为，阿特斯合法存续，其历次股权变动及增资真实、有 效。

4 、对外投资情况

（ 1 ）基本情况

截至本《法律意见书》出具日，阿特斯有 1 家子公司度润光电。根据度润光 电提供的《营业执照》及《公司章程》，度润光电基本情况如下：

名称	东莞市度润光电科技有限公司
住所	东莞市大岭山镇大岭村厚大路兴昂工业园M栋
统一社会信用代码	91441900568273941U
法定代表人	周桂克
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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法律意见书

	研发、生产、销售：光学元件、电子产品、塑料配件、金属制品； 货物及技术进出口。
经营范围
经营期限	长期
成立日期	2011年1月28日

根据阿特斯出具的书面确认并经核查，信达律师认为，度润光电系依法设 立并有效存续的主体。

（ 2 ）历史沿革

① 2011 年 1 月，设立

度润光电前身为东莞市盛科电子科技有限公司（以下简称“盛科电子”）， 系由自然人谭达胜、丁玉梅、王宝雪、张煜鹏、张维钦和陈静波共同设立。2011 年 1 月 15 日，上述自然人股东共同签署了《东莞市盛科电子科技有限公司章程》， 盛科电子注册资本为 100.00 万元，其中：谭达胜出资 60.00 万元、丁玉梅出资 30.00 万元、张煜鹏出资 3.00 万元、张维钦出资 3.00 万元、王宝雪出资 2.00 万 元、陈静波出资 2.00 万元。

截至 2011 年 1 月 18 日，谭达胜、丁玉梅、王宝雪、张煜鹏、张维钦和陈静 波以货币形式缴纳了注册资本 100.00 万元，广东中诚安泰会计师事务所有限公 司于 2011 年 1 月 19 日出具《验资报告》（中诚安泰验字[2011]第 12220043 号） 对股东出资情况进行验证。

2011 年 1 月 28 日，盛科电子取得了东莞市工商行政管理局核发《企业法人 营业执照》。

完成设立后，盛科电子的股东及出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）
1	谭达胜	60.00	60.00	60.00
2	丁玉梅	30.00	30.00	30.00
3	张煜鹏	3.00	3.00	3.00
4	张维钦	3.00	3.00	3.00
5	王宝雪	2.00	2.00	2.00

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法律意见书

6	陈静波	2.00	2.00	2.00
合计		100.00	100.00	100.00

② 2013 年 8 月，第一次股权转让

2013 年 8 月 16 日，王怀花分别与谭达胜、丁玉梅、张维钦和陈静波签署《东 莞市盛科电子科技有限公司股东转让股权协议》，约定谭达胜将其持有的盛科电 子 60.00%股权以 60.00 万元价格转让给王怀花，丁玉梅将其持有的盛科电子 30.00% 股权以 30.00 万元价格转让给王怀花，张维钦将其持有的盛科电子 3.00%股权以 3.00 万元价格转让给王怀花，陈静波将其持有的盛科电子 2.00%股权以 2 万元价 格转让给王怀花；张琳分别与张煜鹏、王宝雪签署《东莞市盛科电子科技有限公 司股东转让股权协议》，约定张煜鹏将其持有的盛科电子 3.00%股权以 3.00 万元 价格转让给张琳，王宝雪将其持有的盛科电子 2.00%股权以 2.00 万元价格转让给 张琳。同日，盛科电子召开股东会同意上述股权变更。

2013 年 8 月 27 日，盛科电子取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。

本次股权转让后，盛科电子的股东出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）
1	王怀花	95.00	95.00	95.00
2	张琳	5.00	5.00	5.00
合计		100.00	100.00	100.00

③ 2013 年 10 月，第一次增资

2013 年 9 月 29 日，盛科电子召开股东会并作出决议，全体股东一致同意盛 科电子增加注册资本 203.00 万元，其中：王怀花投资 192.85 万元，张琳投资 10.15 万元。本次增资完成后，盛科电子注册资本变更为 303.00 万元。同意修订新章 程，原章程自新章程生效之日起自动作废。

2013 年 9 月 28 日，东莞市信隆会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报 告》（莞信验字[2013]第 D3782 号），截至 2013 年 9 月 27 日，盛科电子收到上 述股东缴纳的全部新增注册资本 203.00 万元。

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法律意见书

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2013 年 10 月 9 日，盛科电子取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。

本次增资后，盛科电子的股东出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）
1	王怀花	287.85	287.85	95.00
2	张琳	15.15	15.15	5.00
合计		303.00	303.00	100.00

④ 2015 年 6 月，公司名称变更、第二次股权转让及第二次增资

2015 年 5 月 29 日，王怀花分别与深圳市阿特斯科技有限公司、周桂克、侯 宏伟、胡金乔、张文波和宋民烨签署《东莞市盛科电子科技有限公司股权转让协 议书》，约定王怀花将其持有的盛科电子 34.80%股权以 105.44 万元价格转让给 深圳阿特斯，将其持有的盛科电子 17.35%股权以 52.57 万元价格转让给侯宏伟， 将其持有的盛科电子 13.05%股权以 39.54 万元价格转让给周桂克，将其持有的盛 科电子 13.05%股权以 39.54 万元价格转让给胡金乔，将其持有的盛科电子 13.05% 股权以 39.54 万元价格转让给张文波，将其持有的盛科电子 3.70%股权以 11.21 万元价格转让给宋民烨；张琳与宋民烨签署《东莞市盛科电子科技有限公司股东 转让股权协议》，约定张琳将其持有的盛科电子 5.00%股权以 15.15 万元价格转 让给宋民烨。

2015 年 5 月 29 日，盛科电子召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为 “东莞市度润光电科技有限公司”，并同意上述股权变更。同时，本次股东会同 意盛科电子增加注册资本 697.00 万元，其中：深圳阿特斯投资 242.56 万元，周 桂克投资 90.96 万元，侯宏伟投资 120.93 万元，胡金乔投资 90.96 万元，张文波 投资 90.96 万元，宋民烨投资 60.64 万元。本次增资完成后，度润光电的注册资 本变更为 1,000.00 万元。同意重新修订公司章程，旧章程作废。

2015 年 6 月 11 日，度润光电取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。

本次股权变更及增资后，度润光电的股东出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额	实缴出资额	认缴出资比例
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法律意见书

		（万元）	（万元）	（%）
1	深圳阿特斯	348.00	147.414	34.80
2	侯宏伟	173.50	173.50	17.35
3	周桂克	130.50	59.5415	13.05
4	胡金乔	130.50	39.5415	13.05
5	张文波	130.50	39.5415	13.05
6	宋民烨	87.00	26.361	8.70
合计		1,000.00	485.8995	100.00

⑤ 2018 年 1 月，第三次股权转让

2018 年 1 月 3 日，阿特斯分别与周桂克、侯宏伟、胡金乔、张文波和宋民 烨签署《东莞市度润光电科技有限公司股权转让合同》，约定侯宏伟将其持有的 度润光电 17.35%股权以 52.57 万元价格转让给阿特斯，周桂克将其持有的度润光 电 13.05%股权以 39.54 万元价格转让给阿特斯，胡金乔将其持有的度润光电 13.05% 股权以 39.54 万元价格转让给阿特斯，张文波将其持有的度润光电 13.05%股权以 39.54 万元价格转让给阿特斯，宋民烨将其持有的度润光电 8.70%股权以 26.36 万元价格转让给阿特斯。同日，度润光电召开股东会同意上述股权变更。

2018 年 1 月 18 日，度润光电取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法 人营业执照》。

本次股权变更后，度润光电的股东出资情况如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）
1	阿特斯	1,000.00	485.8995	100.00
合计		1,000.00	485.8995	100.00

⑥ 2018 年 11 月，实缴注册资本

2018 年 11 月 20 日，周桂克、阿特斯、度润光电签署《债权转移协议》， 约定周桂克将持有度润光电截止 2018 年 11 月 20 日的债权 15,214,648.52 元转让 给阿特斯，阿特斯将受让的债权作为对度润光电的实收资本和资本公积。

2018 年 11 月 24 日，度润光电作出股东决定：同意度润光电账面上“其他 — 应付款 周桂克”贷方余额 15,214,648.52 元转让给阿特斯，其中 5,141,005.00 元作为阿特斯的实缴出资，剩余 10,073,643.52 元计入资本公积。

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37

法律意见书

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2018 年 11 月 26 日，深圳市中航会计师事务所（普通合伙）出具《东莞市 度润光电科技有限公司专项审计报告》（深中航专审字[2018]第 014 号），确认 度润光电截止 2018 年 11 月 20 日应付关联方周桂克的债务在债权置换协议生效 后的余额为零。

2018 年 12 月 4 日，深圳市国颂资产评估有限公司出具《东莞市度润光电科 技有限公司债权转股权项目资产评估报告书》（深国颂评报字[2018]S-0160 号）， 评估结论为：度润光电委托的其债务人阿特斯截至 2018 年 11 月 20 日持有度润 光电的债权，在评估基准日的评估价值为 15,214,648.52 元。

2018 年 12 月 3 日，深圳市中航会计师事务所（普通合伙）出具《广东阿特 斯科技有限公司验资报告》（深中航验字[2018]第 008 号），验证：截至 2018 年 11 月 24 日止，度润光电已收到阿特斯以持有对度润光电的债权认缴的新增实 收资本合计 5,141,005.00 元整。

截至本《法律意见书》出具日，度润光电的股本结构未发生变化。 （二）业务资质

1、阿特斯的经营范围及主营业务

根据阿特斯现行有效的营业执照、章程并经信达律师核查，截至本《法律意 见书》出具日，阿特斯的经营范围为“消费类电子产品、汽车中控类产品、工控 类产品、智能终端相关设备及其零配件的研发、销售、技术咨询与服务、技术成 果转让；国内贸易；货物贸易及技术进出口。消费类电子产品、汽车中控类产品、 工控类产品、智能终端相关设备及其零配件的生产。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）”

根据阿特斯的书面说明，截至本《法律意见书》出具日，阿特斯的主营业务 为手机保护膜、手机前盖、手机装饰条及装饰件、手机后盖、手机摄像头镜片、 手机听筒网、手机 LOGO、汽车及消费类电子产品的盖板、手机防爆膜、手机闪 光灯灯罩、红外导光柱、注塑镜片的生产、销售。

根据度润光电的书面说明，截至本《法律意见书》出具之日，度润光电的主 营业务为消费电子结构性器件的研发、生产和销售，主要产品包括闪光灯罩、红

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38

法律意见书

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外灯罩、接近光灯罩、听筒网及智能手表心率盖板等。

2、主要的经营资质

根据阿特斯提供的证书并经本所律师检索部分相关网站公示信息，截至本

《法律意见书》出具日，阿特斯及子公司已取得以下许可或认证：

				发证/认证 日期
序号	许可证书	证书编号	颁发部门		有效期至
1	中华人民共和国海 关报关单位注册登 记证书	4419960TQC	中华人民共和国黄 埔海关	2017-12-13	长期
2	对外贸易经营者备 案登记表	03641875	对外贸易经营者备 案登记	2017-12-13	长期
3	《广东省污染物排 放排污许可证》	44196820170 00112	东莞市环境保护局	2018-10-12	2018-10-12 至 2020.12.31

综上，信达律师认为，阿特斯拥有的资质合法、有效。

（三）主要资产

1 、土地使用权及房屋所有权

经阿特斯书面确认，截至本《法律意见书》出具日，阿特斯及其子公司名下 无土地使用权和自有房地产。

2 、租赁房产

截至本《法律意见书》出具日，根据阿特斯提供的资料，阿特斯及子公司正 在履行的租赁生产用房情况如下：

序 号	承租方	出租方	房屋位置	租赁 期限	用途	面积 （㎡）	租金	是否有 房产证
1	阿特斯	东莞市万海 实业投资有 限公司	东莞市大岭山 镇厚大路A 栋、M栋	2017.3.1-至 2022.2.28	厂房 宿舍	29,100	611,265元/月	粤房地 证字第 C493751 8号

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39

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法律意见书

序 号	承租方	出租方	房屋位置	租赁 期限	用途	面积 （㎡）	租金	是否有 房产证
2	度润 光电	东莞市万海 实业投资有 限公司	东莞市大岭山 镇大岭村厚大 路兴昂工业园 M栋	2020.5.1至 2022.2.28	厂房 宿舍	6,106.06 及20间宿 舍	143,066.13元/月	粤房地 证字第 C493751 8号
3	阿特斯	东莞市基楚 贸易有限公 司	东莞市大岭山 镇大岭山大道 378号	2020.4.15 至 2026.3.15	厂房 宿舍	2,590	64,405元/月； 租金在第4年开 始为72,133元/月	粤房地 权证莞 字第 1900511 398号
4	阿特斯	东莞市基楚 贸易有限公 司	东莞市大岭山 镇大岭山大道 378号	2019.12.15 至 2026.3.15	厂房 宿舍	13,000	261,820元/月； 租金在第4年开 始为293,150元/ 月	粤房地 权证莞 字第 1900511 398号
5	阿特斯	东莞市万海 实业投资有 限公司	兴昂工业园B 栋3楼4格	2019.4.1-20 22.2.28	仓库	--	13,000元/月	粤房地 证字第 C493751 8号
6	阿特斯	东莞市万海 实业投资有 限公司	兴昂工业园B 栋3楼A区	2019.4.11-2 022.2.28	仓库	--	9,098元/月	粤房地 证字第 C493751 8号

经核查，信达律师认为，阿特斯及其子公司签署的上述租赁合同合法有效；

3 、知识产权

（ 1 ）注册商标

经核查阿特斯提供的商标注册证书并经查询官方网站（http://sbj.saic.gov.cn），

截至本《法律意见书》出具日，阿特斯及其子公司所拥有的境内注册商标如下：

序号	商标	注册号	权利人	类别	有效期	取得 方式
1		12826668	阿特斯	9	2014.10.28至2024.10.27	原始 取得

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40

						法律意见书	法律意见书
	2		14722230	阿特斯	17	2015.9.14至2025.9.13	原始 取得

经核查，信达律师认为，阿特斯拥有的上述注册商标合法有效。

（ 2 ）专利权

经核查阿特斯及其子公司提供的专利的权利证书、专利登记簿副本并经信达 律师登录中华人民共和国知识产权局网站查询，截至本《法律意见书》出具日， 阿特斯及其子公司所拥有的专利如下：

序 号	专利名称	类别	专利号	专利 权人	申请日	取得 方式
1	一种电脑手机用防辐射 贴膜	发明	ZL201510802346.8	阿特斯	2015年11月19日	继受 取得
2	一种3D手机电池盖加 工方法	发明	ZL201610957435.4	阿特斯	2016年11月3日	原始 取得
3	一种3D保护膜热压成 型装置	实用 新型	ZL201621170303.9	阿特斯	2016年11月2日	原始 取得
4	一种2.5D手机镜片加工 装置	实用 新型	ZL201621170304.3	阿特斯	2016年11月2日	原始 取得
5	一种手机镜片贴外保装 置	实用 新型	ZL201621170349.0	阿特斯	2016年11月2日	原始 取得
6	一种3D手机后盖热压 成型装置	实用 新型	ZL201621170350.3	阿特斯	2016年11月2日	原始 取得
7	一种PET与玻纤板快速 贴合装置	实用 新型	ZL201621170687.4	阿特斯	2016年11月2日	原始 取得
8	一种3D手机后盖修边 装置	实用 新型	ZL201621170688.9	阿特斯	2016年11月2日	原始 取得
9	一种快速喷印装置	实用 新型	ZL201621171529.0	阿特斯	2016年11月2日	原始 取得
10	一种大面积网板印装置	实用 新型	ZL201621171530.3	阿特斯	2016年11月2日	原始 取得
11	一种剥离手机SIM卡装 置	实用 新型	ZL201621171536.0	阿特斯	2016年11月2日	原始 取得
12	一种2.5D手机后盖加工 装置	实用 新型	ZL201621171537.5	阿特斯	2016年11月2日	原始 取得

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法律意见书

序 号	专利名称	类别	专利号	专利 权人	申请日	取得 方式
13	一种2.5D保护膜自动热 压成型装置	实用 新型	ZL201621171538.X	阿特斯	2016年11月2日	原始 取得
14	一种2.5D手机前后盖加 工方法	发明	ZL201611021376.6	阿特斯	2016年11月15日	原始 取得
15	一种3D手机镜片加工 装置	实用 新型	ZL201621245367.0	阿特斯	2016年11月17日	原始 取得
16	一种油墨快干炉	实用 新型	ZL201721201972.2	阿特斯	2017年9月19日	原始 取得
17	一种丝印机自动取物的 机械手	实用 新型	ZL201721242499.2	阿特斯	2017年9月26日	原始 取得
18	一种速干UV转印装置	实用 新型	ZL201721243498.X	阿特斯	2017年9月26日	原始 取得
19	一种单颗灯闪光灯透镜	实用 新型	ZL201520753150.X	度润 光电	2015年9月25日	继受 取得
20	一种简易的闪光灯照度 测试装置	实用 新型	ZL201520754474.5	度润 光电	2015年9月25日	继受 取得
21	一种闪光灯灯罩贴背胶 的夹具	实用 新型	ZL201620570704.7	度润 光电	2016年6月14日	原始 取得
22	一种喷涂遮蔽夹具	实用 新型	ZL201620597250.2	度润 光电	2016年6月17日	原始 取得
23	一种尖角闪光灯透镜	实用 新型	ZL201620665475.7	度润 光电	2016年6月27日	原始 取得
24	一种闪光灯透镜及其应 用的双色温闪光灯	实用 新型	ZL201620670686.X	度润 光电	2016年6月27日	原始 取得
25	一种凹面闪光灯透镜	实用 新型	ZL201620671094.X	度润 光电	2016年6月27日	原始 取得
26	一种闪光灯侧面喷涂的 遮蔽夹具	实用 新型	ZL201620683423.2	度润 光电	2016年6月29日	原始 取得
27	一种闪光灯透镜	实用 新型	ZL201820005971.9	度润 光电	2018年1月3日	原始 取得
28	闪光灯罩-激光灯罩一体 化装置	实用 新型	ZL201820020476.5	度润 光电	2018年1月3日	原始 取得
29	一种移动终端闪光灯照 度测试装置	实用 新型	ZL201820052233.X	度润 光电	2018年1月12日	原始 取得

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法律意见书

序 号	专利名称	类别	专利号	专利 权人	申请日	取得 方式
30	一种具有升降功能的导 光柱灯	实用 新型	ZL201820088449.1	度润 光电	2018年1月19日	原始 取得
31	一种LED导光柱	实用 新型	ZL201820088450.4	度润 光电	2018年1月19日	原始 取得
32	一种具有过滤噪音功能 的受话器	实用 新型	ZL201920303451.0	度润 光电	2019年3月11日	原始 取得
33	一种具有防尘功能的受 话器	实用 新型	ZL201920303452.5	度润 光电	2019年3月11日	原始 取得
34	闪光灯透镜	外观 设计	ZL201530376247.9	度润 光电	2015年9月25日	继受 取得
35	一种全自动静电除尘机	实用 新型	ZL201920409430.7	阿特斯	2019年3月28日	原始 取得
36	一种全自动打磨机	实用 新型	ZL201920410323.6	阿特斯	2019年3月28日	原始 取得
37	一种便于物料周转的竖 放架	实用 新型	ZL201920668154.6	阿特斯	2019年5月10日	原始 取得
38	手机壳（幻彩）	外观 设计	ZL201930319556.0	阿特斯	2019年6月19日	原始 取得
39	一种新型可调闪光灯透 镜	实用 新型	ZL201920717980.5	度润 光电	2019年5月20日	原始 取得
40	一种新型导光柱灯	实用 新型	ZL201920704035.1	度润 光电	2019年5月16日	原始 取得

经核查，信达律师认为，阿特斯及其子公司拥有的上述专利合法有效。 （四）税务及政府补助

1 、阿特斯及其子公司适用的主要税种、税率

根据立信出具的信会师报字[2020]第 ZI10032 号《广东阿特斯科技有限公司 审计报告及财务报表》并经信达律师核查，阿特斯及其子公司执行的主要税种、 税率如下表所示：

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础 计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，	16%、13%

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43

		法律意见书
	差额部分为应交增值税
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	7%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	3%
地方教育附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%

经核查，信达律师认为，报告期内阿特斯及子公司依法律法规执行的主要税 种和税率符合法律、法规及规范性文件的要求。

2 、税收优惠

2018 年 11 月 28 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广 东省税务局向阿特斯联合颁发了《高新技术企业证书》（GR201844008817）， 有效期为 3 年。

2018 年 11 月 28 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广 东省税务局向度润光电联合颁发了《高新技术企业证书》（GR201844007418）， 有效期为 3 年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶 持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。

综上，信达律师认为，报告期内阿特斯及子公司享受的上述税收优惠符合 法律、法规及规范性文件的要求。

3 、税务合法合规情况

根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》，阿特斯在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，除因发票丢失被罚款 50 元外及个人所 得税违法被处罚 1,000 元，不存在其他违法行为，且该行政处罚不属于重大税务 违法违规行为。

根据国家税务总局东莞市税务局出具的《涉税征信情况》，度润光电在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，暂未发现存在税收违法违章行为。

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法律意见书

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综上，信达律师认为，阿特斯及其子公司报告期内依法纳税，除本《法律 意见书》“第二节 五、本次交易的标的资产、（六）重大诉讼、仲裁及行政处 罚”处披露的处罚外，不存在被税务部门处罚的情形。

4 、政府补助

根据立信出具的信会师报字[2020]第 ZI10032 号《广东阿特斯科技有限公司 审计报告及财务报表》并经信达律师核查，报告期内阿特斯及其子公司获得的主 要财政补贴情况如下：

年度	项目	金额（元）	批文∕依据
1	闪光灯透镜生产线 自动化改造项目	341,700	关于公布2018年度自动化改造项目资助计划的 公告

综上，信达律师认为，阿特斯的子公司度润光电的上述各项政府补助真实、 有效。

（五）重大合同

根据阿特斯及其子公司提供的资料，并经信达律师核查，截至本《法律意见 书》出具日，阿特斯及其子公司正在履行的主要重大合同具体情况如下： 1 、采购合同

阿特斯及其子公司与供应商签订框架协议后通过订单式进行采购，截至本 《法律意见书》出具之日，阿特斯及其子公司正在履行的，金额在 1,500 万元以 上的采购合同如下：

序号	供应商名称	合同标的	签署时间	协议期限
1	宁国市千洪电子有限公司	订单具体约定	2018.7.1	有效期1年，到期无 书面终止合同，自动 续期1年，以此类推
2	中山市涂艺塑胶科技有限公司	订单具体约定	2018.8.15	有效期1年，到期无 书面终止合同，自动 续期1年，以此类推
3	东莞市泽浩腾纳米科技有限公 司	订单具体约定	2019.2.18	有效期1年，到期无 异议自动延续1年
4	东莞市东辉镜业有限公司	订单具体约定	2017.7.1	有效期1年，到期无

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法律意见书

				异议自动延续1年， 以此类推
5	东莞市兆盟实业有限公司	订单具体约定	2019.9.3	有效期1年，到期无 书面终止合同，自动 续期1年，以此类推

经核查，阿特斯及其子公司与上述主要供应商签订的重大合同或协议合法有

效 ，不存在潜在风险。

2 、销售合同

阿特斯及其子公司与客户签订框架合同后通过订单式进行销售，截至本《法 律意见书》出具之日，阿特斯及其子公司正在履行的，金额在 2,500 万元以上的 销售合同如下：

序 号	供应商名称	合同标的	签署时间	协议期限
1	东莞市欧泊精密电子有限公司	订单具体约定	2015.10.22	长期有效
2	广东汕头超声电子股份有限公司	订单具体约定	2017.10.10	有效期3年
3	深圳市比亚迪供应链管理有限公司	订单具体约定	2017.5.4	长期有效
4	东莞洲煌塑胶五金制品有限公司	订单具体约定	2018.4.1	长期有效

经核查，阿特斯及其子公司与上述主要客户签署的重大合同或协议合法有效， 不存在潜在风险。

3 、银行授信合同

根据阿特斯提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，阿特斯及其子 公司正在履行中的重大授信合同如下：

序号 1	合同编号及名称	授信 申请人	授信人	授信额度 （万元）	授信期限
	《授信额度协议》（编 号： ZXQED476790120200 009）	阿特斯	中国银行股份有 限公司东莞分行	2,000	2020.3.30-2 021.3.31

经核查，阿特斯及其子公司与中国银行股份有限公司东莞分行的授信协议 合法有效，不存在潜在风险。

4 、借款合同 / 承兑合同

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法律意见书

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根据阿特斯提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，阿特斯及其子 公司正在履行中的借款/承兑合同如下：

序 号	合同编号及名称	承兑申 请人/借 款人	承兑人/贷款人	金额 （万 元）	期限
1	《银行承兑汇票业务总额度 协议》（编号： ZXQED476790120200010）	阿特斯	中国银行股份有 限公司东莞分行	3,300	2020.3.30-202 1.3.31

经核查，阿特斯及其子公司与中国银行股份有限公司东莞分行的承兑协议 合法有效，不存在潜在风险。

5 、担保合同

截至本《法律意见书》出具之日，阿特斯与相关银行签订的重大担保合同 如下：

序 号	合同编号及名 称	担保人	担保权人	债务人	最高担保 金额 （万元）	担保 方式	担保 主合同
1	《保证金质押总 协议》（编号： ZXQZY4767901 20200011）	阿特斯	中国银行股 份有限公司 东莞分行	阿特斯	3,300	质押	《银行承兑汇票 业务总额度协议》 （编号： ZXQED47679012 0200010）

经核查，阿特斯及其子公司与中国银行股份有限公司东莞分行的担保协议 合法有效，不存在潜在风险。

综上，信达律师认为，阿特斯及子公司上述合同的合法有效，截至本《法 律意见书》出具日，在各方均适当履行的情况下不存在重大法律风险。

（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚

1 、行政处罚

经信达律师核查，报告期内，阿特斯及其子公司受到的行政处罚情况如下： （ 1 ）环保处罚

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法律意见书

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① 2020 年 1 月 9 日，东莞市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防 治法》就阿特斯 FQ-00001 往复机喷漆工序废气排放口 1#总 VOCs 浓度超 1.6 倍； 自动喷漆及移印工序废气排放口 2#总 VOCs 浓度超 3.0 倍的违法行为，处以罚款 20 万元。2020 年 1 月 13 日，阿特斯缴纳了该笔罚款。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第 99 条的规定，“超过大气污染 物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县 级以上人民政府生态环境部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处 10 万元 以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停 业、关闭。”

2020 年 5 月 20 日，东莞市生态环境局出具说明，自 2017 年 1 月 1 日起至 本说明出具日，阿特斯不存在环保方面的重大违法违规行为。

② 2018 年 10 月 8 日，东莞市环境保护局向阿特斯出具了《行政处罚决定书》 （东环罚字[2018]3033 号），由于阿特斯未对配套建设的环境保护设施进行自主 验收便投入使用，且在未经环保部门统一的情况下，擅自增加了多台设备，东莞 市环境保障局对阿特斯处以 25 万元罚款的行政处罚。阿特斯已于 2018 年 10 月 17 日缴清上述罚款。

上述行政处罚的依据为《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订，自 2017 年 10 月 1 日起施行）第二十三条：“违反本条例规定，需要配套建设的环 境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用， 或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令 限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以 上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使 用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”

2020 年 5 月 20 日，东莞市生态环境局出具说明，自 2017 年 1 月 1 日起至 本说明出具日，阿特斯不存在环保方面的重大违法违规行为。截至本《法律意见 书》出具日，阿特斯已取得东莞市生态环境局出具的环评验收文件，上述违法已 得到纠正。

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法律意见书

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（ 2 ）税务处罚

① 国家税务总局深圳市税务局第三稽查局对阿特斯 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日发票的违法情况进行了核查。2019 年 2 月 12 日，国家税务总局深 圳市税务局第三稽查局出具深税三稽罚[2019]100062 号《税务行政处罚决定书》， 就阿特斯 2016 年 7 月偷税行为处以所偷税款 50%的罚款，即 234,954.24 元。

根据国家税务总局《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局 公告 2018 年第 54 号），不缴或者少缴应纳税款 100 万元以上，且任一年度不缴 或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10%以上的，属于重大税收违法失信 案件。本次行政处罚中，阿特斯所偷税款为 469,908.48 元，因此，不缴或少缴税 款金额未达到前述重大税收违法案件的标准。

根据《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》（广东省国家税 务局公告 2015 年第 23 号）及附件《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》（以 下简称“裁量基准”），《裁量基准》将违法程度分为“较轻” “一般”和“严重”档次， 并细化相应的处罚基准。根据《裁量基准》的规定，纳税人不缴或者少缴应纳税 款的被处不缴或者少缴税款 0.5 倍罚款情形的，属于情节“较轻”，因此前述违法 行为不属于因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。

阿特斯的税收不规范行为发生在智动力收购阿特斯之前，阿特斯目前已将厂 区搬迁至东莞。根据国家税务总局东莞市税务局出具东税电征信（2020）486 号 《涉税征信情况》，除阿特斯因发票丢失处以 50 元罚款及个人所得税违法被处 以 1,000 元罚款外，不存在其他行政处罚。

综上，上述违法行为不属于因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚，且 情节严重的情形。

② 2018 年 5 月 18 日，国家税务总局深圳市税务局第四稽查局对阿特斯 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日增值税情况进行了核查，深圳市国家税务局第四 稽查局出具四稽罚[2018]390 号《税务行政处罚决定书》，就阿特斯偷税行为处 以 455,876.16 元罚款。

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法律意见书

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根据国家税务总局《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局 公告 2018 年第 54 号），不缴或者少缴应纳税款 100 万元以上，且任一年度不缴 或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10%以上的，属于重大税收违法失信 案件。本次行政处罚中，阿特斯所偷税款为 469,908.48 元，因此，不缴或少缴税 款金额未达到前述重大税收违法案件的标准。

根据《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》（广东省国家税 务局公告 2015 年第 23 号）及附件《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》（以 下简称“裁量基准”），《裁量基准》将违法程度分为“较轻” “一般”和“严重”档次， 并细化相应的处罚基准。根据《裁量基准》的规定，纳税人不缴或者少缴应纳税 款的被处不缴或者少缴税款 0.5 倍罚款情形的，属于情节“较轻”，因此前述违法 行为不属于因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。

阿特斯的税收不规范行为发生在智动力收购阿特斯之前，阿特斯目前已将厂 区搬迁至东莞。根据国家税务总局东莞市税务局出具东税电征信（2020）486 号 《涉税征信情况》，除阿特斯因发票丢失处以 50 元罚款及个人所得税违法被处 以 1,000 元罚款外，不存在其他行政处罚。

③ 2019 年 4 月 12 日，国家税务总局东莞市税务局大岭山税务分局出具东税 大岭山简罚[2019]150246 号《税务行政处罚决定书（简易）》，就阿特斯发票丢 失，处以 50 元罚款。

根据《裁量基准》的规定，纳税人因发票丢失被处以 1,000 元以下罚款的， 属于情节较轻的情形。因此上述违法行为不属于重大且情节严重的违法行为。

④ 2019 年 3 月 25 日，国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具深龙税简罚 [2019]124112 号《税务行政决定书（简易）》，就阿特斯未按照规定期限办理申 报和报送纳税资料（税种：印花税，所属期 2009 年 9 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日），处以 800 元罚款。

根据《裁量基准》的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳 税资料被处以 2,000 元以上，10,000 元以下罚款的，属于情节严重的情形。本次 行政处罚金额为 800 元，因此上述违法行为不属于重大且情节严重的违法行为。

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法律意见书

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⑤ 2019 年 3 月 14 日，国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具深龙税简罚 [2019]116686 号《税务行政决定书（简易）》，就阿特斯未按照规定期限办理申 报（税种：增值税，所属期 2018 年 10 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日），处以 50 元罚款。

根据《裁量基准》的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳 税资料被处以 2,000 元以上，10,000 元以下罚款的，属于情节严重的情形。本次 行政处罚金额为 50 元，因此上述违法行为不属于重大且情节严重的违法行为。 ⑥ 2019 年 3 月 14 日，国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具深龙税简罚 [2019]116689 号《税务行政决定书（简易）》，就阿特斯未按照规定期限办理申 报（税种：个人所得税（工资薪金所得），所属期 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 31 日），处以 50 元罚款。

根据《裁量基准》的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳 税资料被处以 2,000 元以上，10,000 元以下罚款的，属于情节严重的情形。本次 行政处罚金额为 50 元，因此上述违法行为不属于重大且情节严重的违法行为。 ⑦ 2018 年 4 月 12 日，原深圳市龙岗区国家税务局平湖税务分局出具深国税 龙平简罚[2018]2721 号《税务行政处罚决定书（简易）》，就阿特斯丢失增值税 专用发票三联处以 100 元罚款。

根据《裁量基准》的规定，纳税人因发票丢失被处以 1,000 元以下罚款的， 属于情节较轻的情形。阿特斯的税收不规范行为发生在智动力收购阿特斯之前， 上述违法行为不属于重大且情节严重的违法行为。

⑧ 2018 年 4 月 19 日，原深圳市龙岗区国家税务局平湖税务分局出具深国税 龙平简罚[2018]2779 号《税务行政处罚决定书（简易）》，就阿特斯 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，处以 50 元罚款。

根据《裁量基准》的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳 税资料被处以 2,000 元以上，10,000 元以下罚款的，属于情节严重的情形。本次

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法律意见书

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行政处罚金额为 50 元，阿特斯的税收不规范行为发生在智动力收购阿特斯之前， 上述违法行为不属于重大且情节严重的违法行为。

⑨ 2018 年 4 月 19 日，原深圳市龙岗区国家税务局平湖税务分局出具深国税 龙平简罚[2018]2786 号《税务行政处罚决定书（简易）》，就阿特斯 2018 年 3 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日增值税（其他现代服务）未按期进行申报，处以 50 元罚款。

根据《裁量基准》的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳 税资料被处以 2,000 元以上，10,000 元以下罚款的，属于情节严重的情形。本次 行政处罚金额为 50 元，阿特斯的税收不规范行为发生在智动力收购阿特斯之前， 上述违法行为不属于重大且情节严重的违法行为。

⑩ 2018 年 11 月 16 日，国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具深龙税简罚 [2018]90975 号《税务行政处罚决定书（简易）》，就阿特斯 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，处以 50 元罚 款。

根据《裁量基准》的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳 税资料被处以 2,000 元以上，10,000 元以下罚款的，属于情节严重的情形。本次 行政处罚金额为 50 元，阿特斯的税收不规范行为发生在智动力收购阿特斯之前， 上述违法行为不属于重大且情节严重的违法行为。

⑪ 2020 年 3 月 2 日，国家税务总局东莞市税务局出具《税务行政处罚决定 书（简易）》（东税大岭山简罚[2020]32 号），根据《中华人民共和国税收征收 - 管理法》第六十四条第一款的规定，就阿特斯虚假申报个人所得税 工资薪金违 法行为处以 1,000 元罚款。

根据《裁量基准》的规定，纳税人编造虚假计税依据的被处以 3 万元以上 5 万元以下罚款的，属于情节严重。本次行政处罚金额为 1,000 元，阿特斯的税收 不规范行为发生在智动力收购阿特斯之前，上述违法行为不属于重大且情节严重 的违法行为。

（ 3 ）人力资源处罚

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法律意见书

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2019 年 5 月 31 日，东莞市人力资源和社会保障局出具东人社监字[2019]第 17-061 号《劳动监察行政处罚决定书》，就阿特斯安排 40 名员工超时加班加点 违反《中华人民共和国劳动法》第 41 条规定，处以 12,000 元罚款。

根据《东莞市人力资源和社会保障局行政处罚自由裁量权适用规则》，该适 用规则将违法程度分为“较轻” “一般”和“严重”档次，其中按照受侵害的劳动者每 人 400 元以上 500 元以下的标准计算并处以罚款的属于情节“严重”。本行政处 罚是按照每人 300 元的标准处以罚款，不属于“情节严重”情形。因此前述违法行 为不属于重大且情节严重的违法行为。

根据东莞市人力资源和社会保障局出具的证明，阿特斯在 2017 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日，不存在因违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政 处罚的情况。

综上，上述违法行为不属于重大且情节严重的违法情形。

综上，上述行政处罚均不属于情节严重的重大行政处罚，上述行政处罚情 况对本次交易不构成实质性障碍。

2 、诉讼、仲裁情况

根据阿特斯及其子公司的书面确认、并经检索全国法院失信被执行人名单信 息公布与查询网 (http://shixin.court.gov.cn/) 、中国裁判文书网 (http://www.court.gov.cn/)，阿特斯及其子公司在报告期内不存在尚未了结的重大 诉讼、仲裁。

综上，信达律师认为，除上述已披露的行政处罚情况外，阿特斯及其子公 司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

• 1、 本次交易构成关联交易

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本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克 将持有上市公司智动力 5%以上的股份，根据相关法律规定，周桂克参与本次非 公开发行构成关联交易。为减少和规范本次交易完成后的关联交易，智动力的实 际控制人及周桂克均出具了关于减少并规范关联交易的承诺，内容如下：

“（1）本人将避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业与智动力 及其控股子公司之间产生不必要的关联交易，对于不可避免或者有合理原因而发 生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进 行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

（2）本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业将严格遵守有关法律法 规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及《深 圳市智动力精密技术股份有限公司章程》及相关制度中关于关联交易事项的管理 制度，所涉及的关联交易均将按照智动力关联交易决策程序进行，履行合法程序， 并及时对关联交易事项履行信息披露义务。

（3）本人保证不会利用控股股东、实际控制人或持股 5%以上股东的地位谋 取不当的利益，并保证不损害智动力及其他股东的合法权益。

（4）本人承诺对因未履行上述承诺而给智动力及其控股子公司、智动力其 他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。”

综上，信达律师认为，上述相关方已就规范与智动力可能存在的关联交易 出具承诺，承诺内容不存在违反法律法规等规定的情形，对承诺的签署方具有 法律约束力。

（二）同业竞争

本次交易完成前，智动力实际控制人及其控制的企业与智动力、阿特斯之间 不存在同业竞争；本次交易完成后，阿特斯成为智动力的全资子公司，除智动力 及其附属公司之外，智动力控股股东、实际控制人及其控制的企业均与智动力、 阿特斯不存在同业竞争。

1、为避免将来可能出现的同业竞争，智动力的实际控制人出具了关于避免 同业竞争的承诺，内容如下：

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法律意见书

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“（1）除智动力及其下属子公司外，本人及本人控制的其他企业均未直接 或间接经营任何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也未参与投资任何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业；

（2）除智动力及其下属子公司外，本人控制的其他企业将不直接或间接经 营任何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也 不参与投资任何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他企业；

（3）自本承诺函签署之日起，如智动力及其下属子公司进一步拓展其产品 和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与智动力及其下属子公司拓展后的 产品或业务相竞争；若与智动力及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争， 本人及本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或 纳入到智动力经营的方式、或转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

（4）本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与智动力经营的业务存在同 业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知智动力，并采用任何其他可以被监管部门 所认可的方案避免与智动力形成同业竞争的情况；

（5）本人保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺，如上述承诺被证 明是不真实的或未被遵守，本人将向智动力承担相应的经济赔偿责任；并自愿在 智动力股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向智动 力股东和社会公众投资者道歉。”

2、为避免将来可能出现的同业竞争，交易对方周桂克出具了关于避免同业 竞争的承诺，内容如下：

“（1）本人及本人控制的其他企业均未直接或间接经营任何与智动力及其 下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与智 动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

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（2）本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与智动力及其下属子公 司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与智动力及其 下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

（3）自本承诺函签署之日起，如智动力及其下属子公司进一步拓展其产品 和业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与智动力及其下属子公司拓展后的 产品或业务相竞争；若与智动力及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争， 本人及本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或 纳入到智动力经营的方式、或转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

（4）本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与智动力经营的业务存在同 业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知智动力，并采用任何其他可以被监管部门 所认可的方案避免与智动力形成同业竞争的情况；

（5）本人保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺，如上述承诺被证 明是不真实的或未被遵守，本人将向智动力承担相应的经济赔偿责任；并自愿在 智动力股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向智动 力股东和社会公众投资者道歉。”

综上，信达律师认为，上述相关方已出具相关承诺，保证避免与智动力存 在同业竞争，承诺内容不存在违反法律法规等规定的情形，对承诺的签署方具 有法律约束力。

七、本次交易涉及的债权债务的处理

本次交易完成后，智动力直接持有阿特斯 100%股权，阿特斯仍为独立存续 的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及阿特斯 债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。

八、本次交易的信息披露

2020 年 5 月 20 日，智动力召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股 股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易相 关事项的议案》等与本次交易相关的议案。2020 年 5 月 20 日，智动力独立董事

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出具了本次交易的事前认可意见及独立意见。

2020 年 6 月 15 日，智动力召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2020 年 6 月 24 日，智动力召开第三届董事会第十三次会议，根据最新创业 板上市公司证券发行的相关规定，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股 股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。智动力独立董事出具了本次交易的 事前认可意见及独立意见。综上核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出 具日，智动力已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进 展情况，按照《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律 法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

（一）本次交易符合《重组审核规则》《持续监管办法》《重组管理办法》 的相关规定

1、 本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市

本次交易不构成重大资产重组，也不构成借壳上市，详见本《法律意见书》 “ ” “ “ 第二节之一、（二） 本次交易不构成重大资产重组 、 一、（四） 本次交易不 ” 构成重组上市 。

2、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1） 根据相关政府部门出具的证明文件、本次交易相关方的说明、承诺 措施及智动力提供的其他文件资料和说明，本次交易项下智动力非公开发行 A 股股票涉及购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。

（2） 本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 10%的 最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合深交所创业板股票上市条件的 情况。符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。

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法律意见书

（3） 经核查，标的资产的价值已经由具有证券业务资格的银信进行评估。 智动力董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见，智动力独立董事就上述事项 发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。本次 交易所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重 组管理办法》第十一条第（三）款的规定。

（4） 经核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，若交易对方能够切实 履行承诺，标的资产的过户或权属转移手续不存在实质性法律障碍；本次交易不 改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条 第（四）款的规定。

（5） 经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致智动力在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。

（6） 经核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。

（7） 经核查，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构， 符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。

3、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1） 经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财 务状况和增强持续盈利能力；如本《法律意见书》第二节“六 本次交易涉及的关 联交易和同业竞争”部分所述，交易对方已出具规范关联交易、避免同业竞争的 承诺，本次交易的实施不会对智动力的独立性构成不利影响，符合《重组管理办 法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2） 根据立信出具的“信会师报字[2020] 第 ZI10030 号” 标准无保留意 见《审计报告》，智动力不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意 见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四

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法律意见书

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十三条第一款第（二）项的规定。

（3） 根据智动力的说明并经核查，智动力及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（4） 本次交易所涉标的股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或 其它权属争议的情形，交易对方能够切实履行承诺，其过户或者转移不存在实质 性法律障碍。本次交易各方签署的《股权收购协议》对标的资产的过户和交割作 出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕 权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（5） 本次交易的交易对方均不是智动力的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人，智动力本次系在控制权不发生变更的情况下向实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四十三 条第二款的规定。

（二）本次交易符合《注册办法》的相关规定

3 、发行人不存在《注册办法》第十一条的规定的不得非公开发行股票的情 形

（1）经发行人书面确认，发行人本次非公开发行股票，不存在擅自改变前 次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）根据立信出具的无保留意见的 2019 年年度报告并经发行人确认，发行 人会计基础工作规范，经营成果真实；最近一年财务报表的编制和披露在重大方 面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留 意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 本次发行涉及重大资产重组的除外。

（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明、填写的调 查表，并经信达律师查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、 深圳证券交易所官方网站等网站的相关信息，发行人现任董事、监事和高级管理

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人员最近三年内均不存在受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易 所公开谴责的情况。

（4）根据相关主管部门出具的证明文件、发行人董事、监事和高级管理人 员的无犯罪记录证明、填写的调查表，并经信达律师查询中国执行信息公开网、 证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站等网站的相关信息， 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益 或投资者合法权益的重大违法行为。

（6）根据发行人的书面确认，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或 者社会公共利益的重大违法行为。

4 、发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定

（1）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司非公 开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司非公开发行 A 股股 票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》，发行人本次非公 开发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000 万元人民币，扣除发行费用后将投 资于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”“智动力消费电子结构件生产基地 改建项目”“收购阿特斯 49%股权项目”“智动力信息化升级建设项目”以及补充流 动资金。上述投资项目已取得了越南永福省工业区管理委员会签发的《投资许可 证》及越南永福省人民委员会核发的环评批复、惠州仲恺高新技术产业开发区出 具的《广东省企业投资项目备案证》及惠州市生态环境局出具的环评批复以及深 圳市坪山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》。本次募集资金 用途符合符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司非公 开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股 股票方案的议案》以及发行人的书面确认，发行人本次募集资金将按照约定用途

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使用，发行人承诺本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司非公 开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于调整公司非公开发行 A 股 股票方案的议案》以及发行人的书面确认，发行人本次募集资金投资实施后不会 与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性。

综上核查，信达律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《注册办法》 《重组审核规则》《持续监管办法》等法律法规规定的实质性条件。

十、本次交易涉及的证券服务机构及其资格

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问之一为中信证券，中信证券持有统一社会信用代码 为 914403001017814402 的《营业执照》和流水号 000000000130 的《经营证券期 货业务许可证》，具备为智动力本次交易担任独立财务顾问的资格。

（二）审计机构

本次交易的审计机构为立信，立信持有统一社会信用代码为 91310101568093764U 的《营业执照》和《会计师事务所证券、期货相关业务许 可证》（证书序号：000396）。

（三）资产评估机构

本次交易的评估机构为银信，银信持有统一社会信用代码为 9131000063026043XD 的《营业执照》及《证券期货相关业务评估资格证书》（证 书编号：0210002001）。

（四）法律顾问

本次交易的法律顾问为信达，信达持有编号为 31440000455766969W 的《律 师事务所执业许可证》，具备担任本次交易法律顾问的资格。

经核查，信达律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具备相应资格。

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法律意见书

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十一、关于本次交易相关人员买卖智动力股票的情况

（一）自查期间自查范围内相关人员买卖智动力股票的情况

根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股 东股份变更明细清单》，本次交易相关各方出具的《自查报告》，智动力及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、 高级管理人员，阿特斯及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构 及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属在本次交易前六个月至《深圳 市智动力精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》披露之 前一日（2019 年 9 月 11 日至 2020 年 3 月 20 日，以下简称“自查期间”）买卖 智动力股票的情况如下：

中信证券的自营业务股票账户在 2019 年 9 月 11 日至 2020 年 3 月 12 日累计 买入 4,160,089 股智动力股票，累计卖出 4,160,058 股智动力股票，截至期末共持 有 312 股；中信证券的资产管理业务股票账户在本次自查期间，不存在持有或买 卖智动力股票的情况。具体情况如下：

股票账户	证券简称	累计买入（股）	累计卖出（股）	结余数量（股）
自营业务	智动力	4,160,089	4,160,058	312
资产管理业务	智动力	0	0	0
合计		4,160,089	4,160,058	312

（二）对相关股票买卖人员买卖智动力股票行为性质的核查

中信证券买卖智动力股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、 LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先 约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》 的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为 自营业务限制清单豁免账户。

中信证券承诺：中信证券上述账户买卖智动力股票行为与深圳市智动力精密 技术股份有限公司本次非公开发行 A 股股票事项不存在关联关系，本公司不存 在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的 情形。

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法律意见书

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综上，信达律师认为，本次交易自查期间自查范围内相关人员买卖智动力 股票的行为不涉及内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍。

十二、结论意见

综上所述，信达律师认为：

（一） 本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

（二） 智动力和交易对方均具备本次交易的主体资格。

（三） 本次交易已经履行了截至本《法律意见书》出具日应当履行的批准 和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。

（四） 本次交易相关协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范 性文件的规定，相关协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效。

（五） 标的公司合法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规、规章、 规范性文件或其公司章程的规定需要终止的情形；标的公司股东持有的标的公司 股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷 或潜在纠纷；若交易对方能够切实履行承诺，在本次交易获得中国证监会同意注 册后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

（六） 本次交易不构成上市公司重大资产重组，不构成借壳上市。

（七） 智动力已履行截至本《法律意见书》出具日应履行的信息披露义务。

• （八） 本次交易符合《重组管理办法》《注册办法》《重组审核规则》《持

• 续监管办法》等规定的原则和实质性条件。

（九） 参与本次交易的证券服务机构均具备相应资格。

（十） 本次交易自查期间自查范围内相关人员买卖智动力股票的行为不涉 及内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍。

（十一）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在 实质性法律障碍。

• （十二） 本次交易尚需取得如下批准：

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法律意见书

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本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公 司非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人 经办律师

张 炯 张 炯

宋幸幸

年 月 日

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