Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 24, 2020

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2020-082

深圳市智动力精密技术股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项

暨收购控股子公司少数股权公告（二次修订稿）

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易对方就广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”或“标 的公司”）2020年至2021年度业绩作出如下承诺：2020年度经审计的净利润不低 于7,300万元，2021年度经审计的净利润不低于7,900万元，2020年度以及2021年 度两年合计经审计的净利润不低于1.52亿元。上述盈利预测是根据标的公司的经 营情况和未来发展规划所做出的预测，如标的公司的经营情况未达预期，可能导 致业绩承诺无法实现，敬请广大投资者注意投资风险。

2、根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需经 深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。上述事项能否获得相关批准或 同意，以及获得批准或同意的时间，均存在不确定性。敬请广大投资者注意审批 风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“智动力”）拟 非公开发行不超过61,339,200股股票（含本数）（以下简称“本次非公开发行” 或“本次发行”）。本次发行对象为包括周桂克在内不超过35名的特定对象，其

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中周桂克以其持有的广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”或“标的公 司”）的49.00%股权（以下简称“标的资产”）认购公司本次非公开发行的股份 （以下简称“本次关联交易”或“本次交易”）。

本次非公开发行完成后，周桂克将持有公司5%以上的股份，根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，因与上市公司或者其关联人签 署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该 规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此上述交易 构成公司与周桂克之间的关联交易，本次收购未构成重大资产重组。

（二）本次交易的背景及目的

1 、本次交易的背景

（ 1 ）国家政策鼓励上市公司并购， 5G 时代机遇激发资源整合需求

并购是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。国家先后出台 一系列并购重组的相关政策，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业整合和资 源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。上市公司凭借自身优势进 行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。

消费电子行业具有产品变化多、技术革新快的特点，因此快速响应客户需求 的能力成为了业内中上游企业进军核心终端客户供应体系的重要考量因素。近年 来随着 5G 商用化进程的深入，消费电子产品更新换代已成必然之势，在此时代 背景下，龙头企业通过外延并购的方式深化布局 5G 产业成为了快速占据市场先 发优势的有效手段。

（ 2 ）消费电子行业市场容量巨大，发展前景广阔

受益于通信技术的不断升级和产品功能的推陈出新，人们对智能手机、可穿 戴设备等消费电子移动终端产品的需求持续增长。据市场研究公司 Future Market Insights 预测，全球消费电子市场规模 2020 年将达到 2.98 万亿美元，市场容量 巨大。

智能手机方面，根据 IDC 统计数据，2016 年至 2018 年全球智能手机出货量 维持在 14-15 亿台的历史高位区间，并预计智能手机出货量随着新兴市场经济的

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发展以及 5G 通信技术商用进程的加快将重新回归上涨趋势，2022 年有望超过 16.80 亿台，较 2018 年增长 19.57%，全球智能手机年平均出货金额预计将稳步 提升至近 6,000 亿美元。

可穿戴设备方面，根据 IDC 预测数据，2023 年全球智能可穿戴设备总出货 量将超过 3 亿件，较 2019 年出货量增长 35.62%，发展前景可观。2019 年至 2023 年可穿戴设备细分领域出货量预测如下：

出货量（百万件）	2019E 出货量	2019E 市场份额	2023E 出货量	2023E 市场份额	2019-2023 CAGR（E）
智能手表	91.8	41.2%	131.6	43.5%	9.4%
智能手环	54.2	24.3%	55.0	18.2%	0.3%
智能耳戴设备	72.0	32.3%	105.3	34.8%	10.0%
其他	5.0	2.2%	10.4	3.4%	20.3%
合计	222.9	100.0%	302.3	100.0%	7.9%

标的公司所处的消费电子结构性器件行业，其产品作为消费电子智能终端功能实现不可 或缺的硬件支持，发展前景广阔。

2 、本次交易的目的

在消费电子行业高速发展的背景下，通过并购的方式整合优质资源是迅速提 升服务能力、巩固行业地位的重要手段。公司目前已持有标的公司 51%的股权， 双方在管理、业务及研发等多个方面形成了良好的协同效应，在消费电子精密组 件领域形成了强大的合力。

本次交易完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，有利于提高标的公司的 管理决策效率，优化整合产业资源，加强协同效应，增厚业绩、增强持续盈利能 力，有利于公司及全体股东的利益。

（三）本次交易的具体方案

本次交易的具体方案为上市公司非公开发行股份收购周桂克持有的阿特斯 49%的股权。

1 、标的公司

本次交易的标的公司为广东阿特斯科技有限公司。

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2 、标的资产

本次交易的标的资产为标的公司 49%股权。

3 、交易对方

本次交易对方为周桂克，1980 年 11 月出生，中国国籍，住址浙江省乐清市 北白象镇赖宅村。

4 、标的资产的评估和交易作价

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 119 号）， 本次发行涉及的标的资产评估以 2019 年 12 月 31 日为基准日，分别采取资产基 础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如 下：阿特斯股东全部权益价值评估值为 70,242.00 万元，较账面净资产 13,557.86 万元评估增值 56,684.14 万元，增值率为 418.09%。本次非公开发行股票涉及收 购阿特斯 49.00%股权，其对应的估值为 34,418.58 万元，交易双方协商作价 34,300.00 万元。

5 、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于公司第三届董事会第十一次会议决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元。发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日 前 20 个交易日股票交易总量；董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价= 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额÷董事会决议公告日前 20 个交易 日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

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周桂克将以股权出资的方式参与本次非公开发行，因此不参与询价，最终按 照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次 发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，周桂克将以发行底价参与认购公司 本次发行的股份。

6 、锁定期安排

本次交易完成后，周桂克认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市 交易，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结束后因公司 送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限 售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

7 、过渡期的损益安排

过渡期内标的资产实现的收益由上市公司享有，过渡期内标的资产出现的亏 损由周桂克承担。

（四）本次交易决策审批程序

1 、已经履行的程序和批准

本次交易已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事亦发表了 明确的同意意见。

2 、尚需履行的程序和批准

（1）深圳证券交易所审核通过；

（2）中国证监会同意注册。

本次交易能否取得上述批准或同意以及最终取得批准或同意的时间均存在 不确定性。如果本次交易未被批准或同意，则本次交易无法实施，相关程序将停 止执行，提醒广大投资者注意投资风险。

（五）本次交易的性质

1 、本次交易不构成重大资产重组

公司本次非公开发行股份收购周桂克持有的阿特斯 49.00%股权，本次收购

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完成后，公司将持有阿特斯 100%股权。

根据阿特斯与上市公司 2019 年的财务报告及交易定价情况，相关指标计算 如下：

					单位：万元
项目	阿特斯	49.00%股权 对应金额	交易金额	上市公司	占比
资产总额	49,364.03	24,188.37	34,300.00	179,278.44	19.13%
资产净额	13,557.86	6,643.35	34,300.00	75,700.51	45.31%
营业收入	103,178.88	50,557.65		174,252.48	29.01%

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高确定。

标的资产营业收入超过 5,000 万元，与公司相比，标的资产的资产总额、资 产净额、营业收入指标占比均未超过 50%，未达到《持续监管办法》《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件。因此，本次收购 不构成重大资产重组。

2 、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将持有 公司 5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》， 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或 者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联人规定情形之一的，视同为上市 公司的关联人。因此上述交易构成公司与周桂克之间的关联交易。

3 、本次交易不构成重组上市

公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次交易前，上市公司控股股东为 吴加维，实际控制人为吴加维、陈奕纯夫妇。本次交易完成后，上市公司控股股 东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。本次 交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

二、上市公司基本情况

（一）基本信息

公司名称：深圳市智动力精密技术股份有限公司

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英文名称：Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd.

股票简称：智动力

股票代码：300686

公司类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：刘炜

注册资本：204,464,000 元

注册地址：广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路 352 号

经营范围：胶粘制品、不干胶、绝缘材料、散热材料、电子产品、五金制品、 塑胶制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、电子功能性器件的生产和销售 （以上均不含限制项目）；普通货运（凭有效的<道路运输经营许可证>经营）； 国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者 使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）。

（二）公司设立、上市及上市后股份变化情况

1 、有限公司设立情况

深圳市智动力胶粘制品有限公司（以下简称“智动力有限”）系自然人陈奕 纯和吴加和分别以货币出资 40 万元、10 万元设立的有限公司。2004 年 7 月 23 日，深圳龙达会计师事务所出具了“深龙会验字[2004]第 298 号”《验资报告》， 验证陈奕纯、吴加和已足额缴纳智动力有限的注册资本，均为货币出资。

2004 年 7 月 26 日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 4403012148938 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50 万元。

2 、股份有限公司设立情况

2013 年 1 月 20 日，智动力有限股东会审议通过智动力有限整体变更为股份 公司的议案；2013 年 1 月 20 日，智动力有限全体股东签订《发起人协议》，约 定智动力有限以 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产 10,851.77 万元为基础，按 1： 0.8653 的比例折为 9,390.00 万股整体变更设立为股份公司，每股面值 1 元，余额

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计入资本公积。

公司的发起人及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	吴加维	2,992.50	31.87
2	陈奕纯	2,562.90	27.29
3	林长春	934.50	9.95
4	郑永坚	890.00	9.48
5	吴加和	512.80	5.46
6	智明轩投资	407.90	4.34
7	陈晓明	360.00	3.83
8	方平	300.00	3.19
9	吴雄驰	139.42	1.48
10	杨云柏	100.00	1.07
11	刘奕君	100.00	1.07
12	陈林波	50.00	0.53
13	陈恃岳	39.96	0.43
合计		9,390.00	100.00

2013 年 1 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对注册资本实收情 况进行了审验，并出具了信会师报字[2013]第 310024 号《验资报告》。

2013 年 2 月 8 日，深圳市市场监督管理局核发了注册号为 440307103867864 的《企业法人营业执照》。

3 、 2017 年 8 月，首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市智动力精密技术股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1241 号）核准，深圳市智动力精密 技术股份有限公司（以下简称“公司”或“智动力”）首次公开发行人民币普通 股 31,300,000 股，并于 2017 年 08 月 04 日起在深圳证券交易所创业板挂牌上市 交易，股票代码 300686。上市发行后的总股本为 125,200,000 股。

本次发行募集资金总额为 29,390.70 万元，立信会计师事务所（特殊普通合 伙）已于 2017 年 8 月 1 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验，并出具了信会师报字[2017]第 ZI10647 号《验资报告》。

4 、 2018 年 3 月，限制性股票授予

2017 年 12 月 29 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关 于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2018 年 02 月

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06 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年 限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限 制性股票的议案》。本次授予的激励对象共 86 人，授予的限制性股票数量为 428.30 万股，占授予前公司总股本 125,200,000.00 股的 3.4209%。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 02 月 07 日出具了《深圳市 智动力精密技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第 ZI10029 号），审 验了公司截至 2018 年 02 月 06 日止的新增注册资本实收情况：截至 2018 年 2 月 6 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 129,483,000.00 元，累计股 本为人民币 129,483,000.00 元。

5 、 2018 年 7 月，利润分配转增

2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年年度 权益分派方案，以当时总股本 129,483,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。分红前公司 总股本为 129,483,000 股，分红后总股本增至 207,172,800 股。

6 、 2018 年 11 月，回购注销限制性股票

2018 年 09 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及 数量的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的 议案》，原激励对象郑人豪、邓翔共 2 人因个人原因离职，已不符合激励条件， 根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对上述 2 人 所持已获授但尚未解锁的共计 324,800 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.1625 元/股，回购总金额为 2,326,380 元。公司独立董事对上述事项均发表了同 意的独立意见。公司于 2018 年 9 月 26 日于指定媒体披露了《关于回购注销部分 限制性股票减资暨通知债权人的公告》，自公告之日起 45 日内未收到债权人要求 清偿债务或提供担保的请求。2018 年 10 月 12 日，公司召开 2018 年第二次临时 股东大会审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及数量 的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。 本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本由 207,172,800 股减至

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206,848,000 股。

7 、 2019 年 7 月，回购注销限制性股票

2019 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二 次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股 票的议案》，由于①公司 2017 年限制性股票激励计划的 3 名原激励对象已解除劳 动合同，不符合股权激励资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 608,000 股限制性股票进行回购注销；②由于公司 2018 年度业绩未达到“以 2017 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20%”的考核目标，公司拟 按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对 81 名激励对象第一 个解除限售期未达到解除限售条件的共计 1,776,000 股限制性股票进行回购注销。 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2019 年 5 月 31 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了上述《关于 公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。

截至 2019 年 7 月 11 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成本次回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 206,848,000 股变 更为 204,464,000 股。

8 、现有股权情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司前十大股东如下表所示：

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量
吴加维	境内自然人	23.42%	47,879,986
陈奕纯	境内自然人	20.06%	41,006,355
吴加和	境内自然人	4.01%	8,204,757
深圳市智明轩投资 咨询有限责任公司	境内非国有法人	3.19%	6,526,425
陈晓明	境内自然人	2.82%	5,760,051
方翠飞	境内自然人	1.84%	3,765,200
吴雄驰	境内自然人	1.09%	2,230,763
郑永坚	境内自然人	0.55%	1,117,022
江苏新潮科技集团 有限公司	境内非国有法人	0.50%	1,020,000

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吕强	境内自然人	0.43%	882,180
合计		57.91%	118,392,739

（三）最近六十个月控股权变动情况

截至本公告出具日，最近六十个月公司控股权未发生变化。

（四）最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产 重组情况。

（五）公司最近三年主营业务发展状况

公司最近三年主要从事消费电子功能性器件和结构性器件的研发、生产和销 售，致力于为智能手机、平板电脑、智能穿戴、智能家居等中高端消费电子产品 及新能源汽车提供精密器件平台型一体化解决方案。2018 年以前，公司的主营 业务为消费电子功能性器件，主要包括粘结固定、导热散热、导电屏蔽、缓冲密 封、防护保洁类等产品。2018 年，公司为实现 5G 时代的前瞻性布局，通过自建 产线、控股广东阿特斯科技有限公司的方式正式进军消费电子结构件业务，主要 产品为 PC+PMMA 复合材料手机盖板及精密光学器件等。公司产品广泛应用于 三星、OPPO、vivo、小米、谷歌、夏普等知名消费电子品牌。

最近三年公司的营业收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019	年度	2018 年度		2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
消费电子功能性器件	72,171.93	41.42%	62,642.03	96.23%	56,586.18	99.61%
消费电子结构性器件	101,124.18	58.03%	1,742.94	2.68%	-	-
主营业务	173,296.11	99.45%	64,384.97	98.91%	56,586.18	99.61%
其他业务	956.37	0.55%	707.86	1.09%	219.52	0.39%
合计	174,252.48	100.00%	65,092.83	100.00%	56,805.70	100.00%

（六）主要财务指标

公司最近三年主要财务数据和财务指标情况如下：

单位：万元

资产负债表项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31

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资产总计	179,278.44	110,578.66	81,970.23
负债总计	96,199.05	48,449.35	20,199.40
所有者权益合计	83,079.40	62,129.30	61,770.83
归属于母公司所有者权益合计	75,700.51	62,129.30	61,770.83
利润表项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	174,252.48	65,092.83	56,805.70
营业成本	135,280.75	52,578.99	43,260.52
营业利润	17,467.94	234.44	4,176.08
利润总额	17,773.37	233.41	4,168.64
净利润	16,188.07	682.88	4,201.61
归属于母公司所有者的净利润	12,927.42	682.88	4,201.61
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润	8,916.91	78.42	4,206.66

（七）本次交易对上市公司股权控制结构的影响

截至本公告出具日，公司股本总额为 204,464,000 股，吴加维先生直接持有 公司 47,879,986 股股份，占公司总股本的 23.42%，陈奕纯女士直接持有公司 41,006,355 股股份，占公司总股本的 20.06%，吴加维、陈奕纯夫妇合计直接持有 公司 88,886,341 股股份，占本次发行前公司股本总额的 43.48%，为公司的控股 股东及实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限 61,339,200 股测算，本次非公开发行完成后， 交易对方周桂克所持有公司股份将占总股本的 5.28%，吴加维、陈奕纯夫妇合计 持有公司总股本的 33.44%，仍处于实际控制人地位。本次非公开发行不会导致 公司的控制权发生变化。

三、交易对方基本情况

本次交易中，交易对方周桂克拟以其持有的阿特斯 49.00%股权认购本次非 公开发行的股份。

（一）交易对方基本信息

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性 别：男

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出生日期：1980 年 11 月

国 籍：中国

住 所：浙江省乐清市北白象镇赖宅村

（二）交易对方下属企业情况

企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围或主营业务
深圳市星冠科技实业 有限公司	1,000.00	100.00%	一般经营项目是：计算机软件的研发； 投资兴办实业；国内贸易；货物及技术 进出口，许可经营项目：
阿特斯（香港）实业有 限公司	HKD1.00	100.00%	贸易

（三）交易对方与公司的关联关系

本次交易完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将持有 公司 5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》， 周桂克视同为公司的关联人，周桂克已经出具了规范及避免关联交易的承诺：

“一、本人将避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业与智动力及 其控股子公司之间产生不必要的关联交易，对于不可避免或者有合理原因而发生 的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业将严格遵守有关法律法规、 证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及《深圳市 智动力精密技术股份有限公司章程》及相关制度中关于关联交易事项的管理制度， 所涉及的关联交易均将按照智动力关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及 时对关联交易事项履行信息披露义务。

三、本人保证不会利用持股 5%以上的股东地位谋取不当的利益，并保证不 损害智动力及其他股东的合法权益。

四、本人承诺对因未履行上述承诺而给智动力及其控股子公司、智动力其他 股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。”

（四） 2020 年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总额

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本次交易前，周桂克系公司控股子公司阿特斯的董事长、法定代表人。本次 交易完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将持有上市公司 5%以上的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》， 周桂克参与本次非公开发行构成关联交易。

2020 年年初至本公告出具日，公司与周桂克不存在关联交易。

四、标的公司基本情况

（一）标的公司概况

公司名称：广东阿特斯科技有限公司

注册资本：1,176.4706 万元

法定代表人：周桂克

统一社会信用代码：914403006939590535 成立日期：2009 年 9 月 4 日

住所：东莞市大岭山镇厚大路兴昂工业园 A 栋

经营范围：消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关 设备及其零配件的研发、销售、技术咨询与服务、技术成果转让;国内贸易;货物 贸易及技术进出口。消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端 相关设备及其零配件的生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。

（二）标的公司的股权结构及控制关系

截至本公告出具日，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	深圳市智动力精密技术股份有限公司	599.9706	51.00%
2	周桂克	576.5000	49.00%
	合计	1,176.4706	100.00%

截至 2019 年 12 月 31 日，纳入阿特斯合并范围内的子公司情况如下：

序号 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股 表决权

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				（万元）	比例	比例
1	东莞市度润光电科技 有限公司	东莞市	光学器件制造	1,000.00	100%	100%

（三）标的公司主营业务情况

阿特斯是一家专业从事消费电子结构性器件的研发、生产与销售的高新技术 企业，主要产品包括复合板材手机盖板、闪光灯罩、听筒网、心率镜片盖板、车 载工控面板等电子产品部件，广泛应用于智能手机、可穿戴设备、车载显示屏等 领域，已成功进入多家全球知名终端品牌的供应链体系。

1 、标的公司的主要产品

1、标的公司	的主要产品
分类	功能	图例
手机后盖板	应用于手机后盖，不仅能够保护手机元 器件，同时也能增强手机的美观效果
闪光灯罩	为手机的闪光灯提供均匀聚焦功能
红外灯罩	为手机的红外光源提供导光功能
接近光灯罩	为手机的光传感器提供导光功能
听筒网	为手机听筒提供传声和装饰功能
智能手表心率盖 板	为智能手表传感器光源提供聚焦节能 的功能
车载中控面板	应用于汽车中控视窗面板，具有增加视 窗透光率、防眩光、增强抗指纹能力的 作用

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2 、盈利模式

标的公司通过向 OPPO、vivo、华为、小米等消费电子终端设备厂商及组件 供应商销售手机后盖板、闪光灯罩、听筒网、智能手表心率盖板、车载中控面板 等消费电子结构性器件获取销售收入。

3 、标的公司的核心竞争力

（ 1 ）客户优势

知名消费电子终端对其供应商的认证极为严格，会全面考察产品质量、公司 信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各个方面，认证时间较长。 经过多年专业化发展，公司凭借良好的研发设计实力、可靠的产品品质及快速响 应等优势，赢得了包括 OPPO、vivo、华为、小米等一批知名消费电子产品终端 企业的信赖，并与其建立了稳固的客户关系。

同时，知名消费电子终端对供应商的严格认证流程及高标准，促使标的公司 在生产制造、产品研发、内部管理、质量控制等方面水平不断提高，有助于进一 步稳定公司与现有客户的良好合作关系，并推动优质潜在客户的开发。

（2）研发和技术优势

标的公司通过内部培养与外部引进相结合的方式，形成了一支专业结构合理、 研发经验丰富、梯队建设完善的研发技术团队，具有较强的研发和技术实力。通 过与终端厂商建立联合研发实验室，标的公司能够深入参与到下游品牌客户的产 品前期设计，为标的公司形成与保持研发、技术优势奠定了基础。

（四）标的公司最近一年的主要财务数据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 阿特斯最近一年主要财务数据如下（合并口径）：

项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
资产总额（万元）	49,364.03
负债总额（万元）	35,806.17
归属于母公司的所有者权益（万元）	13,557.86
营业收入（万元）	103,178.88

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营业利润（万元）	7,637.68
利润总额（万元）	7,497.65
归属于母公司的净利润（万元）	6,654.39
经营活动现金流量净额（万元）	8,595.08

五、标的公司估值及定价情况

根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪 第119号），本次交易涉及的标的资产评估以2019年12月31日为基准日，分别采取 资产基础法和收益法进行评估，具体结果如下：采用资产基础法评估后的阿特斯 股东全部权益价值评估值为16,964.94万元较审计后账面净资产增值6,409.79万元， 增值率60.73%；采用收益法评估后的阿特斯股东全部权益价值评估值为70,242.00 万元，较账面净资产13,557.86万元评估增值56,684.14万元，增值率为418.09%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同， 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能 力。（2）收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企 业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生 产经营能力的综合体的市场价值的反映，包括运营商渠道、客户资源等无形资产， 关注的重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因此收 益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。综合考虑了各项对获利能力产生重 大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，本次评估最终选取 收益法作为评估结论，阿特斯股东全部权益价值为70,242.00万元。

本次非公开发行股票涉及收购阿特斯49.00%股权，其对应的估值为34,418.58 万元，交易双方协商作价34,300.00万元。

六、本次发行股份情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

（二）发行方式

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本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定之日起一 年内择机发行。

（三）定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发 行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于公司第三 届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 18.52元。发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票 交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量；董事会决议公告日前20个交 易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额÷董事会决议 公告日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协 商确定。

周桂克将以股权出资的方式参与本次非公开发行，因此不参与询价，最终按 照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次 发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，周桂克将以发行底价参与认购公司 本次发行的股份。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，周桂克认购的股份自发行结束之日起18个月内不得 上市交易，除周桂克外的其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内 不得上市交易，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行结束 后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期 安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

（五）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市交易。

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（六）本次发行前滚存未分配利润的处置

本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按届时的持 股比例共享。

（七）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

七、本次交易合同的主要内容

（一）附条件生效的股份认购协议

1 、合同签订主体与签订时间

2020 年 5 月 20 日，上市公司（甲方、发行人）与交易对方（乙方、认购人） 签订了《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的非公开发 行股份认购协议》，乙方以其持有的阿特斯 49.00%股权认购甲方本次非公开发行 的股份，2020 年 6 月 24 日，交易双方签署了《深圳市智动力精密技术股份有限 公司与周桂克之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

2 、交易价格及定价依据

本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不 低于第三届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 18.52 元/股）。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期 首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量；董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交 易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。

本次非公开发行的最终认购价格将在发行人股东大会授权董事会在证监会 同意本次发行注册后，按照《实施细则》等中国证监会的相关规定，由发行人与 保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。

乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但乙方承诺接受市场询价 结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙 方同意继续参与认购，认购价款保持不变，认购价格将按照以下价格较高者认购

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公司本次发行的股份：（1）本次发行的股份发行期首日前 20 个交易日公司股票 均价的 80%；（2）第三届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。具 体调整方法如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

3 、资产交付或过户的时间安排

乙方不可撤销地同意按照《附条件生效的股份认购协议》第一条约定认购甲 方本次非公开发行的股票，并同意按照甲乙双方签订的《附条件生效的股权收购 协议》的约定完成作为认购股份对价的标的公司 49%股权的过户。

4 、支付方式

在认购人按照本协议的约定支付认股份价款后四十五（45）日之内，发行人 应向证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方证券账户的相关登记 手续，并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续，以使认购 人成为认购股票的合法持有人。

认购人承诺，其认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股份上 市之日起 18 个月内不以任何方式转让或委托他人管理。在本次非公开发行股票 前，中国证监会以及交易所等监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让 股份的数量另有更严格规定的，从其规定。

5 、生效条件和生效时间

《附条件生效的股份认购协议》自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公

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章及乙方签字之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法 律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《附条件生效的股份认购协议》 成立之日起生效外，《附条件生效的股份认购协议》其他条款在满足以下全部条 件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：

发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案、《附条件 生效的股份认购协议》及本次非公开发行相关事项；

发行人本次非公开发行股票经深交所审核通过及中国证监会同意注册。 6 、违约责任

若任何一方未能遵守或履行《附条件生效的股份认购协议》项下约定的义务 或责任、声明或保证，或在《附条件生效的股份认购协议》所作的声明和保证有 任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任， 除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给 守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生 的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非 公开发行方案进行调整而导致《附条件生效的股份认购协议》无法实际或全部履 行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任。

如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行的认购义务，除双方另有约定 外，发行人除有权要求认购人按照本协议的约定继续履行认购义务外，认购人还 应当向发行人支付其认购价款金额 10%的违约金。

《附条件生效的股份认购协议》项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获 得发行人的股东大会审议通过，或／和中国证监会等监管机构批准或同意的，不 构成发行人或／和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔 偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许 下采取最大努力促成本次非公开发行相关的内外部审议、批准、同意或许可事项。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《附条件生效 的股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济 措施，减少因不可抗力造成的损失。

（二）附条件生效的股权收购协议

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1 、合同签订主体与签订时间

2020 年 5 月 20 日，上市公司（甲方、发行人）与交易对方（乙方、认购人） 签订了《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收购 协议》，乙方以其持有的阿特斯 49.00%股权认购甲方本次非公开发行的股份， 2020 年 6 月 24 日，交易双方签订了《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周 桂克之附条件生效的股权收购协议之补充协议》。

2 、交易价格及定价依据

根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪 第 0119 号），标的公司 100%股权在评估基准日的评估价值为 70,242 万元。参考 前述标的公司 100%股权的评估价值，经双方协商，本次收购标的资产的交易对 价为 34,300 万元。

3 、业绩承诺、业绩补偿及减值补偿

（1）业绩承诺概况

本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度。

本次交易的业绩承诺人为乙方。

乙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下：

①2020 年度经审计的净利润不低于 7,300 万元；

• ②2021 年度经审计的净利润不低于 7,900 万元；

③2020 年度以及 2021 年度两年合计经审计的净利润不低于 1.52 亿元。

（2）业绩补偿措施

①甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4 个月内，聘请具有相 关证券业务资格的会计师事务所对《附条件生效的股权收购协议》第 6.1.3 条项 下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》，以核实标的公 司在业绩承诺期内业绩实现情况，实际净利润与承诺净利润的差额根据会计师事 务所出具的《专项审核报告》确定。

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②乙方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润 低于承诺净利润的，乙方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。乙 方应优先以本次交易取得的甲方股份进行补偿，不足部分以现金补偿。甲方应依 据下述公式计算并确定乙方应补偿的股份数额（以下简称“应补偿股份数”）和应 补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金金额”）：

i.业绩承诺期内，应补偿股份数的计算公式如下：

应补偿股份数=（1.52 亿元-标的公司 2020 年度以及 2021 年度累计实现净利 润数）÷1.52 亿元×本次收购标的资产的交易对价（3.43 亿元）÷本次发行股份购 买资产的股份发行价格

若应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值。

ii.如乙方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由乙方以现金方式补偿， 具体补偿金额的计算公式如下：

应补偿现金金额=（应补偿股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产 的股份发行价格

若应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。

（3）减值测试

双方确认，在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试 报告》，若标的资产期末减值额>（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份 购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前二者的差额 部分，乙方将另行股份补偿：若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由乙方进 行现金补偿。具体计算公式如下：

应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份数×本次发 行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金总额）÷本次发行股份购买资产的股 份发行价格。

若乙方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补 偿，具体计算公式如下：

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应补偿现金金额=（标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份数×本次 发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金总额）-可补偿股份数×本次发行 股份购买资产的股份发行价格

（4）补偿股份/金额的调整

业绩承诺期内，甲方实施资本公积金转增股份或送股导致乙方持有的股份数 发生变化，则补偿股份数量需要做相应调整。若上市公司实施现金分红的，则乙 方补偿股份所对应的现金分红应当返还。

乙方累计补偿金额（包括业绩补偿、减值补偿）合计最大金额不超过本次交 易对价。

（5）股份补偿方式

乙方进行股份补偿的，由甲方回购乙方所持有的当年应进行股份补偿的股份， 前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。甲方应在会计师事务所出具的 标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》后 40 个工作日内召开 董事会及股东大会审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关议案。

甲方股东大会审议通过相关股份回购议案后，甲方以 1.00 元的总对价向乙 方回购全部应补偿股份，并予以注销，且根据相关法律、法规以及规范性文件的 要求履行必要的减资程序。甲方应在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份 回购数量书面通知乙方。乙方应在接到书面通知后 10 个工作日内向甲方实施补 偿，协助甲方办理相关回购、注销事宜。

（6）现金补偿方式

甲方应按上述约定计算确定无偿回购并注销乙方应补偿的股份数量，并以书 面方式通知乙方。乙方持有的股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方根据《附 条件生效的股权收购协议》的约定向甲方进行现金补偿。乙方应在接到甲方的书 面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户。

4 、资产交付或过户的时间安排

为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，自《附条件生效的股权收购协议》 生效之日起 15 日内，协议双方及/或标的公司应当向标的公司所在地工商行政管

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理机关提交标的公司股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工 商变更及股东名册的变更登记手续，双方应为办理上述变更登记提供必要的协助 及配合。

双方同意，交割日后的 45 日内，甲方应按照中国证监会、中登深圳分公司 的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对应股份登记至乙 方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合；如因监管部门的原因导致登记延迟 的，前述时间应相应顺延。

5 、支付方式

甲方以向乙方非公开发行与交易对价同等金额的股份的方式向乙方支付购 买标的资产的对价，乙方以其持有的标的资产认购甲方本次非公开发行的全部或 部分股份。乙方认购本次非公开发行股份的认购价格、认购股份数量等事项根据 甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》第一条等相关约定进行确定。

6 、交易标的自定价基准值日至交割日期间损益的归属

双方同意，过渡期内标的资产实现的收益由甲方享有，过渡期内标的资产出 现的亏损由乙方承担。

7 、与资产的相关人员安排

标的公司设董事会，《附条件生效的股权收购协议》经甲方股东大会审议通 过后的 30 日内，标的公司的董事会、监事会成员全部由甲方委派，董事长及法 定代表人应由甲方指定的人员担任。

本次交割完成后，标的公司在董事会确立的经营目标下，由标的公司的经营 层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效 考核方案。

标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续 履行与其员工的劳动合同。甲方和标的公司致力于最大限度地实现协同效应。

8 、生效条件和生效时间

《附条件生效的股权收购协议》经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全

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部满足后生效：甲方董事会批准；甲方股东大会批准；标的公司的股东会批准； 深圳证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册。

若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好 协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、 保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方 式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获 得实现。

9 、违约责任

任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违 反其在协议项下作出的任何陈述、保证与承诺，均构成其违约。

任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括 但不限于要求继续履行、支付违约金、违约方赔偿损失等。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违 约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用）。

除另有约定外，如乙方及其关联方违反《附条件生效的股权收购协议》第 12.1.11 条的约定导致甲方或标的公司遭受任何损失的，除应按照甲方的要求进 行整改外，还应向甲方支付 2,000 万元的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部直 接或间接的经济损失。

协议双方因不可抗力事件（不可抗力事件是指双方在订立《附条件生效的股 权收购协议》时不可预见，对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但 不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等，资金缺乏不构成不 可抗力）的发生，直接影响其按约定的条件履行协议或标的公司实现承诺业绩， 应立即将事件情况书面通知对方，并应在不可抗力事件结束后的 15 天内，提供 不可抗力详情及不能履行、不能完全履行、需要延期履行协议、或者不能实现承 诺业绩的理由及有效证明文件。双方根据不可抗力事件对履行协议或实现承诺业 绩影响的程度，协商决定协议的履行，并决定是否免除或者部分免除该项不可抗 力事件所涉及协议方履行协议的责任。

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乙方应严格履行《附条件生效的股权收购协议》约定，如乙方行为严重损害 甲方及标的公司利益或触犯法律的，甲方将采取法律措施要求乙方承担包括但不 限于刑事责任在内的一切责任。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

目前，上市公司从事消费电子结构性器件研发、生产、销售的企业有东莞智 动力、阿特斯两家子公司，双方在管理、业务及研发等多个方面形成了良好的协 同效应，在消费电子精密组件领域形成了强大的合力。

本次非公开发行收购阿特斯 49%股权以后，上市公司将统一整合消费电子结 构性器件研发、生产、销售，进一步提升东莞智动力、阿特斯之间的协同效应， 优化资源配置效率，提高运营效率，提升企业竞争力，不断提高上市公司在消费 电子结构性器件领域的市场占用率。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司的成为上市公司的全资子公司，将提升上市公司 的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于公司提高资产质量、优化财务状况、 增强盈利能力。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续 发展能力也将进一步增强，有利于保护公司及股东利益。

（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易完成后，上市公司将直接持有阿特斯 100%的股权，上市公司的控 股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际 控制人及其关联方之间产生同业竞争。

本次交易完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将持有 公司 5%以上的股份，为上市公司持股 5%以上的股东，与上市公司不会因本次交 易产生同业竞争及新增关联交易事项。为避免与上市公司之间的同业竞争，周桂 克出具了关于避免同业竞争的承诺。

（四）对上市公司股权结构的影响

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按照本次非公开发行的数量上限 61,339,200 股测算，本次非公开发行完成后， 吴加维、陈奕纯夫妇合计持有公司总股本的 33.44%，仍处于实际控制人地位。 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次交易完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将持有 公司 5%以上的股份，为上市公司持股 5%以上的股东。

九、风险因素

（一）本次交易相关风险

1 、审批风险

本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，能否获得 审核通过、同意注册以及最终通过审核、同意注册的时间均存在不确定性。

2 、本次交易可能被取消的风险

在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易 方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的 可能。本次交易公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行 或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

3 、股票价格波动的风险

公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到 政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以 及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、 及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出 投资判断。

4 、宏观经济波动的风险

公司专业从事消费电子功能性及结构性器件的研发、生产和销售，主要产品 包括消费电子功能性器件、消费电子结构性器件、汽车电子器件和其他器件，公 司所属行业与下游消费电子产品及新能源汽车等领域的需求密切相关。近年来，

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消费电子行业及新能源汽车行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发 展，未来如果内外部经济环境和产业政策环境出现重大不利变化，将对公司业务 发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

十、其他重大事项

（一）本次交易对中小投资者权益安排的保护

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资 者的合法权益：

1 、及时、准确披露本次交易的相关信息

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组（2018 年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大 资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法 规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法 规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

2 、确保本次交易定价公允、合理

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资 格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交 易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不 损害其他股东利益。

3 、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。

4 、严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请的中

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介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等。根 据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召 开前发布了提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

5 、提供网络投票平台

公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的 表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。股东大会所作关于本次交易的决议 已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司对中小投资者 投票情况单独统计并予以披露。

6 、其他保护投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次非公开发行过程中所提供信息 的真实性、准确性和完整性，并声明对本报告书虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏负法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财 务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

7 、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

（1）本次交易对上市公司即期回报的影响根据立信会计师出具的上市公司 最近一年的《备考审阅报告》（信会师报字[2020]第 ZI10201 号），本次交易对 上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度
	实际数	备考数
总资产	179,278.44	179,278.44
所有者权益	83,079.40	83,079.40
归属于母公司所有者权益	75,700.51	83,079.40
营业收入	174,252.48	174,252.48
利润总额	17,773.37	17,773.37
净利润	16,188.07	16,188.07
归属于母公司股东净利润	12,927.42	16,188.07

本次交易完成前，上市公司已取得标的公司的控制权，标的公司已纳入上市 公司合并报表范围，因此上市公司的主要财务指标并不因本次交易发生变化。但

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由于收购了标的公司的少数股权，上市公司的归属于母公司股东的净资产、净利 润将得到增加，增厚了上市公司的净资产规模和盈利能力，符合公司和股东的长 远利益。

（2）公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报采取填补回 报措施的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次交易完成当年 基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司 的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市 公司的填补回报措施能够得到切实履行：

①本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

⑤未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

⑥本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承 诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管 机构的有关规定承担相应法律责任；

⑦自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（3）公司控股股东对于公司本次交易摊薄即期回报采取填补回报措施的承 诺公司控股股东吴加维、陈奕纯承诺，在持续作为智动力的控股股东期间，不会 越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

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（二）关于公司股价是否发生异常波动情况的说明

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）等法律法规的要求，公司对首次披露本次关联交易相关信息前股 价波动的情况进行了自查，结果如下：

本次交易未停牌，上市公司首次披露本次交易相关信息前一交易日（2020 年 3 月 12 日），公司股票的收盘价为 25.65 元/股，前 21 个交易日（2020 年 2 月 14 日）公司股票的收盘价为 24.16 元/股。首次披露本次交易相关信息前 20 个 交易日内（2020 年 2 月 14 日至 2020 年 3 月 12 日），公司股票收盘价格累计涨 幅为 6.17%，同期创业板指数（代码：399006）累计涨幅为-1.13%，Wind 电子 元件及设备指数（代码：882519.WI）累计涨幅为 0.09%。

股价/指数	2020 年2 月14 日	2020 年3 月12 日	涨跌幅
智动力股价（元/股）	24.16	25.65	6.17%
创业板指数	2,069.22	2,045.93	-1.13%
Wind电子元件及设备指数	7,229.44	7,236.20	0.09%
剔除大盘因素影响涨跌幅	7.29%
剔除同行业板块（Wind电子元件及设备指 数）因素影响后涨跌幅	6.07%

在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内，公司股价波动在剔除创业板指 数下跌 1.13%的因素后，波动幅度为 7.29%；剔除同行业板块指数上涨 0.09%的 因素后，波动幅度为 6.07%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》第五条规定的标准。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，公司特此风险提示如下：

1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因 此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险；

2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。

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本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人 登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围等。

（三）本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本公司不存 在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情况，也不存在为控 股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。

（四）上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况

截至本公告出具日，上市公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售 资产的情况。

（五）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

截至本公告出具日，吴加维先生为公司的控股股东，吴加维先生、陈奕纯女 士为公司实际控制人。上述人员对本次交易的意见为：“本次交易有利于进一步 提升公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公 司全体股东的利益。本人原则性同意公司实施本次交易。”

（六）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

1 、上市公司的控股股东及其一致行动人自本次交易的首次董事会决议公告 日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本公告出具日，吴加维先生为公司的控股股东，吴加维先生、陈奕纯女 士为公司实际控制人。上述人员对股份减持计划说明如下：

“目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起 至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的， 本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作”。

2 、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告 日起至实施完毕期间的股份减持计划

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截至本公告出具日，持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员对股份 减持计划说明如下：

“除已经披露的刘炜先生、陈丹华女士、方吉鑫先生、张国书先生于 2020 年 4 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日之间减持计划外，目前尚无其他减持计划。自 上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如 存在资金需求等原因，拟增加减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法 规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作”。

十一、董事会、监事会及独立董事意见

本次交易已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事亦发表了 明确同意意见。

十二、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

• 2、第三届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于本次交易的事先认可意见及独立意见；

4、深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的非公开发 行股份认购协议；

5、深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的非公开发 行股份认购协议之补充协议；

6、深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收购 协议；

7、深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收购 协议之补充协议；

• 8、广东阿特斯科技有限公司审计报告；

9、深圳市智动力精密技术股份有限公司拟收购广东阿特斯科技有限公司股 权所涉及的广东阿特斯科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告；

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10、广东信达律师事务所《关于深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开 发行A股涉及购买资产暨关联交易的补充法律意见书》；

11、中信证券股份有限公司《关于深圳市智动力精密技术股份有限公司非公 开发行A股涉及购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》。 特此公告。

深圳市智动力精密技术股份有限公司

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2020 年 6 月 25 日

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