Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 24, 2020

非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券代码：300686 证券简称：智动力 上市地点：深圳证券交易所

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深圳市智动力精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票 涉及购买资产暨关联交易报告书（草案） 摘要 ( 修订稿 )

	非公开发行A 股股票涉及购买资产交易对方
1	周桂克

独立财务顾问

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（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二〇年六月

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1

非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等相关法律、法规编写。

本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。中国证监 会、深交所对于本次交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内 容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险 因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

公司本次交易的交易对方已出具承诺，保证所提供信息和文件真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

交易对方承诺其将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

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2

非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

如本次交易所提供的文件或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前， 交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交 易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明

根据相关规定，本次交易的证券服务机构作出如下承诺：

公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司承诺：

本公司保证深圳市智动力精密技术股份有限公司本次交易的申请文件已经 本公司审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容 而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

公司本次交易的法律顾问广东信达律师事务所承诺：

本所保证深圳市智动力精密技术股份有限公司本次交易的申请文件已经本 所审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出 现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

上市公司及标的公司的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 本所保证深圳市智动力精密技术股份有限公司本次交易的申请文件已经本

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

所审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出 现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

标的公司的资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：

本所保证深圳市智动力精密技术股份有限公司本次交易的申请文件已经本 所审阅，确认申请文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出 现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对申请文件相关信息的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

目 录

声 明 ............................................................................................................................. 2 一、公司声明 ........................................................... 2 二、交易对方声明 ....................................................... 2 三、相关证券服务机构声明 ................................................ 3 释 义 ............................................................................................................................. 6 重大事项提示................................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述.................................................... 8 二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市 ............. 8 三、标的资产评估情况.................................................... 9 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 10 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................. 12 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................... 12 七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，控股股东及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ......................... 28 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................. 29 重大风险提示................................................................................................................. 33 一、与本次交易相关的风险 ............................................... 33 二、与标的公司相关的风险 ............................................... 34 三、与上市公司相关的风险 ............................................... 35 四、其他风险 .......................................................... 35 本次交易概况................................................................................................................. 37 一、本次交易的背景和目的 ............................................... 37 二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................... 39 三、本次交易具体方案................................................... 40 四、本次交易对于上市公司的影响 ......................................... 41 五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............ 44 中介机构及有关经办人员 ............................................................................................... 50 一、独立财务顾问 ...................................................... 50 二、律师事务所 ........................................................ 50 三、审计机构 .......................................................... 50 四、评估机构 .......................................................... 51 备查文件及备查地点 ...................................................................................................... 52 一、备查文件 .......................................................... 52 二、备查地点及备查方式 ................................................. 52 三、查阅网址 .......................................................... 53

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

释 义

智动力、上市公司、公司	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司
智动力有限	指	深圳市智动力胶粘制品有限公司
惠州智动力	指	发行人全资子公司惠州市智动力精密技术有限公司
香港智动力	指	发行人全资子公司香港智动力有限公司
东莞智动力	指	发行人全资子公司东莞智动力电子科技有限公司
越南智动力	指	智动力精密技术（越南）有限责任公司，智动力投资 持有100%股权，英文名称CDL PRECISION TECHNOGY（VIETNAM）COMPANY LIMITED
智动力投资	指	智动力投资有限公司，香港智动力持有100%股权
香港阿特斯	指	阿特斯（香港）实业有限公司（英文名称ATC （HONKKONG）INDUSTRIAL CO., LIMITED，周桂 克持有100%股权）
阿特斯、标的公司	指	广东阿特斯科技有限公司
标的资产	指	周桂克持有的阿特斯49%股权
度润光电	指	东莞市度润光电科技有限公司，阿特斯持股100%的 子公司
斯度诚	指	三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）
本报告书	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行A股 股票涉及购买资产暨关联交易报告书
《资产评估报告》	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司拟收购广东阿 特斯科技有限公司股权所涉及的广东阿特斯科技有限 公司股东全部权益项目资产评估报告》
《备考审阅报告》	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司备考审阅报告 及备考合并财务报表》
本次交易	指	周桂克以其持有的阿特斯49%股权认购智动力本次非 公开发行A股股票
本次非公开发行	指	本次公司向特定对象非公开发行A股股票的行为
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重组审核规则》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修 订）》
《重组若干问题规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中信证券	指	中信证券股份有限公司

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

信达律师	指	广东信达律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估	指	银信资产评估有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
《附条件生效的股权收购 协议》	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附 条件生效的股权收购协议》
《附条件生效的股份认购 协议》	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附 条件生效的非公开发行股份认购协议》

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

重大事项提示

公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

公司拟向包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象非公开发行股票，募集资 金用于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”、“智动力消费电子结构件生产 基地改建项目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、“智动力信息化升级建设项目” 以及补充流动资金。其中，周桂克以其持有的阿特斯 49.00%股权认购公司本次 非公开发行的股份，认购数量由周桂克所持阿特斯 49.00%的股权经具有证券期 货相关业务评估资格的评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以 确定。除周桂克外，其他发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 119 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易所涉及的标的公司股东全部权益评 估值为 70,242.00 万元。经上市公司与交易对方协商确定，阿特斯 49.00%股权的 交易价格为 34,300.00 万元。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于第三届董事会第十一次会议决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元/股。

二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组 上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的为阿特斯 49.00%的股权，根据标的公司 2019 年经审计的财务 数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据，本次交易是否构成重大资产重组 的指标计算情况如下：

单位：万元

49.00% 股权 项目 阿特斯 交易金额 上市公司 占比 对应金额

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

项目	阿特斯	49.00%股权 对应金额	交易金额	上市公司	占比
资产总额	49,364.03	24,188.37	34,300.00	179,278.44	19.13%
资产净额	13,557.86	6,643.35	34,300.00	75,700.51	45.31%
营业收入	103,178.88	50,557.65		174,252.48	29.01%

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高确定。

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、《持续监管办法》第二十条规 定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行对象为包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象。本次非公开发行 完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将持有上市公司 5.28% 的股份，根据《上市规则》，周桂克参与本次非公开发行构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本报告书签署日，公司股本总额为 204,464,000 股，吴加维先生直接持 有公司 47,879,986 股股份，占公司总股本的 23.42%，陈奕纯女士直接持有公司 41,006,355 股股份，占公司总股本的 20.06%，吴加维、陈奕纯夫妇合计直接持有 公司 88,886,341 股股份，占本次发行前公司股本总额的 43.48%，为公司的控股 股东及实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限 61,339,200 股测算，本次非公开发行完成后， 吴加维、陈奕纯夫妇合计持有公司总股本的 33.44%，仍处于实际控制人地位。 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。根据《重组管理办法》 的第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

三、标的资产评估情况

本次交易的标的为阿特斯 49.00%的股权，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。 根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 119 号），银信评 估采用了收益法和资产基础法对阿特斯股东全部权益进行评估，并最终采用收益

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

法评估结果作为阿特斯股东全部权益的评估值。截至评估基准日，阿特斯股东全 部权益的评估值为 70,242.00 万元。

根据《附条件生效的股权收购协议》，经上市公司与交易对方协商确定，阿 特斯 49.00%股权的交易价格为 34,300.00 万元。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，对阿特斯少数股权的收 购，有利于提高阿特斯的管理决策效率，进一步发挥双方协同效应；有利于提高 上市公司资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，有利于公司 及全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 204,464,000 股，本次交易中，周 桂克以其持有的阿特斯 49.00%股权认购公司本次非公开发行的股份，认购数量 由周桂克所持阿特斯 49.00%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估机 构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。

本次交易完成后（考虑非公开发行事项，按照本次非公开发行的数量上限 61,339,200 股测算），上市公司总股本将增至 265,803,200 股，公司股权结构变化 情况如下：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴加维	47,879,986	23.42%	47,879,986	18.01%
2	陈奕纯	41,006,355	20.06%	41,006,355	15.43%
3	其他股东	115,577,659	56.53%	115,577,659	43.48%
4	周桂克	-	-	14,026,230	5.28%
5	其他投资者	-	-	47,312,970	17.80%
	合计	204,464,000	100.00%	265,803,200	100.00%

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致上

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

市公司股份不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司财务报表以及按照本次交易完成后架构编制的《备考审阅报告》 （信会师报字[2020]第 ZI10201 号），本次发行完成前后公司主要财务数据比较 如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
	实际数	备考数
总资产	179,278.44	179,278.44
所有者权益	83,079.40	83,079.40
归属于母公司所有者权益	75,700.51	83,079.40
营业收入	174,252.48	174,252.48
利润总额	17,773.37	17,773.37
净利润	16,188.07	16,188.07
归属于母公司股东净利润	12,927.42	16,188.07

本次交易完成前，上市公司已取得标的公司的控制权，标的公司已纳入上市 公司合并报表范围，因此上市公司的主要财务指标并不因本次交易发生变化。但 由于收购了标的公司的少数股权，上市公司的归属于母公司股东的净资产、净利 润将得到增加，增厚了上市公司的净资产规模和盈利能力，符合公司和股东的长 远利益。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次发行对象为包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象。本次非公开发行 完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将持有上市公司 5.28% 的股份，根据《上市规则》，周桂克参与本次非公开发行构成关联交易。

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的 原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披 露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为减少和规范可能与上市公司发 生的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人吴加维、陈奕纯夫妇出具了关于 减少和规范关联交易的承诺。

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（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业 竞争的情况，本次交易不会导致控股股东、实际控制人发生变化，故也不会导致 公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。

上市公司控股股东及实际控制人吴加维、陈奕纯夫妇已经出具关于避免同业 竞争的承诺函，承诺在对上市公司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内， 其控股的公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市 公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策暨审批程序

• 1、上市公司

本次交易已经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事亦发 表了明确同意意见。

• 2、标的公司

本次交易已经标的公司股东会决议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下： 1、深圳证券交易所审核通过；

• 2、中国证监会注册；

本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其相关方作出的承诺

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于所提供信 息真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法 律责任。 如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司	关于无违法违 规行为的承诺 函	1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中 华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公 司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及 有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中 华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八 条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不 存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形， 最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情 形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月 内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存 在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会 的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交 易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因 违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政 处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的 公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投 资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 5、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大 失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及 受到深交所公开谴责等失信情况； 6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者 资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共 利益的重大违法行为。 8、本公司在本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情况。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担法律责任。
上市公司	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺函	截至本承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督 管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公 告[2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。
上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	关于所提供信 息真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容 均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁 定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同 意授权公司董事会在核实后直接向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；如公司董事会未向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信 息的，本人同意授权深圳证券交易所和中国证券登记结 算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔 偿安排。
上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	关于无违法违 规行为的承诺 函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务， 本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、 规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如 有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为， 最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近十 二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺等情形。 4、截至承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派 出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政 处罚的情形。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担法律责任。

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺函	截至承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理 委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至 责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法 机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任 何上市公司的重大资产重组”。
上市公司董 事、监事、 高级管理人 员（刘炜、 陈丹华、方 吉鑫、张国 书）	关于减持计划 的承诺函	本人确认，除已经披露的将于2020年4月20日至2020 年10月19 日之间减持部分股份外，目前尚无其他减持 计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告 日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等 原因，拟增加减持上市公司股份的，本人将严格按照相 关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定 操作。
上市公司董 事、监事、 高级管理人 员（除刘炜、 陈丹华、方 吉鑫、张国 书外）	关于减持计划 的承诺函	本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交 易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期 间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份 的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳 证券交易所的相关规定操作。
上市公司董 事、监事、 高级管理人 员	关于不存在内 幕交易行为的 承诺函	本人不存在泄露上市公司本次交易相关内幕信息及利用 本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。 如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股 东造成的损失。
上市公司董 事、高级管 理人员	关于本次交易 摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺函	1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的 投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及 本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东 造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有 关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。
上市公司控 股股东、实 际控制人	关于所提供信 息真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停 转让在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁 定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同 意授权上市公司董事会在核实后直接向深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息 和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限公司直接锁定本人在上市公司的相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿 锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控 股股东、实 际控制人	关于不存在内 幕交易行为的 承诺函	本人不存在泄露上市公司本次交易相关内幕信息及利用 本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。 如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股 东造成的损失。
上市公司控 股股东、实 际控制人	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 确认函	截至本确认函签署之日，本人不存在《中国证券监督管 理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		大资产重组的情形。 本人在本确认函中所述情况客观真实，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担法律责任。
上市公司控 股股东、实 际控制人	关于本次交易 摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺函	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺， 如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失 的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承 担相应法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕 前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。
上市公司控 股股东、实 际控制人	关于本次交易 期间减持计划 的承诺函	本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交 易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期 间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份 的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳 证券交易所的相关规定操作。
上市公司控 股股东、实 际控制人	关于无违法违 规行为及诚信 情况的承诺函	1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或 行政处罚案件。 2、本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处 罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情 形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司控 股股东、实 际控制人	关于避免同业 竞争的承诺函	1、除智动力及其下属子公司外，本人及本人控制的其他 企业均未直接或间接经营任何与智动力及其下属子公司 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与 投资任何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他企业； 2、除智动力及其下属子公司外，在作为智动力的实际控 制人期间，本人控制的其他企业将不直接或间接经营任 何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也不参与投资任何与智动力及其下属 子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		业； 3、自本承诺函签署之日起，如智动力及其下属子公司进 一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的除智动 力之外的其他企业将不与智动力及其下属子公司拓展后 的产品或业务相竞争；若与智动力及其下属子公司拓展 后的产品或业务产生竞争，本人及本人控制的除智动力 及其下属子公司之外的其他企业将以停止生产或经营相 竞争的业务或产品的方式、或纳入到智动力经营的方式、 或转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争； 4、本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与智动力经 营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知 智动力，并采用任何其他可以被监管部门所认可的方案 避免与智动力形成同业竞争的情况； 5、本人保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺， 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向智 动力承担相应的经济赔偿责任；并自愿在智动力股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向智动力股东和社会公众投资者道歉。
上市公司控 股股东、实 际控制人	关于保持上市 公司独立性的 承诺	1、关于智动力人员独立 保证智动力总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书及其他高级管理人员专职在智动力工作，不在本人控 制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不 在本人控制的其他企业领取薪酬。 2、关于智动力财务独立 保证智动力建立独立的财务会计部门和独立的财务核算 体系；保证智动力具有规范、独立的财务会计制度和对 子公司、分公司的财务管理制度；保证智动力及其子公 司能够独立做出财务决策，本人及本人控制的其他企业 不干预智动力的资金使用、调度；保证智动力及其子公 司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共 用一个银行账户；保证智动力及其子公司依法独立纳税。 3、关于智动力机构独立 保证智动力依法建立和完善法人治理结构，建立独立、 完整的组织机构；保证智动力的股东大会、董事会、独 立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《深 圳市智动力精密技术股份有限公司章程》独立行使职权。 保证智动力及其子公司与本人控制的其他企业之间在办 公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		同的情形；保证智动力及其子公司独立自主地运作，本 人不会超越股东大会职权直接或间接干预上市公司的决 策和经营。 4、关于智动力资产独立 保证智动力具有独立、完整的经营性资产；保证本人及 本人控制的其他企业不违规占用智动力的资金、资产及 其他资源；保证不以智动力的资产为本人及本人控制的 其他的债务违规提供担保。 5、关于智动力业务独立性 保证智动力独立开展经营活动，具有独立面向市场自主 经营的能力，不依赖本人及本人控制的其他企业；保证 严格控制关联交易事项，尽量避免或减少智动力与本人 及本人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免 或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 并按相关法律法规及《深圳市智动力精密技术股份有限 公司章程》的规定履行关联交易决策程序及信息披露义 务；保证不通过与智动力及其控制企业的关联交易损害 智动力及其他股东的合法权益。保证本人及本人控制的 其他企业不从事与智动力主营业务直接相竞争的业务。
上市公司控 股股东、实 际控制人	关于减少和规 范关联交易的 承诺	1、本人将避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的 企业与智动力及其控股子公司之间产生不必要的关联交 易，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业将严格 遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性 文件、证券交易所颁布的业务规则及《深圳市智动力精 密技术股份有限公司章程》及相关制度中关于关联交易 事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按照智动力关 联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对关联交 易事项履行信息披露义务。 3、本人保证不会利用实际控制人地位谋取不当的利益， 并保证不损害智动力及其他股东的合法权益。 4、本人承诺对因未履行上述承诺而给智动力及其控股子 公司、智动力其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责 任。

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（二）交易对方做出的承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
周桂克	关于所提供资 料真实性、准确 性和完整性的 承诺函	1、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律 责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提 供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的， 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。 4、如为本次交易所提供的文件或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本 人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。
周桂克	关于最近五年 无违法违规行 为的承诺函	1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁情况； 2、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为； 3、本人不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的 重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显 无关的除外）。 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		完整性承担法律责任。
周桂克	关于不存在内 幕交易、与相关 方不存在关联 关系、最近五年 诚信情况的承 诺函	1、本人与参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联 关系； 2、本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况； 3、不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易 相关内幕信息进行内幕交易的情形； 4、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担法律责任。
周桂克	关于所持标的 公司股权权属 的确认函	1、截至本确认函签署之日，本人已依法履行了标的公司 《公司章程》规定的出资义务，出资及股权受让价款均 系自有资金，出资及股权受让价款真实且已足额缴纳或 支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违 反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股 东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标 的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资 格方面不存在任何瑕疵或争议； 2、本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有 权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委 托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持 或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未 设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限 制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查 封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属 转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何 形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或 者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时， 本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3、在本次交易完成之前本人保证不在本人所持标的公司 的股权上设置质押等任何第三方权利。 4、就本人所知，标的公司或本人签署的所有协议或合同 不存在阻碍本人转让标的公司股权的限制性条款。 5、就本人所知，标的公司《公司章程》、内部管理制度

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间 签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让 所持标的公司股权的限制性条款。 本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担法律责任。
周桂克	关于不存在不 得参与任何上 市公司重大资 产重组情形的 承诺函	截至本确认函签署之日，本人不存在《中国证券监督管 理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的 重大资产重组的情形。 本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担法律责任。
周桂克	关于股份锁定 的承诺函	1、本人因本次非公开发行而取得的上市公司股份自该等 股份上市之日起18个月内不得以任何方式转让或委托他 人管理，18个月届满后的锁定期要求如下： 如标的公司按《深圳市智动力精密技术股份有限公司与 周桂克之附条件生效的股权收购协议》的约定完成了 2020年度承诺净利润的，且自以下时间同时届满之日起： （1）该等股份上市之日起满18 个月后；（2）自上市公 司2020 年年度报告披露之日起40 日后，本人可转让其 在本次发行中所取得的甲方股份数额的30%； 如标的公司依《深圳市智动力精密技术股份有限公司与 周桂克之附条件生效的股权收购协议》的约定完成2021 年度承诺净利润的，且自以下时间同时届满之日起：（1） 该等股份上市之日起满18个月后；（2）自上市公司2021 年年度报告披露之日起40日后，本人可转让其在本次发 行中所取得的甲方股份数额的30%； 自上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所 对标的公司2021年业绩承诺的实现情况进行审计并出具 《专项审核报告》之日起12个月后，本人可再转让剩余 的全部股份。 2、承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或深交 所对本次交易中本人所认购的股份的上述锁定期有不同 要求的，本人将无条件按照中国证监会或深交所的从严 要求进行股份锁定。

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
周桂克	关于标的公司 业绩的承诺	本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度。 本人承诺标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下： （1）2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润不低于7,300万元； （2）2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润不低于7,900万元； （3）2020年度以及2021年度两年合计经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1.52 亿元。
周桂克	关于业绩补偿 和减值测试补 偿措施的承诺	1、本人承诺，根据上市公司聘请具有相关证券业务资格 的会计师事务所对标的公司业绩承诺的实现情况进行审 计并出具《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司 实现净利润低于承诺净利润的，本人将对实现净利润与 承诺净利润之间的差额进行补偿。本人将优先以本次交 易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 2、本人承诺，在业绩承诺期届满时，上市公司聘请具有 证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值 测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》， 若标的资产期末减值额大于（业绩承诺期内已补偿股份 总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格+业绩承诺 期内已补偿现金总金额），则就前二者的差额部分，本人 将另行股份补偿：若持有的股份数不足以补偿的，差额 部分由本人进行现金补偿。
周桂克	关于避免同业 竞争的承诺	1、本人及本人控制的其他企业均未直接或间接经营任何 与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，也未参与投资任何与智动力及其下属子 公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与智动 力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也不参与投资任何与智动力及其下属子公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、自本承诺函签署之日起，如智动力及其下属子公司进 一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的的其他 企业将不与智动力及其下属子公司拓展后的产品或业务 相竞争；若与智动力及其下属子公司拓展后的产品或业 务产生竞争，本人及本人控制的其他企业将以停止生产 或经营相竞争的业务或产品的方式、或纳入到智动力经

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		营的方式、或转让给无关联关系第三方的方式避免同业 竞争； 4、本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与智动力经 营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知 智动力，并采用任何其他可以被监管部门所认可的方案 避免与智动力形成同业竞争的情况； 5、本人保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺， 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向智 动力承担相应的经济赔偿责任；并自愿在智动力股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 并向智动力股东和社会公众投资者道歉。 本承诺函一经签署，在本人于阿特斯或上市公司体系内 任职期间以及从该等主体离职后两年内，即构成本人不 可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而导致上市公司 利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
周桂克	关于减少和规 范关联交易的 承诺	1、本人将避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的 企业与智动力及其控股子公司之间产生不必要的关联交 易，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿 的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业将严格 遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性 文件、证券交易所颁布的业务规则及《深圳市智动力精 密技术股份有限公司章程》及相关制度中关于关联交易 事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按照智动力关 联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对关联交 易事项履行信息披露义务。 3、本人保证不会利用持股5%以上的股东地位谋取不当 的利益，并保证不损害智动力及其他股东的合法权益。 4、本人承诺对因未履行上述承诺而给智动力及其控股子 公司、智动力其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责 任。

（三）标的公司做出的承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
标的公司	关于所提供资 料真实性、准确	1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
	性和完整性的 承诺函	漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”） 保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认 均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项； 5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文 件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别 和连带的法律责任。
标的公司	关于主体资格 的确认函	1、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”） 均依法设立并有效存续，均不存在根据相关法律法规或 公司章程的规定需要终止的情形； 2、本公司已按照子公司的公司章程规定缴纳对子公司的 出资； 3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托 持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或 其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、 虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不 存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形； 不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、 查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产 权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序； 4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合相关法律和 行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国 家反垄断相关法律和行政法规的规定； 5、自设立至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		委员会立案调查的情形； 6、自设立至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董 事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑 事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高 级管理人员不存在正在进行的与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形； 8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定 的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行 相应权利、义务的合法主体资格。 本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担法律责任。
标的公司	关于无违法违 规行为的承诺	1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中 华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公 司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产 生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及 有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中 华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八 条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不 存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形， 最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情 形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月 内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在 因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的 行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易 所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个 月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政 法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承 诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁案件情形。
标的公司	关于不存在泄 露内幕信息及 内幕交易情形 的承诺	1、本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次 交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌 本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司 法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究 刑事责任的情形。 2、如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及 其股东造成的损失。

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意 见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股 份减持计划

• （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，原则性同意本次交易。

（二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划

截至本报告书签署日，公司董事兼总经理刘炜、副总经理陈丹华、副总经理 兼董事会秘书方吉鑫、副总经理张国书已告知上市公司，将于 2020 年 4 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日之间减持部分股份，具体情况如下：

姓名	职务	直接持有公司股 份数量（股）	持股比例	拟减持直接持 有公司股份数 量（股）	拟减持股份 数量占公司 股本比例
刘炜	董事、总经理	224,000	0.1096%	56,000	0.0274%
陈丹华	副总经理	280,000	0.1237%	70,000	0.0342%
方吉鑫	副总经理、董事会秘书	336,000	0.1643%	84,000	0.0411%
张国书	副总经理	89,600	0.0438%	22,400	0.0110%

截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上

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市公司董事、监事、高级管理人员（除刘炜、陈丹华、方吉鑫、张国书外）已出 具承诺，承诺本次交易实施完毕之前，将继续持有上市公司股份，不存在任何上 市公司股份减持计划。

董事兼总经理刘炜、副总经理陈丹华、副总经理兼董事会秘书方吉鑫、副总 经理张国书出具承诺，承诺除已经披露的将于 2020 年 4 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日之间减持部分股份外，目前尚无其他减持计划。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、准确披露本次交易的相关信息

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》及《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切 实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、 准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易定价公允、合理

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资 格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交 易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不 损害其他股东利益。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。

（四）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请的中

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介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等。 （五）提供网络投票平台

公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的 表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。股东大会所作关于本次交易的决议 已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司对中小投资者 投票情况单独统计并予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供信息的真实 性、准确性和完整性，并声明对本报告书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负 法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机 构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据立信会计师出具的上市公司最近一年的备考财务报表审阅报告（信会师 报字[2020]第 ZI10201 号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
	实际数	备考数
总资产	179,278.44	179,278.44
所有者权益	83,079.40	83,079.40
归属于母公司所有者权益	75,700.51	83,079.40
营业收入	174,252.48	174,252.48
利润总额	17,773.37	17,773.37
净利润	16,188.07	16,188.07
归属于母公司股东净利润	12,927.42	16,188.07

本次交易完成前，上市公司已取得标的公司的控制权，标的公司已纳入上市 公司合并报表范围，因此上市公司的主要财务指标并不因本次交易发生变化。但 由于收购了标的公司的少数股权，上市公司的归属于母公司股东的净资产、净利

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润将得到增加，增厚了上市公司的净资产规模和盈利能力，符合公司和股东的长 远利益。

2、公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报采取填补回报 措施的承诺

（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反 本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券 监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

• 3、公司控股股东对于公司本次交易摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺

• （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或 拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构 的有关规定承担相应法律责任；

• （3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监

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会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、深圳证券交易所审核通过；

2、中国证监会同意注册。

本次交易方案的实施以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册为前 提，未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准， 以及批准或核准的具体时间存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在 上述审批风险。

（二）本次交易被暂停或终止的风险

本次交易方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，从本 次报告书出具到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，工作进展、市场情 况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的进程； 此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。 交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各 方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停或终止的可能。

此外，在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施， 上市公司股票在信息披露前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相 关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕 交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕 交易被立案调查或立案侦查等情形，可能导致本次交易的暂停或终止。

（三）交易标的评估增值较大的风险

以 2019 年 12 月 31 日为基准日，标的公司阿特斯 100%股权在收益法下的评 估结果为 70,242.00 万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

13,557.86 万元，评估增值 56,684.14 万元，增值率为 418.09%，较账面净资产增 值均较高，主要是基于标的公司近年来业务发展和盈利水平良好的持续盈利能力 得出的估值结果。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律 法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产估 值时的预测等，导致出现上述标的资产估值与实际情况不符的情形。

（四）业绩承诺实现的风险

交易对方在进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎 的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如国际形势、国 家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等多 种因素及风险均会对业绩预测结果产生影响。因此，交易对方的业绩承诺存在因 所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧， 可能会使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。

二、与标的公司相关的风险

（一）产品技术升级的风险

标的公司的产品，如手机盖板、光学器件等，作为消费电子的重要结构性器 件，随着消费电子的更新换代也在相应的进行产品技术的升级，每一次产品技术 的升级，都对消费电子结构性器件生产企业的研发能力、良率管控能力提出了新 的要求。

如果未来标的公司不能在新产品研发和技术升级层面匹配市场快速变化的 需要，将会对标的公司生产经营造成不利影响。

（二）市场竞争风险

随着消费升级以及产品更新换代，智能手机等新一代智能终端快速增长，复 合板材手机盖板需求旺盛。尽管目前标的公司已成为复合板材手机盖板行业生产

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

规模较大的企业之一，但若未来不断有新的竞争对手突破行业技术、资金、规模 等壁垒，进入手机盖板生产行业，将导致行业竞争加剧，行业利润水平下滑，若 标的公司未能有效应对手机盖板行业市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产 品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，将会对标的公司的生产经营造成不 利影响。

三、与上市公司相关的风险

（一）业务整合风险

本次交易完成后，阿特斯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产规 模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财 务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进行整合。 如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市 公司及股东利益造成一定的影响。

（二）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上 市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准 确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息， 供投资者做出投资判断。

四、其他风险

（一）新冠肺炎疫情造成的风险

近期在全球范围蔓延的新型冠状病毒肺炎疫情，对社会及经济正常运行带来 持续的系统性影响。

目前新型冠状病毒肺炎疫情造成的持续性不利风险仍无法准确预估，可能对 标的公司正常经营秩序和人员生命健康带来风险，可能对标的公司产品需求、供

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给稳定性带来不利影响；同时疫情对上市公司、本次交易对手方及其他相关方均 会带来相应的不确定风险，可能导致本次交易失去交易基础而无法推进的风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力可能会对本次交 易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程 及上市公司的正常生产经营。

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本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、消费电子行业市场容量巨大，发展前景广阔

受益于通信技术的不断升级和产品功能的推陈出新，人们对智能手机、可穿 戴设备等消费电子移动终端产品的需求持续增长。市场研究公司 Future Market Insights(FMI)在其发布的消费电子市场调查报告《消费电子市场：全球行业分析 与机遇评估，2015-2020》中预测，2020 年全球消费电子市场规模将达到 2.98 万 亿美元，市场容量巨大。

智能手机方面，根据 IDC 统计数据，2016 年至 2018 年全球智能手机出货量 维持在 14-15 亿台的历史高位区间，并预计智能手机出货量随着新兴市场经济的 发展以及 5G 通信技术商用进程的加快将重新回归上涨趋势，2022 年有望超过 16.80 亿台（2018 年 3 月预测数据），较 2018 年增长 19.57%，全球智能手机年 平均出货金额预计将稳步提升至近 6,000 亿美元。

可穿戴设备方面，2019 年 6 月，IDC 预测，2023 年全球智能可穿戴设备总 出货量将超过 3 亿件，较 2019 年出货量增长 35.62%，发展前景可观。2019 年至 2023 年可穿戴设备细分领域出货量预测如下：

出货量单位：百万件

出货量	2019E 出货量	2019E 市场份额	2023E 出货量	2023E 市场份额	2019-2023 CAGR（E）
智能手表	91.8	41.2%	131.6	43.5%	9.4%
智能手环	54.2	24.3%	55.0	18.2%	0.3%
智能耳戴设备	72.0	32.3%	105.3	34.8%	10.0%
其他	5.0	2.2%	10.4	3.4%	20.3%
合计	222.9	100.0%	302.3	100.0%	7.9%

公司所处的消费电子精密组件行业，其产品作为消费电子智能终端功能实现 不可或缺的硬件支持，发展前景广阔。

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2 、 5G 时代创造历史机遇，技术、材料革新激发全新产业活力

自 2018 年起，5G 已在美国、韩国、欧洲等国家开始逐步商用。我国于 2019 年 6 月颁发 5G 牌照，正式进入 5G 商用元年。5G 的传输速率、频率、信号强度 等较 4G 均有显著提升。5G 产业的快速发展带来了以智能手机为代表的消费电 子产业革新，进而推动上游相关组件的产业升级。

5G 通信下，天线数量增多、功能增强且电磁波穿透能力变弱，具有屏蔽电 磁波特性的金属机身已不再适合高频通信时代，而 3D 玻璃和陶瓷等材料成本过 高，复合板材盖板成为行业发展的新趋势。复合板材是将 PC（聚碳酸酯塑料） 和 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯，又称亚克力/有机玻璃，一种热塑性塑料）两种 原料通过共挤工艺制得的复合塑料材料，可以很好满足 5G 通信对设备机身的要 求。5G 的发展为复合板材盖板带来了新的市场发展机遇。

3 、公司深耕消费电子功能性与结构性器件，致力于提供精密器件平台型一 体化解决方案

公司自 2004 年成立以来始终专注于消费电子领域，致力于为智能手机、平 板电脑、智能穿戴、智能家居等中高端消费电子产品及新能源汽车提供精密器件 平台型一体化解决方案。

公司坚持贯彻“优质的产品、优良的服务、良好的品质”为核心的经营理念， 经过十余载的精耕细作，在管理、生产、销售、研发等各个方面形成了完善、成 熟、先进的运营体系；在亚太地区形成以深圳、东莞、越南、韩国为核心的生产 基地及研发中心；在业内与三星、谷歌、OPPO、vivo、蓝思科技、欧菲光等国 内外知名消费电子产品及其组件制造商建立了长期稳定的合作伙伴关系。

未来公司将抓住 5G、复合板材以及车载电子器件等领域的爆发机会，形成 以消费电子器件为基本盘，车载电子、精密光学器件等重点突破的多元化全方位 的业务结构。

（二）本次交易的目的

在消费电子行业高速发展的背景下，通过并购的方式整合优质资源是迅速提 升服务能力、巩固行业地位的重要手段。公司目前已持有阿特斯 51.00%的股权，

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

经过两年的磨合，双方在管理、业务及研发等多个方面形成了良好的协同效应， 在消费电子精密组件领域形成了强大的合力。

本次交易完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，对阿特斯少数股权的收 购，有利于提高阿特斯的管理决策效率，进一步发挥双方协同效应；有利于提高 上市公司资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，有利于公司 及全体股东的利益。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序

本次交易已经履行的程序，包括：

1、上市公司

本次交易已经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事亦发 表了明确同意意见。

2、标的公司

本次交易已经标的公司股东会决议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：

• 1、深圳证券交易所审核通过；

• 2、中国证监会注册。

本次交易方案的实施以深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册为前提， 未取得前述批准或核准前不会实施。

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

三、本次交易具体方案

（一）交易概述

交易对方周桂克拟以其持有阿特斯 49%股权认购本次上市公司非公开发行 的 A 股股票，总计认购金额为 3.43 亿元。

本次交易的股票发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元/股。

（二）标的资产估值和作价情况

本次交易中，根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪 第 119 号），本次标的资产评估以 2019 年 12 月 31 日为基准日，分别采取资产 基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估值作为最终评估结果，具体如下： 阿特斯股东全部权益价值评估值为 70,242.00 万元，较账面净资产 13,557.86 万元 评估增值 56,684.14 万元，增值率为 418.09%。

本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，阿特斯全部股东权益的评估价值为 70,242.00 万元。

根据评估情况，经交易各方协商确认，阿特斯 49%股权的交易价格为 3.43 亿元。

（三）发行价格

本次交易对方周桂克拟以其持有阿特斯 49%股权认购本次上市公司非公开 发行的 A 股股票。

根据《发行注册管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规 定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票均价的百分之八十；定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，发行股份 的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的股票发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元/股。

（四）发行数量

根据交易双方签署的《附条件生效的股权收购协议》的约定，交易对方周桂 克以其持有的标的公司 49%的股权认购上市公司本次非公开发行的全部或部分 股份。

交易对方认购上市公司本次非公开发行的股份数量，按照如下方式计算： 认购股份数量=认购价款人民币 34,300 万元／认购价格。

（五）其他相关情况

本次交易涉及的发行股份相关具体情况详见报告书“第五节 发行股份情况”。 本次交易涉及的业绩承诺、业绩补偿和减值补偿详见报告书“第七节 交易 合同主要内容”之“二、（三）业绩承诺、业绩补偿及减值补偿”。

本次交易涉及购买资产的股份锁定期详见报告书“第五节 发行股份情况” 之“一、（六）发行股票的锁定安排”。

本次交易涉及的过渡期间损益和滚存未分配利润安排详见报告书“第七节 交易合同主要内容”之“二、（六）交易标的自定价基准值日至交割日期间损益 的归属”。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

公司自成立以来一直服务于消费电子领域，主要从事消费电子功能性器件和 结构性器件的研发、生产和销售，致力于为智能手机、平板电脑、智能穿戴、智

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

能家居等中高端消费电子产品及新能源汽车提供精密器件平台型一体化解决方 案。公司产品应用于手机、可穿戴设备等消费电子产品及其组件，应用品牌包括 三星、华为、OPPO、vivo、小米等知名手机及其他消费电子品牌。

消费电子行业具有产品变化多、技术革新快的特点，因此快速响应客户需求 的能力成为了业内中上游企业进军核心终端客户供应体系的重要考量因素。近年 来随着 5G 商用化进程的深入，消费电子产品更新换代已成必然之势，在此时代 背景下，龙头企业通过外延并购的方式深化布局 5G 产业成为了快速占据市场先 发优势的有效手段。

本次对阿特斯少数股权的收购，将进一步夯实上市公司在 5G 消费电子结构 件领域的核心竞争力，加强与阿特斯的协同效应，巩固市场地位，增厚公司业绩。 （二）对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司最近一年的备考财务报表审阅报告（信会师 报字[2020]第 ZI10201 号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
	实际数	备考数
总资产	179,278.44	179,278.44
所有者权益	83,079.40	83,079.40
归属于母公司所有者权益	75,700.51	83,079.40
营业收入	174,252.48	174,252.48
利润总额	17,773.37	17,773.37
净利润	16,188.07	16,188.07
归属于母公司股东净利润	12,927.42	16,188.07

本次交易完成前，上市公司已取得标的公司的控制权，标的公司已纳入上市 公司合并报表范围，因此上市公司的主要财务指标并不因本次交易发生变化。但 由于收购了标的公司的少数股权，上市公司的归属于母公司股东的净资产、净利 润将得到增加，增厚了上市公司的净资产规模和盈利能力，符合公司和股东的长 远利益。

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（三）对上市公司股权结构的影响

截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 204,464,000 股，吴加维先生直 接持有公司 47,879,986 股股份，占公司总股本的 23.42%，陈奕纯女士直接持有 公司 41,006,355 股股份，占公司总股本的 20.06%，吴加维、陈奕纯夫妇合计直 接持有公司 88,886,341 股股份，占本次发行前公司股本总额的 43.48%，为公司 的控股股东及实际控制人。

以本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限计算且假设本次交易完成后原 上市公司前十大股东及其持股数未发生变化的情况下，智动力在本次交易完成前 后的股权结构如下：

序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次非公开发行后	本次非公开发行后
		（截至2019.12.31）
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
上市公司现有股东：
1	吴加维	47,879,986	23.42%	47,879,986	18.01%
2	陈奕纯	41,006,355	20.06%	41,006,355	15.43%
3	吴加和	8,204,757	4.01%	8,204,757	3.09%
4	深圳市智明轩投资咨 询有限责任公司	6,526,425	3.19%	6,526,425	2.46%
5	陈晓明	5,760,051	2.82%	5,760,051	2.17%
6	方翠飞	3,765,200	1.84%	3,765,200	1.42%
7	吴雄驰	2,230,763	1.09%	2,230,763	0.84%
8	郑永坚	1,117,022	0.55%	1,117,022	0.42%
9	江苏新潮科技集团有 限公司	1,020,000	0.50%	1,020,000	0.38%
10	吕强	882,180	0.43%	882,180	0.33%
11	其他公众股东	86,071,261	42.10%	86,071,261	32.38%
购买资产交易对方：
12	周桂克	-	-	14,026,230	5.28%
13	其他投资者	-	-	47,312,970	17.80%
合计		204,464,000	100.01%	265,803,200	100.00%

本次非公开发行完成后，吴加维、陈奕纯夫妇合计持有公司总股本的 33.44%， 仍处于实际控制人地位，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

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（四）对法人治理结构的影响

本次完成前，上市公司已经对阿特斯实现控股，经过多年的运营以及上市公 司的指导，阿特斯已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现 代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、 机构和人员独立。本次交易完成后，阿特斯将继续完善公司法人治理结构及独立 运营的公司管理体制，保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市 公司将继续指导、协助阿特斯加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加 强规范化管理。

五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产为周桂克持有阿特斯 49.00%股权，本次交易完成后，公 司将持有阿特斯 100%股权。

根据阿特斯与上市公司 2019 年的财务报告及交易定价情况，相关指标计算 如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	阿特斯	49.00%股权 对应金额	交易金额	上市公司	占比
资产总额	49,364.03	24,188.37	34,300.00	179,278.44	19.13%
资产净额	13,557.86	6,643.35	34,300.00	75,700.51	45.31%
营业收入	103,178.88	50,557.65	-	174,252.48	29.01%

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高确定。

与公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未超过 50%，未达到《重组管理办法》《持续监管办法》规定的上市公司重大资产重组 的条件。因此，本次收购不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克 将持有上市公司 5.28%的股份，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

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截至本报告书签署日，除周桂克之外，公司尚未确定其他非公开发行对象， 因而无法确定其他发行对象与公司的关系。最终发行对象与公司之间的关系将在 本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来控制权未发生过变更，实际控制人、控股股东仍为吴加维、 陈奕纯夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的 相关规定，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易实施的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，有利于提高阿特斯的管 理决策效率，进一步发挥双方协同效应，增强公司在消费电子结构件领域的市场 竞争力，有利于上市公司做强做大主业、增强持续盈利能力。

本次交易有利于公司进一步聚焦消费电子精密器件领域，加快推进转型升级， 实现跨越式发展，逐步将公司打造成为一流的消费电子功能性器件和结构性器件 一体化供应商。

（二）本次交易不存在不当市值管理

1、标的公司作为消费电子结构性器件的领先企业之一，具有广阔的市场前 景。报告期内，标的公司业绩增长较快，本次交易完成后，有利于进一步增强公 司在消费电子精密器件领域的影响力，有利于增强上市公司盈利能力，给投资带 来合理的、持续稳定的回报。

2、本次交易中，交易对方承诺因本次交易取得的上市公司股份自该等股份 上市之日起 18 个月内不得以任何方式转让或委托他人管理，并根据业绩承诺完 成情况分批解锁，上述锁定安排体现出各方对于本次交易后上市公司及标的公司 持续经营的信心。

3、公司股价在本次交易首次披露日（2020 年 3 月 13 日）前 20 个交易日期 间涨跌幅为 6.17%，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，分别为 4.31%和

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6.61%，累计涨跌幅均低于 20%，不存在股价异常波动的情况。

4、根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责 任有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上 市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易 对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），参与本次交易的中介机 构及其经办人员，其他内幕信息知情人，以及前述自然人的直系亲属均不存在利 用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。

综上，本次交易不存在不当的市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本 次交易披露前后的股份减持情况

公司于 2020 年 3 月 27 日披露了《关于部分董事、高级管理人员股份减持计 划的预披露公告》（公告编号：2020-032），公司董事、总经理刘炜先生，高级管 理人员陈丹华女士、方吉鑫先生及张国书先生，计划自 2020 年 4 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份合计不超过 232,400 股。

本次交易披露后，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员股份减持情况如下：

姓名	职务	减持期间	交易方向	减持股份数量（股）
刘炜	董事、总经理	2020年4月23日-24日	卖出	56,000
方吉鑫	副总经理、董事会秘书	2020年6月1日	卖出	84,000
张国书	副总经理	2020年6月1日	卖出	22,400
陈丹华	副总经理	2020年6月2日	卖出	60,000

因此，在本次交易披露前后，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员已按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定进 行减持，不存在大比例减持计划。

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（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

标的公司的主要产品消费电子结构性器件具有广阔的市场前景，业务稳步增 长，交易对方在本次交易中也对标的公司未来利润水平进行承诺。本次交易完成 后，有利于实现上市公司的在消费电子精密组件领域的战略目标，提升盈利水平 及核心竞争力，本次交易具有商业实质。

本次交易的交易对价以具有证券期货相关业务资格的银信评估出具的《资产 评估报告》（银信评报字[2020]沪第 0119 号）为参考进行确定，不存在利益输送 的情形。

（五）本次交易不存在违反国家相关产业政策的情形

公司主要从事消费电子功能性器件和结构性器件的研发、生产和销售，产品 应用于手机、可穿戴设备等消费电子产品及其组件。标的公司主要从事手机盖板、 光学器件、车载工控盖板等消费电子结构性器件的研发、生产和销售，产品应用 于手机、可穿戴设备、车载视窗等消费电子产品及其组件。本次交易有利于增强 公司在消费电子产业链中的市场竞争力，符合国家关于发展消费电子的相关政策， 不存在违反国家产业政策的情形。

七、本次交易中与业绩承诺相关的信息

（一）本次交易的业绩承诺及其合理性分析

根据公司与交易对方签订的《附条件生效的股权收购协议》，交易对方承诺 标的公司 2020 年度、2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润分别不低于 7,300 万元、7,900 万元，合计不低于 15,200 万元。

消费电子行业存在“技术革新快、终端产品变化频繁”的特点，在产品、技 术更迭的阶段，拥有新兴技术及产品制造能力的企业在短期内可能存在业绩波动 相对较大的情况，根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZI10032 号），标的公司 2019 年净利润为 6,654.38 万元，较 2018 年的 2,899.66 万元增长 129.49%，总体营业收入突破 10 亿元，业务发展增速超出预期；基于 对标的公司战略方向、现有产能等资源储备情况，标的公司在未来数年将主要依

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靠产品结构的不断优化实现业绩的稳步提升，交易对方对 2020 年、2021 年的业 绩作出了承诺，2020 年、2021 年业绩水平分别同比增长 9.70%、8.22%，增速趋 于稳定。

得益于智能手机的更新换代，特别是 5G 商用进程的加快，2019 年标的公司 业绩迎来的大幅增长，未来其业务发展增速将趋于稳定，本次交易的业绩承诺合 理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规律。

（二）业绩补偿协议

根据公司与交易对方签订的《附条件生效的股权收购协议》，交易对方需履 行业绩承诺补偿义务时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行业绩承 诺补偿，不足部分以现金补偿。

（三）交易对方是否具备相应的履约能力，在承诺期内是否具有明确的履约 保障措施

交易双方签署的《附条件生效的股权收购协议》中已经明确约定，若标的公 司实现净利润低于承诺净利润的，交易对方即业绩承诺方周桂克将对实现净利润 与承诺净利润之间的差额进行补偿。周桂克应优先以本次交易取得的上市公司股 份进行补偿，不足部分以现金补偿，周桂克累计补偿金额（包括业绩补偿、减值 补偿）合计最大金额不超过本次交易对价，该补偿安排有利于保障上市公司利益。

目前标的公司整体运营情况良好，2019 年扣除非经常性损益后净利润水平 已达 6,580.54 万元，伴随着 5G 全面落地带来的市场机遇，阿特斯未来将保持稳 定的业绩增长，业绩承诺可实现性较高。此外周桂克经过多年事业的积累，具有 一定的资金实力，且个人信用情况较好，最近五年内未收到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。本次交易的交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

因此，交易对方具备相应的履约能力，在承诺期内具有明确的履约保障措施。

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八、交易安排的合理性

本次交易中，交易对方周桂克以其持有的阿特斯 49%的股权认购智动力本次 非公开发行的股票，本次交易的安排是交易双方基于企业发展、资金诉求等多个 方面充分讨论的结果，增加了本次交易实施的确定性，确保了本次交易的迅速推 进。在保证了实际控制人控制权的前提下，本次交易后，交易对方持有上市公司 的安排将更加有助于上市公司与阿特斯之间长期协同，对公司的长远发展产生了 积极影响。

九、本次交易为同行业并购

（一）本次交易类型

公司主要从事消费电子功能性器件和结构性器件的研发、生产和销售，标的 公司主要从事消费电子结构性器件的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市 公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，公司和标的公司同属于制造业中的 “C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

本次交易是收购控股子公司少数股权，有利于推进上市公司与标的公司的资 源整合以及深度融合，属于同行业并购，标的公司业务符合创业板定位。

因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。

（二）本次交易具有协同效应

截至目前，公司持有阿特斯 51.00%的股权，经过磨合，双方在管理、业务 及研发等多个方面形成了良好的协同效应，在消费电子精密组件领域具有较强的 市场竞争力。本次交易完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，将有利于提高 阿特斯的管理决策效率，进一步发挥协同效应，有利于提高上市公司的盈利水平。

（三）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响

在本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的协同效应将进一步加强，从 而对上市公司的业绩产生积极影响。但由于本次交易的协同效应难以准确量化， 基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。

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中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系电话：0755-23835203

传真：0755-23825201

经办人员：许阳、史松祥、肖骁、陈拓、曾文煜、陈皓、王成亮、于乐

二、律师事务所

名称：广东信达律师事务所

联系地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼

负责人：张炯

联系电话：0755-88265117

传真：0755-88265537

经办人员：张炯、宋幸幸、杨斌

三、审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

联系电话：0755-82584719

传真：0755-82584508

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

经办人员：钟宇、王丹

四、评估机构

名称：银信资产评估有限公司

联系地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室 法定代表人：梅惠民

联系电话：021-63391088 传真：021-63391116 经办人员：丁晓宇、戈芳

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备查文件及备查地点

一、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于本次资产重组的事先认可意见及独立意见；

4、深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的非公开发 行股份认购协议；

5、深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收购 协议；

• 6、广东阿特斯科技有限公司审计报告；

7、深圳市智动力精密技术股份有限公司拟收购广东阿特斯科技有限公司股 权所涉及的广东阿特斯科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告；

8、广东信达律师事务所《关于深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开 发行 A 股涉及购买资产暨关联交易的法律意见书》；

9、中信证券股份有限公司《关于深圳市智动力精密技术股份有限公司非公 开发行 A 股涉及购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。

二、备查地点及备查方式

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日 除外）上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：

联 系 人：方吉鑫

联系地址：广东省东莞市凤岗镇官井头村小布二路 10 号

联系电话：0769-89890150

传 真：0769-89890151

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

三、查阅网址

指定信息披露网址：

深圳证券交易所 www.szse.com.cn；

巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

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非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（本页无正文，为《深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票 涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）

深圳市智动力精密技术股份有限公司

年 月 日

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