Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 24, 2020

证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2020-080

深圳市智动力精密技术股份有限公司

关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报

及采取填补措施（三次修订稿）的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示： 以下关于公司本次非公开发行A 股股票后主要财务指标的分析、描述 均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资 者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年10 月31 日 召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《公司关于非公 开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，该议案已经2019 年11 月18 日召开的2019 年第五次临时股东大会审议通过。

公司于2020 年3 月11 日召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次 会议，审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修 订稿）的议案》。

公司于2020 年5 月20 日召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十 次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二 次修订稿）的议案》，该议案已经2020 年6 月15 日召开的2020 年第一次临时股东大 会审议通过。

公司于2020 年6 月24 日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十 二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施 （三次修订稿）的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意

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见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要 求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析， 并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出 了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表对公司2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司2020 年9 月30 日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计， 最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生 重大变化；

3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行61,339,200 股；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本204,464,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导 致股本变动的情形；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为150,000.00 万元，不考虑发行费用。本 次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行 费用等情况最终确定；

6、公司2019 年归属于母公司所有者的净利润为12,927.42 万元，归属于母公司 股东的扣除非经常性损益的净利润为8,916.91 万元。根据公司经营的实际情况及谨慎 性原则，假设2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、25%、50%三种情形。该假设仅用于计算本 次非公开发行A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020 年 度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

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• 7、未考虑预案公告日至2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分

• 红情况以公司公告为准；

• 8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

• 9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资

• 收益）等的影响。

• （二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具 体情况如下：

项目	2019 年	2020 年	2020 年
		本次发行前	本次发行后
情景1：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润对应的年度增长率为0%
期末发行在外的普通股股 数（股）	204,464,000	204,464,000	265,803,200
归属于母公司股东的净利 润（万元）	12,927.42	12,927.42	12,927.42
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元）	8,916.91	8,916.91	8,916.91
基本每股收益（元/股）	0.63	0.63	0.59
稀释每股收益（元/股）	0.63	0.63	0.59
扣除非经常性损益的基本 每股收益（元/股）	0.44	0.44	0.41
扣除非经常性损益的稀释 每股收益（元/股）	0.44	0.44	0.41
情景2：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润对应的年度增长率为25%
期末发行在外的普通股股 数（股）	204,464,000	204,464,000	265,803,200
归属于母公司股东的净利 润（万元）	12,927.42	16,220.07	16,220.07
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元）	8,916.91	10,254.34	10,254.34
基本每股收益（元/股）	0.63	0.79	0.74
稀释每股收益（元/股）	0.63	0.79	0.74
扣除非经常性损益的基本 每股收益（元/股）	0.44	0.55	0.51
扣除非经常性损益的稀释 每股收益（元/股）	0.44	0.55	0.51

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情景3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润对应的年度增长率为50%

情景3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润对应的年度增长率为50%	情景3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润对应的年度增长率为50%	情景3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润对应的年度增长率为50%	情景3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润对应的年度增长率为50%
期末发行在外的普通股股 数（股）	204,464,000	204,464,000	265,803,200
归属于母公司股东的净利 润（万元）	12,927.42	19,464.09	19,464.09
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元）	8,916.91	12,305.21	12,305.21
基本每股收益（元/股）	0.63	0.95	0.88
稀释每股收益（元/股）	0.63	0.95	0.88
扣除非经常性损益的基本 每股收益（元/股）	0.44	0.65	0.61
扣除非经常性损益的稀释 每股收益（元/股）	0.44	0.65	0.61

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算 及披露》的有关规定进行计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期， 在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股 本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A 股 股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过150,000.00 万元。 扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资金额	使用募集资金金额
1	智动力精密技术（越南）工厂建设项目	84,507.00	59,700.00
1-1	消费电子结构件越南生产基地建设项目	68,986.00	47,800.00
1-2	散热组件越南生产基地建设项目	15,521.00	11,900.00
2	智动力消费电子结构件生产基地改建项目	25,625.00	18,751.00
3	收购阿特斯49.00%股权项目	34,300.00	34,300.00
4	智动力信息化升级建设项目	1,889.21	1,692.60
5	补充流动资金	35,556.40	35,556.40
合计		181,877.61	150,000.00

本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《深圳市智动 力精密技术股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（三次

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修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事消费电子功能性及结构性器件的研发、生产和销售，致力于为智能 手机、平板电脑、智能穿戴、智能家居等中高端消费电子产品及新能源汽车提供精密 器件平台型一体化解决方案。经过多年的发展，公司已具备了良好的客户基础，与三 星、OPPO、vivo、小米等国内外知名消费电子品牌建立了良好的合作关系。

本次募集资金投资项目中，“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”、“智动力消 费电子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯49.00%股权项目”是公司完善产业布 局，进一步夯实核心竞争力的重要举措，有利于公司深化产业布局，进一步增强公司 在消费电子器件领域的生产制造能力，满足不断扩大的市场需求；“信息化升级建设项 目”将为公司全球化布局建立更为高效的内部管理运营平台，起到降本增效的作用； 同时，公司使用部分募集资金补充流动资金可以更好地满足公司生产、运营的日常资 金周转需要，降低财务风险和经营风险。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司具备优秀的人员储备

公司的主要高级管理人员和核心技术人员均在消费电子行业有多年的从业经历， 且团队始终保持稳定，积累了丰富的消费电子器件研发、生产和管理经验，也具备对 消费电子行业发展趋势和产业升级等方面的专业判断能力。同时，公司高度重视各类 人才的培养和人才梯队的建设，不定期从高校和社会上引入研发、生产、管理等各类 人才，人才结构合理，为募投项目的有效实施提供了坚实的人才基础。

2、公司具备领先的技术储备

公司始终视技术研发为企业在激烈的市场竞争中赖以生存和发展的命脉，多年来 一直注重研发人才的引进、培养和先进技术的研发。公司拥有一支技术水平过硬的研 发技术专家团队，整体科研实力雄厚。

3、公司具有丰富的市场储备

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公司长期服务于国内外知名消费电子品牌商，经过多年的市场积累和品质检验， 与行业内众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，为公司业务的持续发展打下了良 好的客户基础。本次募投项目的实施，将进一步提高公司在消费电子精密组件领域的 生产技术和生产规模，满足不断扩大的市场需求。

五、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响， 公司拟采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊 薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定以 及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究 等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使 用风险。

2、加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行A 股股票募集资金用于“智动力精密技术（越南）工厂建设 项目”、“智动力消费电子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯49.00%股权项 目”、“智动力信息化升级建设项目”以及补充流动资金。本次非公开发行募集资金 到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设与实施，提高募集资金使 用效率，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

3、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够 按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地 行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发 展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

4、严格执行现金分红政策，保障公司股东利益

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公司一直非常重视对股东的合理回报，在兼顾公司可持续发展的同时制定了持续、 稳定的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》的有关要求，制定了《未来三年 股东回报规划（2019 年-2021 年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是 现金分红的回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确 保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募投项 目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前 提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低 原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期 回报采取填补措施的具体承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄 即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体 对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施 事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩；

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5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或 拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有 关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施 事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行 本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承 担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施以及相关主体的承诺已 经公司董事会、股东大会审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履 行情况。

特此公告。

深圳市智动力精密技术股份有限公司

董 事 会

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2020 年6 月25 日