Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2020

中信证券股份有限公司

关于深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇二〇年五月

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独立财务顾问声明与承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动力”或“上市公司”）的委托，担任本次非公开发行股份涉及购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及上市公司股东、投资者等各方参考。

本独立财务顾问声明与承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问

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内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行股份涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对智动力的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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独立财务顾问声明与承诺 ..........................................................................................................................2 释义 .............................................................................................................................................................7 重大事项提示 ................................................................................................................................................9 一、本次交易方案概述 ..................................................... 9 二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市 ............. 9 三、标的资产评估情况 .................................................... 10 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 11 五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................. 13 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 14 七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .......................... 29 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................. 30 重大风险提示 ............................................................................................................................................. 34 一、与本次交易相关的风险 ................................................ 34 二、与标的公司相关的风险 ................................................ 35 三、与上市公司相关的风险 ................................................ 36 四、其他风险 ............................................................ 36 第一章本次交易概述 ........................................................................................................................... 38 一、本次交易的背景和目的 ................................................ 38 二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................ 40 三、本次交易具体方案 .................................................... 41 四、本次交易对于上市公司的影响 .......................................... 43 五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............ 45 第二章上市公司基本情况 ................................................................................................................... 47 一、公司基本情况 ........................................................ 47 二、公司历史沿革 ........................................................ 47 三、最近三年的主营业务发展情况 .......................................... 54 四、最近三年的主要财务数据及财务指标 .................................... 55 五、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 55 六、控股股东及实际控制人情况 ............................................ 55 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况................................................................ 56 第三章交易对方基本情况 ................................................................................................................... 59 一、基本信息 ............................................................ 59 二、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系 ...................... 59 三、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况 .............................. 59 四、其他事项说明 ........................................................ 60 第四章标的资产基本情况 ................................................................................................................... 61 一、基本情况 ............................................................ 61 二、历史沿革 ............................................................ 61 三、股东情况及产权控制关系 .............................................. 67 四、阿特斯的主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .... 68

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六、最近三年主营业务发展情况 ............................................ 79 七、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ................................ 90 八、最近两年主要财务数据 ................................................ 90 九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况说明 .................... 91 十、交易标的涉及的相关报批事项 .......................................... 93 十一、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况 ........................ 93 十二、债权债务转移情况 .................................................. 93 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................ 94 第五章发行股份情况 ......................................................................................................................... 100 一、本次发行股份方案 ................................................... 100 第六章标的资产评估及定价情况 ................................................................................................... 104 一、标的公司评估的基本情况 ............................................. 104 二、资产基础法评估具体情况 ............................................. 108 三、收益法评估具体情况 ................................................. 123 四、重要下属企业估值情况 ............................................... 145 五、评估结论 ........................................................... 162 六、是否引用其他估值机构内容情况 ....................................... 164 七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ............................. 164 八、上市公司董事会对交易标的评估合理性和定价公允性的意见 ............... 167 九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见 ...................................................................... 173 第七章交易合同主要内容 ................................................................................................................. 174 一、《附条件生效的股份认购协议》 ........................................ 174 二、《附条件生效的股权收购协议》 ........................................ 176 第八章同业竞争和关联交易情况 ................................................................................................... 183 一、标的公司报告期内的关联交易情况 ..................................... 183 二、本次交易完成后同业竞争情况 ......................................... 189 三、本次交易完成后关联交易情况 ......................................... 190 四、为避免同业竞争和关联交易采取的措施 ................................. 190 第九章独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................ 191 一、主要假设 ........................................................... 191 二、关于本次交易合规性的核查意见 ....................................... 191 三、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见 ............................. 200 四、关于本次交易评估合理性的核查意见 ................................... 201 五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见 ............................. 204 六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见 ....................... 206 七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见 ....................... 206 八、关于上市公司非经营性资金占用及向关联方提供担保情况的核查意见 ....... 206 九、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见 . 207 十、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为的核查意见............................................................... 207 十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见 ...................................................................... 208 第十章独立财务顾问内核意见及结论性意见 .............................................................................. 210

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一、内部审核程序及内核意见 ............................................. 210 二、结论性意见 ......................................................... 211

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

智动力、上市公司、公司	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司
智动力有限	指	深圳市智动力胶粘制品有限公司
惠州智动力	指	发行人全资子公司惠州市智动力精密技术有限公司
香港智动力	指	发行人全资子公司香港智动力有限公司
东莞智动力	指	发行人全资子公司东莞智动力电子科技有限公司
越南智动力	指	智动力精密技术（越南）有限公司，智动力投资持有 100%股权，英文名称CDL PRECISION TECHNOGY （VIETNAM）COMPANY LIMITED
智动力投资	指	智动力投资有限公司，香港智动力持有100%股权
阿特斯、标的公司	指	广东阿特斯科技有限公司
标的资产	指	周桂克持有的阿特斯49%股权
度润光电	指	东莞市度润光电科技有限公司，阿特斯持股100%的子公司
斯度诚	指	三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）
香港阿特斯	指	阿特斯（香港）实业有限公司，英文名称ATC （HONKKONG）INDUSTRIAL CO., LIMITED，周桂克持有100%股权
交易报告书	指	深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行A股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）
本独立财务顾问报告	指	中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行A股股票涉及购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易	指	周桂克以其持有的阿特斯49%股权认购智动力本次非公开发行A股股票
本次非公开发行	指	本次公司向特定对象非公开发行A股股票的行为
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干问题规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中信证券、本独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
信达律师	指	广东信达律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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银信评估	指	银信资产评估有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
《附条件生效的股权收购协议》	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收购协议》
《附条件生效的股份认购协议》	指	《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的非公开发行股份认购协议》

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重大事项提示

本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟向包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象非公开发行股票，募集资金用于“智动力精密技术（越南）工厂建设项目”、“智动力消费电子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、“智动力信息化升级建设项目”以及补充流动资金。其中，周桂克以其持有的阿特斯 49.00%股权认购上市公司本次非公开发行的股份，认购数量由周桂克所持阿特斯 49.00%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。除周桂克外，其他发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 119 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易所涉及的标的公司股东全部权益评估值为 70,242.00 万元。经上市公司与交易对方协商确定，阿特斯 49.00%股权的交易价格为 34,300.00 万元。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元/股。

二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组

上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的为阿特斯 49.00%的股权，根据标的公司 2019 年经审计的财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据，本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

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单位：万元

					单位：万元
项目	阿特斯	49.00%股权对应金额	交易金额	上市公司	占比
资产总额	49,364.03	24,188.37	34,300.00	179,278.44	19.13%
资产净额	13,557.86	6,643.35	34,300.00	75,700.51	45.31%
营业收入	103,178.88	50,557.65		174,252.48	29.01%

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高确定。

本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行对象为包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将持有上市公司 5.28% 的股份，根据《上市规则》，周桂克参与本次非公开发行构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至本独立财务顾问报告签署日，公司股本总额为 204,464,000 股，吴加维先生直接持有公司 47,879,986 股股份，占公司总股本的 23.42%，陈奕纯女士直接持有公司 41,006,355 股股份，占公司总股本的 20.06%，吴加维、陈奕纯夫妇合计直接持有公司 88,886,341 股股份，占本次发行前公司股本总额的 43.48%，为公司的控股股东及实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限 61,339,200 股测算，本次非公开发行完成后，吴加维、陈奕纯夫妇合计持有公司总股本的 33.44%，仍处于实际控制人地位。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。根据《重组管理办法》的第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

三、标的资产评估情况

本次交易的标的为阿特斯 49.00%的股权，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 119 号），银信评

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估采用了收益法和资产基础法对阿特斯股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为阿特斯股东全部权益的评估值。截至评估基准日，阿特斯股东全部权益的评估值为 70,242.00 万元。

根据《附条件生效的股权收购协议》，经上市公司与交易对方协商确定，阿特斯 49.00%股权的交易价格为 34,300.00 万元。阿特斯的评估详情请参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，对阿特斯少数股权的收购，有利于提高阿特斯的管理决策效率，进一步发挥双方协同效应；有利于提高上市公司资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，有利于公司及全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 204,464,000 股，本次交易中，周桂克以其持有的阿特斯 49.00%股权认购公司本次非公开发行的股份，认购数量由周桂克所持阿特斯 49.00%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。

本次交易完成后（考虑非公开发行事项，按照本次非公开发行的数量上限 61,339,200 股测算），上市公司总股本将增至 265,803,200 股，公司股权结构变化情况如下：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	吴加维	47,879,986	23.42%	47,879,986	18.01%
2	陈奕纯	41,006,355	20.06%	41,006,355	15.43%
3	其他股东	115,577,659	56.53%	115,577,659	43.48%
4	周桂克	-	-	14,026,230	5.28%
5	其他投资者	-	-	47,312,970	17.80%

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序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
	合计	204,464,000	100.00%	265,803,200	100.00%

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致上市公司股份不符合股票上市条件的情形。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司财务报表以及按照本次交易完成后架构编制的《备考审阅报告》（信会师报字[2020]第 ZI10201 号），本次发行完成前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度
	实际数	备考数
总资产	179,278.44	179,278.44
所有者权益	83,079.40	83,079.40
归属于母公司所有者权益	75,700.51	83,079.40
营业收入	174,252.48	174,252.48
利润总额	17,773.37	17,773.37
净利润	16,188.07	16,188.07
归属于母公司股东净利润	12,927.42	16,188.07

本次交易完成前，上市公司已取得标的公司的控制权，标的公司已纳入上市公司合并报表范围，因此上市公司的主要财务指标并不因本次交易发生变化。但由于收购了标的公司的少数股权，上市公司的归属于母公司股东的净资产、净利润将得到增加，增厚了上市公司的净资产规模和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的

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原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人吴加维、陈奕纯夫妇出具了关于减少和规范关联交易的承诺。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致控股股东、实际控制人发生变化，故也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。

上市公司控股股东及实际控制人吴加维、陈奕纯夫妇已经出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺在对上市公司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内，其控股的公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策暨审批程序

1、上市公司

本次交易已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见。

2、标的公司

本次交易已经标的公司股东会决议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序如下：

1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会的核准；

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本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其相关方作出的承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司	关于无违法违规行为的承诺函	1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 5、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况； 6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 8、本公司在本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	截至本承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的	1、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
员	承诺函	者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于无违法违规行为的承诺函	1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形。 4、截至承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	截至承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
上市公司董事、监事、高级管理人员（刘炜、陈丹华、方吉鑫、张国书）	关于减持计划的承诺函	本人确认，除已经披露的将于2020年4月20日至2020 年10 月19 日之间减持部分股份外，目前尚无其他减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟增加减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
上市公司董事、监事、高级管理人员（除刘炜、陈丹华、方吉鑫、张国书外）	关于减持计划的承诺函	本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本人不存在泄露上市公司本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司董事、高级管理人员	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
上市公司控股股东、实际控制人	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定本人在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东、实际控制人	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本人不存在泄露上市公司本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
上市公司控股股东、实际控制人	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的确认函	截至本确认函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本人在本确认函中所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
上市公司控股股东、实际控制人	关于本次交易期间减持计划的承诺函	本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
上市公司控股股东、实际控制人	关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函	1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	1、除智动力及其下属子公司外，本人及本人控制的其他企业均未直接或间接经营任何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、除智动力及其下属子公司外，在作为智动力的实际控制人期间，本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、自本承诺函签署之日起，如智动力及其下属子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的除智动力之外的其他企业将不与智动力及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与智动力及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人控制的除智动力及其下属子公司之外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或纳入到智动力经营的方式、或转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争； 4、本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与智动力经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知智动力，并采用任何其他可以被监管部门所认可的方案避免与智动力形成同业竞争的情况； 5、本人保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺，如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向智动力承担相应的经济赔偿责任；并自愿在智动力股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向智动力股东和社会公众投资者道歉。
上市公司控股股东、实际控制人	关于保持上市公司独立性的承诺	1、关于智动力人员独立保证智动力总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在智动力工作，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领取薪酬。 2、关于智动力财务独立保证智动力建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；保证智动力具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；保证智动力及其子公司能够独立做出财务决策，本人及本人控制的其他企业

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		不干预智动力的资金使用、调度；保证智动力及其子公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；保证智动力及其子公司依法独立纳税。 3、关于智动力机构独立保证智动力依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；保证智动力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》独立行使职权。保证智动力及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；保证智动力及其子公司独立自主地运作，本人不会超越股东大会职权直接或间接干预上市公司的决策和经营。 4、关于智动力资产独立保证智动力具有独立、完整的经营性资产；保证本人及本人控制的其他企业不违规占用智动力的资金、资产及其他资源；保证不以智动力的资产为本人及本人控制的其他的债务违规提供担保。 5、关于智动力业务独立性保证智动力独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，不依赖本人及本人控制的其他企业；保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少智动力与本人及本人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与智动力及其控制企业的关联交易损害智动力及其他股东的合法权益。保证本人及本人控制的其他企业不从事与智动力主营业务直接相竞争的业务。
上市公司控股股东、实际控制人	关于减少和规范关联交易的承诺	1、本人将避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业与智动力及其控股子公司之间产生不必要的关联交易，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及《深圳市智动力精

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		密技术股份有限公司章程》及相关制度中关于关联交易事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按照智动力关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。 3、本人保证不会利用实际控制人地位谋取不当的利益，并保证不损害智动力及其他股东的合法权益。 4、本人承诺对因未履行上述承诺而给智动力及其控股子公司、智动力其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。

（二）交易对方做出的承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
周桂克	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。 4、如为本次交易所提供的文件或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
周桂克	关于最近五年无违法违规行为的承诺函	1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 3、本人不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
周桂克	关于不存在内幕交易、与相关方不存在关联关系、最近五年诚信情况的承诺函	1、本人与参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系； 2、本人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况； 3、不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形； 4、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
周桂克	关于所持标的公司股权权属的确认函	1、截至本确认函签署之日，本人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及股权受让价款均系自有资金，出资及股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议； 2、本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3、在本次交易完成之前本人保证不在本人所持标的公司的股权上设置质押等任何第三方权利。 4、就本人所知，标的公司或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让标的公司股权的限制性条款。 5、就本人所知，标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
周桂克	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	截至本确认函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。本人在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
周桂克	关于股份锁定的承诺函	1、本人因本次非公开发行而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起18个月内不得以任何方式转让或委托他人管理，18个月届满后的锁定期要求如下：如标的公司按《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收购协议》的约定完成了 2020年度承诺净利润的，且自以下时间同时届满之日起：（1）该等股份上市之日起满18 个月后；（2）自上市公司2020 年年度报告披露之日起40 日后，本人可转让其在本次发行中所取得的甲方股份数额的30%；如标的公司依《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收购协议》的约定完成2021 年度承诺净利润的，且自以下时间同时届满之日起：（1）

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		该等股份上市之日起满18个月后；（2）自上市公司2021 年年度报告披露之日起40日后，本人可转让其在本次发行中所取得的甲方股份数额的30%；自上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司2021年业绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》之日起12个月后，本人可再转让剩余的全部股份。 2、承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或深交所对本次交易中本人所认购的股份的上述锁定期有不同要求的，本人将无条件按照中国证监会或深交所的从严要求进行股份锁定。
周桂克	关于标的公司业绩的承诺	本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度。本人承诺标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下：（1）2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于7,300万元；（2）2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于7,900万元；（3）2020年度以及2021年度两年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于1.52 亿元。
周桂克	关于业绩补偿和减值测试补偿措施的承诺	1、本人承诺，根据上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，本人将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。本人将优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 2、本人承诺，在业绩承诺期届满时，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若标的资产期末减值额大于（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前二者的差额部分，本人将另行股份补偿：若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由本人进行现金补偿。
周桂克	关于避免同业竞争的承诺	1、本人及本人控制的其他企业均未直接或间接经营任何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		成竞争的业务，也未参与投资任何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、自本承诺函签署之日起，如智动力及其下属子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的的其他企业将不与智动力及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与智动力及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或纳入到智动力经营的方式、或转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争； 4、本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与智动力经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知智动力，并采用任何其他可以被监管部门所认可的方案避免与智动力形成同业竞争的情况； 5、本人保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺，如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向智动力承担相应的经济赔偿责任；并自愿在智动力股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向智动力股东和社会公众投资者道歉。本承诺函一经签署，在本人于阿特斯或上市公司体系内任职期间以及从该等主体离职后两年内，即构成本人不可撤销的法律义务。如因违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
周桂克	关于减少和规范关联交易的承诺	1、本人将避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业与智动力及其控股子公司之间产生不必要的关联交易，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》及相关制度中关于关联交易事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按照智动力关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对关联交

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		易事项履行信息披露义务。 3、本人保证不会利用持股5%以上的股东地位谋取不当的利益，并保证不损害智动力及其他股东的合法权益。 4、本人承诺对因未履行上述承诺而给智动力及其控股子公司、智动力其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。

（三）标的公司做出的承诺

承诺主体	承诺事项	承诺内容
标的公司	关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
标的公司	关于主体资格的确认函	1、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）均依法设立并有效存续，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形； 2、本公司已按照子公司的公司章程规定缴纳对子公司的出资； 3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合相关法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定； 5、自设立至今，本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 6、自设立至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形； 7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。本公司在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
标的公司	关于无违法违规行为的承诺	1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大

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承诺主体	承诺事项	承诺内容
		诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司控股股东和实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
标的公司	关于不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺	1、本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意

见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已出具承诺，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划

截至本独立财务顾问报告签署日，公司董事兼总经理刘炜、副总经理陈丹华、

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副总经理兼董事会秘书方吉鑫、副总经理张国书已告知上市公司，将于 2020 年 4 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日之间减持部分股份，具体情况如下：

姓名	职务	直接持有公司股份数量（股）	持股比例	拟减持直接持有公司股份数量（股）	拟减持股份数量占公司股本比例
刘炜	董事、总经理	224,000	0.1096%	56,000	0.0274%
陈丹华	副总经理	280,000	0.1237%	70,000	0.0342%
方吉鑫	副总经理、董事会秘书	336,000	0.1643%	84,000	0.0411%
张国书	副总经理	89,600	0.0438%	22,400	0.0110%

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员（除刘炜、陈丹华、方吉鑫、张国书外）已出具承诺，承诺本次交易实施完毕之前，将继续持有上市公司股份，不存在任何上市公司股份减持计划。

董事兼总经理刘炜、副总经理陈丹华、副总经理兼董事会秘书方吉鑫、副总经理张国书出具承诺，承诺除已经披露的将于 2020 年 4 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日之间减持部分股份外，目前尚无其他减持计划。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、准确披露本次交易的相关信息

公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。交易报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）确保本次交易定价公允、合理

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资

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格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。

（四）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请的中介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（五）提供网络投票平台

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。股东大会所作关于本次交易的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

（六）其他保护投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，并声明对交易报告书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

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根据立信会计师出具的上市公司最近一年的备考财务报表审阅报告（信会师报字[2020]第 ZI10201 号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
	实际数	备考数
总资产	179,278.44	179,278.44
所有者权益	83,079.40	83,079.40
归属于母公司所有者权益	75,700.51	83,079.40
营业收入	174,252.48	174,252.48
利润总额	17,773.37	17,773.37
净利润	16,188.07	16,188.07
归属于母公司股东净利润	12,927.42	16,188.07

2、上市公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报采取填补
回报措施的承诺

（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反

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本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、上市公司控股股东对于公司本次交易摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，务必仔细阅读交易报告书“第十二章风险因素”的全部内容，并特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。因此本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。

（二）本次交易被暂停或终止的风险

本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从本次报告书出具到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，工作进展、市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的进程；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停或终止的可能。

此外，在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，上市公司股票在信息披露前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕

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交易被立案调查或立案侦查等情形，可能导致本次交易的暂停或终止。

（三）交易标的评估增值较大的风险

以 2019 年 12 月 31 日为基准日，标的公司阿特斯 100%股权在收益法下的评估结果为 70,242.00 万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 13,557.86 万元，评估增值 56,684.14 万元，增值率为 418.09%，较账面净资产增值均较高，主要是基于标的公司近年来业务发展和盈利水平良好的持续盈利能力得出的估值结果。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产估值时的预测等，导致出现上述标的资产估值与实际情况不符的情形。

（四）业绩承诺实现的风险

交易对方在进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等多种因素及风险均会对业绩预测结果产生影响。因此，交易对方的业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，可能会使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。

二、与标的公司相关的风险

（一）产品技术升级的风险

标的公司的产品，如手机盖板、光学器件等，作为消费电子的重要结构性器件，随着消费电子的更新换代也在相应的进行产品技术的升级，每一次产品技术的升级，都对消费电子结构性器件生产企业的研发能力、良率管控能力提出了新的要求。

如果未来标的公司不能在新产品研发和技术升级层面匹配市场快速变化的

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需要，将会对标的公司生产经营造成不利影响。

（二）市场竞争风险

随着消费升级以及产品更新换代，智能手机等新一代智能终端快速增长，复合板材手机盖板需求旺盛。尽管目前标的公司已成为复合板材手机盖板行业生产规模较大的企业之一，但若未来不断有新的竞争对手突破行业技术、资金、规模等壁垒，进入手机盖板生产行业，将导致行业竞争加剧，行业利润水平下滑，若标的公司未能有效应对手机盖板行业市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，将会对标的公司的生产经营造成不利影响。

三、与上市公司相关的风险

（一）业务整合风险

本次交易完成后，阿特斯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进行整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

（二）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

四、其他风险

（一）新冠肺炎疫情造成的风险

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近期在全球范围蔓延的新型冠状病毒肺炎疫情，对社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。

目前新型冠状病毒肺炎疫情造成的持续性不利风险仍无法准确预估，可能对标的公司正常经营秩序和人员生命健康带来风险，可能对标的公司产品需求、供给稳定性带来不利影响；同时疫情对上市公司、本次交易对手方及其他相关方均会带来相应的不确定风险，可能导致本次交易失去交易基础而无法推进的风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。

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第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、消费电子行业市场容量巨大，发展前景广阔

受益于通信技术的不断升级和产品功能的推陈出新，人们对智能手机、可穿戴设备等消费电子移动终端产品的需求持续增长。市场研究公司 Future Market Insights（FMI）在其发布的消费电子市场调查报告《消费电子市场：全球行业分析与机遇评估，2015-2020》中预测，2020 年全球消费电子市场规模将达到 2.98 万亿美元，市场容量巨大。

智能手机方面，根据 IDC 统计数据，2016 年至 2018 年全球智能手机出货量维持在 14-15 亿台的历史高位区间，并预计智能手机出货量随着新兴市场经济的发展以及 5G 通信技术商用进程的加快将重新回归上涨趋势，2022 年有望超过 16.80 亿台（2018 年 3 月预测数据），较 2018 年增长 19.57%，全球智能手机年平均出货金额预计将稳步提升至近 6,000 亿美元。

可穿戴设备方面，2019 年 6 月，IDC 预测，2023 年全球智能可穿戴设备总出货量将超过 3 亿件，较 2019 年出货量增长 35.62%，发展前景可观。2019 年至 2023 年可穿戴设备细分领域出货量预测如下：

出货量单位：百万件

出货量（百万部）	2019E 出货量	2019E 市场份额	2023E 出货量	2023E 市场份额	2019-2023 CAGR（E）
智能手表	91.8	41.2%	131.6	43.5%	9.4%
智能手环	54.2	24.3%	55.0	18.2%	0.3%
智能耳戴设备	72.0	32.3%	105.3	34.8%	10.0%
其他	5.0	2.2%	10.4	3.4%	20.3%
合计	222.9	100.0%	302.3	100.0%	7.9%

公司所处的消费电子精密组件行业，其产品作为消费电子智能终端功能实现不可或缺的硬件支持，发展前景广阔。

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2 、 5G 时代创造历史机遇，技术、材料革新激发全新产业活力

自 2018 年起，5G 已在美国、韩国、欧洲等国家开始逐步商用。我国于 2019 年 6 月颁发 5G 牌照，正式进入 5G 商用元年。5G 的传输速率、频率、信号强度等较 4G 均有显著提升。5G 产业的快速发展带来了以智能手机为代表的消费电子产业革新，进而推动上游相关组件的产业升级。

5G 通信下，天线数量增多、功能增强且电磁波穿透能力变弱，具有屏蔽电磁波特性的金属机身已不再适合高频通信时代，而 3D 玻璃和陶瓷等材料成本过高，复合板材盖板成为行业发展的新趋势。复合板材是将 PC（聚碳酸酯塑料）和 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯，又称亚克力/有机玻璃，一种热塑性塑料）两种原料通过共挤工艺制得的复合塑料材料，可以很好满足 5G 通信对设备机身的要求。5G 的发展为复合板材盖板带来了新的市场发展机遇。

3 、公司深耕消费电子功能性与结构性器件，致力于提供精密器件平台型一体化解决方案

公司自 2004 年成立以来始终专注于消费电子领域，致力于为智能手机、平板电脑、智能穿戴、智能家居等中高端消费电子产品及新能源汽车提供精密器件平台型一体化解决方案。

公司坚持贯彻“优质的产品、优良的服务、良好的品质”为核心的经营理念，经过十余载的精耕细作，在管理、生产、销售、研发等各个方面形成了完善、成熟、先进的运营体系；在亚太地区形成以深圳、东莞、越南、韩国为核心的生产基地及研发中心；在业内与三星、谷歌、OPPO、vivo、蓝思科技、欧菲光等国内外知名消费电子产品及其组件制造商建立了长期稳定的合作伙伴关系。

未来公司将抓住 5G、复合板材以及车载电子器件等领域的爆发机会，形成以消费电子器件为基本盘，车载电子、精密光学器件等重点突破的多元化全方位的业务结构。

（二）本次交易的目的

在消费电子行业高速发展的背景下，通过并购的方式整合优质资源是迅速提升服务能力、巩固行业地位的重要手段。公司目前已持有阿特斯 51.00%的股权，

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经过两年的磨合，双方在管理、业务及研发等多个方面形成了良好的协同效应，在消费电子精密组件领域形成了强大的合力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序

本次交易已经履行的程序，包括：

1、上市公司

本次交易已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见。

2、标的公司

本次交易已经标的公司股东会决议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。

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三、本次交易具体方案

（一）交易概述

交易对方周桂克拟以其持有阿特斯 49%股权认购本次上市公司非公开发行的 A 股股票，总计认购金额为 3.43 亿元。

本次交易的股票发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元/股。

（二）标的资产估值和作价情况

本次交易中，根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 119 号），本次标的资产评估以 2019 年 12 月 31 日为基准日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估值作为最终评估结果，具体如下：阿特斯股东全部权益价值评估值为 70,242.00 万元，较账面净资产 13,557.86 万元评估增值 56,684.14 万元，增值率为 418.09%。

本次评估最终确定以收益法评估值作为评估结论，即在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，阿特斯全部股东权益的评估价值为 70,242.00 万元。

根据评估情况，经交易各方协商确认，阿特斯 49%股权的交易价格为 3.43 亿元。

（三）发行价格

本次交易对方周桂克拟以其持有阿特斯 49%股权认购本次上市公司非公开发行的 A 股股票。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

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根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（四）发行数量

根据交易双方签署的《附条件生效的股权收购协议》的约定，交易对方周桂克以其持有的标的公司 49%的股权认购上市公司本次非公开发行的全部或部分股份。

交易对方认购上市公司本次非公开发行的股份数量，按照如下方式计算：认购股份数量=认购价款人民币 34,300 万元／认购价格。

（五）其他相关情况

本次交易涉及的发行股份相关具体情况详见本独立财务顾问报告“第五章发行股份情况”。

本次交易涉及的业绩承诺、业绩补偿和减值补偿详见本独立财务顾问报告 “第七章交易合同主要内容”之“二、（三）业绩承诺、业绩补偿和减值补偿”。

本次交易涉及发行股份购买资产的股份锁定期详见本独立财务顾问报告“第五章发行股份情况”之“一、（六）锁定期安排”。

本次交易涉及的过渡期间损益和滚存未分配利润安排详见本独立财务顾问报告“第七章交易合同主要内容”之“二、（六）交易标的自定价基准值日至交割日期间损益的归属”。

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四、本次交易对于上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

公司自成立以来一直服务于消费电子领域，主要从事消费电子功能性器件和结构性器件的研发、生产和销售，致力于为智能手机、平板电脑、智能穿戴、智能家居等中高端消费电子产品及新能源汽车提供精密器件平台型一体化解决方案。公司产品应用于手机、可穿戴设备等消费电子产品及其组件，应用品牌包括三星、华为、OPPO、vivo、小米等知名手机及其他消费电子品牌。

消费电子行业具有产品变化多、技术革新快的特点，因此快速响应客户需求的能力成为了业内中上游企业进军核心终端客户供应体系的重要考量因素。近年来随着 5G 商用化进程的深入，消费电子产品更新换代已成必然之势，在此时代背景下，龙头企业通过外延并购的方式深化布局 5G 产业成为了快速占据市场先发优势的有效手段。

本次对阿特斯少数股权的收购，将进一步夯实上市公司在 5G 消费电子结构件领域的核心竞争力，加强与阿特斯的协同效应，巩固市场地位，增厚公司业绩。（二）对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
	实际数	备考数
总资产	179,278.44	179,278.44
所有者权益	83,079.40	83,079.40
归属于母公司所有者权益	75,700.51	83,079.40
营业收入	174,252.48	174,252.48
利润总额	17,773.37	17,773.37
净利润	16,188.07	16,188.07
归属于母公司股东净利润	12,927.42	16,188.07

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（三）对上市公司股权结构的影响

截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 204,464,000 股，吴加维先生直接持有公司 47,879,986 股股份，占公司总股本的 23.42%，陈奕纯女士直接持有公司 41,006,355 股股份，占公司总股本的 20.06%，吴加维、陈奕纯夫妇合计直接持有公司 88,886,341 股股份，占本次发行前公司股本总额的 43.48%，为公司的控股股东及实际控制人。

以本次非公开发行 A 股股票的发行数量上限计算且假设本次交易完成后原上市公司前十大股东及其持股数未发生变化的情况下，智动力在本次交易完成前后的股权结构如下：

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次非公开发行后	本次非公开发行后
		（截至2019.12.31）
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
上市公司现有股东：
1	吴加维	47,879,986	23.42%	47,879,986	18.01%
2	陈奕纯	41,006,355	20.06%	41,006,355	15.43%
3	吴加和	8,204,757	4.01%	8,204,757	3.09%
4	深圳市智明轩投资咨询有限责任公司	6,526,425	3.19%	6,526,425	2.46%
5	陈晓明	5,760,051	2.82%	5,760,051	2.17%
6	方翠飞	3,765,200	1.84%	3,765,200	1.42%
7	吴雄驰	2,230,763	1.09%	2,230,763	0.84%
8	郑永坚	1,117,022	0.55%	1,117,022	0.42%
9	江苏新潮科技集团有限公司	1,020,000	0.50%	1,020,000	0.38%
10	吕强	882,180	0.43%	882,180	0.33%
11	其他公众股东	86,071,261	42.10%	86,071,261	32.38%
购买资产交易对方：
12	周桂克	-	-	14,026,230	5.28%

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13	其他投资者	-	-	47,312,970	17.80%
合计		204,464,000	100.01%	265,803,200	100.00%

本次非公开发行完成后，吴加维、陈奕纯夫妇合计持有公司总股本的 33.44%，仍处于实际控制人地位，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对法人治理结构的影响

本次完成前，上市公司已经对阿特斯实现控股，经过多年的运营以及上市公司的指导，阿特斯已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，阿特斯将继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将继续指导、协助阿特斯加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。

五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产为周桂克持有阿特斯 49.00%股权，本次交易完成后，公司将持有阿特斯 100%股权。

根据阿特斯与上市公司 2019 年的财务报告及交易定价情况，相关指标计算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	阿特斯	49.00%股权对应金额	交易金额	上市公司	占比
资产总额	49,364.03	24,188.37	34,300.00	179,278.44	19.13%
资产净额	13,557.86	6,643.35	34,300.00	75,700.51	45.31%
营业收入	103,178.88	50,557.65	-	174,252.48	29.01%

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高确定。

与公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未超过 50%，未达到《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的条件。因此，本次收购不构成重大资产重组。

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（二）本次交易构成关联交易

本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将持有上市公司 5.28%的股份，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

截至本独立财务顾问报告签署日，除周桂克之外，公司尚未确定其他非公开发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。最终发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来控制权未发生过变更，实际控制人、控股股东仍为吴加维、陈奕纯夫妇。本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

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第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称	深圳市智动力精密技术股份有限公司
曾用名	深圳市智动力胶粘制品有限公司
英文名称	Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd.
注册资本	204,464,000元
法定代表人	刘炜
成立日期	2004年7月26日
上市日期	2017年8月4日
股票简称	智动力
股票代码	300686
注册地址及邮政编码	注册地址：广东省深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路 352号邮政编码：518118
办公地址及邮政编码	办公地址：广东省东莞市凤岗镇官井头村小布二路10号邮政编码：523705
电话号码	0769-89890150
传真号码	0769-89890151
互联网网址	www.szcdl.com
电子邮箱	[email protected]
经营范围	胶粘制品、不干胶、绝缘材料、散热材料、电子产品、五金制品、塑胶制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、电子功能性器件的生产和销售（以上均不含限制项目）；普通货运（凭有效的<道路运输经营许可证>经营）；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）。

二、公司历史沿革

（一）发行人上市前的股份变动情况

1 、 2004 年 7 月，有限公司设立

智动力有限系自然人陈奕纯和吴加和分别以货币出资 40.0000 万元、10.0000 万元设立的有限公司。股东结构如下：

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序号	股东名称	认缴金额（万元）	持股比例（%）
1	陈奕纯	40.0000	80.00
2	吴加和	10.0000	20.00
合计		50.0000	100.00

2004 年 7 月 23 日，深圳龙达会计师事务所出具了“深龙会验字[2004]第 298 号”《验资报告》。

2004 年 7 月 26 日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 4403012148938 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50.0000 万元。

2 、 2009 年 2 月，有限公司第一次增资

2009 年 2 月 27 日，智动力有限股东会审议通过增资议案，同意增加智动力有限注册资本至 500.0000 万元，增资 450.0000 万元，由陈奕纯认缴 360.0000 万元，吴加和认缴 90.0000 万元，本次增资完成后，智动力有限的股东结构如下：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	持股比例（%）
1	陈奕纯	400.0000	80.00
2	吴加和	100.0000	20.00
合计		500.0000	100.00

2009 年 3 月 2 日，深圳鹏达会计师事务所出具了“深鹏会验字[2009]第 032 号”《验资报告》。

2009 年 3 月 4 日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 440307103867864 的《企业法人营业执照》，注册资本为 500.0000 万元。

3 、 2012 年 6 月，有限公司第一次股权转让

2012 年 6 月 6 日，经智动力有限股东会审议通过，同意吴加和将其持有智动力有限 1.00%股权以 47.00 万元的价格转让于林长春，同日，吴加和与林长春签署了《股权转让协议书》。本次股权转让后，智动力有限的股东结构如下：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	持股比例（%）
1	陈奕纯	400.0000	80.00
2	吴加和	95.0000	19.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3	林长春	5.0000	1.00
合计		500.0000	100.00

2012 年 6 月 7 日，深圳市市场监督管理局核发了新的《企业法人营业执照》。 4、 2012 年 6 月，有限公司第二次增资

2012 年 8 月 29 日，经智动力有限股东会审议通过，同意将公司注册资本增加至 696.8526 万元。注册资本增加部分分别由郑永坚、林长春、陈晓明、刘奕君、杨云柏、陈林波、陈恃岳认购，其中郑永坚出资 1,432.9000 万元认缴注册资本 72.6000 万元、林长春出资 1,405.8604 万元认缴注册资本 71.2300 万元、陈晓明出资 579.6002 万元认缴注册资本 29.3663 万元、刘奕君出资 161.0000 万元认缴注册资本 8.1573 万元、杨云柏出资 161.0000 万元认缴注册资本 8.1573 万元、陈林波出资 80.5000 万元认缴注册资本 4.0787 万元、陈恃岳出资 64.4015 万元认缴注册资本 3.2630 万元。本次增资完成后，智动力有限的股东结构如下：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	持股比例（%）
1	陈奕纯	400.0000	57.40
2	吴加和	95.0000	13.63
3	林长春	76.2300	10.94
4	郑永坚	72.6000	10.42
5	陈晓明	29.3663	4.21
6	刘奕君	8.1573	1.17
7	杨云柏	8.1573	1.17
8	陈林波	4.0787	0.59
9	陈恃岳	3.2630	0.47
合计		696.8526	100.00

2012 年 8 月 31 日，深圳雷诺会计师事务所（普通合伙）出具了“深雷诺验字[2012]第 081 号”《验资报告》。

同日，深圳市市场监督管理局核发了新的《企业法人营业执照》，注册资本为 696.8526 万元。

（五） 2012 年 12 月，有限公司第二次股权转让

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2012 年 12 月 13 日，经智动力有限股东会审议通过，股东陈奕纯、吴加和分别将其持有的智动力有限 27.40%、7.63%股权以 191.0000 万元、53.1888 万元的价格转让于吴加维。同日，陈奕纯、吴加和分别与吴加维签署了《股权转让协议书》。本次股权转让后，智动力有限的股东结构如下：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	持股比例（%）
1	吴加维	244.1075	35.03
2	陈奕纯	209.0624	30.00
3	林长春	76.2300	10.94
4	郑永坚	72.6000	10.42
5	吴加和	41.8301	6.00
6	陈晓明	29.3663	4.21
7	刘奕君	8.1573	1.17
8	杨云柏	8.1573	1.17
9	陈林波	4.0787	0.59
10	陈恃岳	3.2630	0.47
合计		696.8526	100.00

2012 年 12 月 20 日，深圳市市场监督管理局核发了新的《企业法人营业执照》。

6 、 2012 年 12 月，有限公司第三次增资

2012 年 12 月 20 日，经智动力有限股东会审议通过，同意将公司注册资本由 696.8526 增加至 795.9710 万元。注册资本增加部分分别由深圳市智明轩投资咨询有限责任公司、方平、吴雄驰认购，其中深圳市智明轩投资咨询有限责任公司出资 677.1140 万元认缴注册资本 33.2737 万元、方平出资 498.0000 万元认缴注册资本 24.4719 万元、吴雄驰出资 231.4350 万元认缴注册资本 11.3728 万元，其余出资计入资本公积。本次增资完成后，智动力有限的股东结构如下：

序号	股东名称	认缴金额（万元）	持股比例（%）
1	吴加维	244.1075	31.8690
2	陈奕纯	209.0624	27.2939
3	林长春	76.2300	9.9521
4	郑永坚	72.6000	9.4872

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5	吴加和	41.8301	5.4611
6	深圳市智明轩投资咨询有限责任公司	33.3727	4.3440
7	陈晓明	29.3663	3.8339
8	方平	24.4719	3.1949
9	吴雄驰	11.3728	1.4848
10	刘奕君	8.1573	1.0650
11	杨云柏	8.1573	1.0650
12	陈林波	4.0787	0.5325
13	陈恃岳	3.2630	0.4256
合计		795.9710	100.0000

2012 年 12 月 25 日，立信会计师出具了“信会师报字[2012]第 310457 号”《验资报告》。

2012 年 12 月 26 日，深圳市市场监督管理局核发了新的《企业法人营业执照》，注册资本为 795.9710 万元。

7 、 2013 年 2 月，股份有限公司设立

2013 年 1 月 20 日，智动力有限股东会审议通过智动力有限整体变更为股份公司的议案；同日，智动力有限全体股东签订《发起人协议》，约定智动力有限以 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产 10,851.77 万元为基础，按 1：0.8653 的比例折为 9,390.00 万股整体变更设立为股份公司，每股面值 1 元，余额计入资本公积。

公司的发起人及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	吴加维	2,992.50	31.87
2	陈奕纯	2,562.90	27.29
3	林长春	934.50	9.95
4	郑永坚	890.00	9.48
5	吴加和	512.80	5.46
6	智明轩投资	407.90	4.34
7	陈晓明	360.00	3.83
8	方平	300.00	3.19
9	吴雄驰	139.42	1.48
10	杨云柏	100.00	1.07

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11	刘奕君	100.00	1.07
12	陈林波	50.00	0.53
13	陈恃岳	39.96	0.43
合计		9,390.00	100.00

2013 年 1 月 28 日，立信会计师对注册资本实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2013]第 310024 号《验资报告》。

2013 年 2 月 8 日，深圳市市场监督管理局核发了新的《企业法人营业执照》。（二）发行人上市后的股份变动情况

1 、 2017 年 8 月，首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1241 号）核准，深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“智动力”）首次公开发行人民币普通股 31,300,000 股，并于 2017 年 8 月 4 日起在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易，股票代码 300686。上市发行后的总股本为 207,172,800 股。

本次发行募集资金总额为 29,390.70 万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 8 月 1 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZI10647 号《验资报告》。

2 、 2018 年 3 月，限制性股票授予

2017 年 12 月 29 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2018 年 2 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次授予的激励对象共 86 人，授予的限制性股票数量为 428.30 万股，占授予前发行人总股本 125,200,000.00 股的 3.4209%。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 02 月 07 日出具了《深圳市智动力精密技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2018]第 ZI10029 号），审验了公司截至 2018 年 2 月 6 日止的新增注册资本实收情况：截至 2018 年 2 月 6

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日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 129,483,000.00 元，累计股本为人民币 129,483,000.00 元。

3 、 2018 年 7 月，利润分配转增

2018 年 5 月 16 日，发行人召开 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年年度权益分派方案，以当时总股本 129,483,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。分红前发行人总股本为 129,483,000 股，分红后总股本增至 207,172,800 股。

4 、 2018 年 11 月，回购注销限制性股票

2018 年 9 月 26 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，原激励对象郑人豪、邓翔共 2 人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，发行人决定对上述 2 人所持已获授但尚未解锁的共计 324,800 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.1625 元/股，回购总金额为 2,326,380 元。发行人独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。发行人于 2018 年 9 月 26 日于指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，自公告之日起 45 日内未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。2018 年 10 月 12 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。

本次回购注销限制性股票完成后，发行人总股本由 207,172,800 股减至 206,848,000 股。

5 、 2019 年 7 月，回购注销限制性股票

2019 年 4 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，由于①发行人 2017 年限制性股票激励计划的 3 名原激励对象已解

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除劳动合同，不符合股权激励资格，发行人拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 608,000 股限制性股票进行回购注销；②由于发行人 2018 年度业绩未达到“以 2017 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20%”的考核目标，发行人拟按照《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对 81 名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条件的共计 1,776,000 股限制性股票进行回购注销。发行人独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

2019 年 5 月 31 日，发行人召开 2018 年年度股东大会审议通过了上述《关于公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。本次回购注销完成后，发行人股份总数由 206,848,000 股变更为 204,464,000 股。

三、最近三年的主营业务发展情况

公司自 2004 年成立以来始终专注于消费电子领域，致力于为智能手机、平板电脑、智能穿戴、智能家居等中高端消费电子产品及新能源汽车提供精密器件平台型一体化解决方案。最近三年，公司通过“内生发展+外延并购”的结合，成功从一家以消费电子功能性器件为单一主营业务的企业升级为一家消费电子 “功能性器件+结构性器件”双主业的消费电子精密组件综合供应商，实现了在产品种类及大客户数量的双重提升，公司业绩亦迎来大幅提升。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2019 年		2018 年		2017 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
功能性电子器件	72,598.01	41.66%	62,642.03	96.23%	56,586.18	99.61%
结构性电子器件	85,303.55	48.95%	1,742.94	2.68%	-	-
光学件	16,350.92	9.38%	-	-	-	-
其他	-	-	707.86	1.09%	219.52	0.39%
合计	174,252.48	100.0%	65,092.83	100.00%	56,805.70	100.00%

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四、最近三年的主要财务数据及财务指标

			单位：万元
资产负债表项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	179,278.44	110,578.66	81,970.23
负债合计	96,199.05	48,449.35	20,199.40
股东权益合计	83,079.40	62,129.30	61,770.83
归属母公司所有者权益合计	75,700.51	62,129.30	61,770.83
利润表项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	174,252.48	65,092.83	56,805.70
营业成本	159,430.47	65,578.29	52,629.49
营业利润	17,467.94	234.44	4,176.08
净利润	16,188.07	682.88	4,201.61
归属于母公司所有者的净利润	12,927.42	682.88	4,201.61
现金流量表项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	14,861.51	2,960.28	1,314.69
投资活动产生的现金流量净额	-20,929.90	-32,179.07	-7,452.56
筹资活动产生的现金流量净额	10,152.56	11,058.05	27,584.98
每股指标	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
基本每股收益（元）	0.65	0.03	0.40
稀释每股收益（元）	0.65	0.03	0.40
每股净资产（元）	3.70	3.00	4.93
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.73	0.14	0.10

五、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

六、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与控股股东、实际控制人的股权关系

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截至本独立财务顾问报告签署日，吴加维、陈奕纯夫妇为公司的控股股东及实际控制人。公司股本总额为 204,464,000 股，吴加维先生直接持有公司 47,879,986 股股份，占公司总股本的 23.42%，陈奕纯女士直接持有公司 41,006,355 股股份，占公司总股本的 20.06%，吴加维、陈奕纯夫妇合计直接持有公司 88,886,341 股股份，占本次发行前公司股本总额的 43.48%。

（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况

吴加维先生，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年至 2013 年 1 月，任智动力有限副总经理；2013 年 1 月至 2013 年 12 月，任公司副董事长；2013 年 12 月至今，任公司董事长。

陈奕纯女士，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年至 2013 年 1 月，任智动力有限执行董事、总经理；2013 年 1 月至 2013 年 12 月，任公司董事长；2012 年 6 月至 2014 年 11 月，任香港智动力董事；2013 年 12 月至今，任公司副董事长。

（三）最近三年的控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，吴加维、陈奕纯夫妇系上市公司的实际控制人。最近三年内上市公司的控制权未发生变动。

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规

及行政处罚或刑事处罚情况

上市公司及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

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侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年上市公司控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员均未受到行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

报告期内，上市公司（除控股子公司阿特斯外）受到的金额在一万元以上的行政处罚如下：

序号	处罚日期	罚款	事项	处罚机关	处罚对象	处罚决议编号
1	2019.10.25	472,112,069 越南盾（折合人民币约 14.17万元）	2015 年至2018 年外国承包商企业所得税和个人所得税追收	越南永福省税务局	越南智动力	9461/QD-CT
2	2018.8.16	111,720,224 越南盾（折合人民币约3.35 万元）	2015年至2017年个人所得税追收	越南永福省税务局	越南智动力	7434/QD-CT

针对上述处罚事项，根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的《关于 CDL PRECISION TECHNOLOGY（VIETNAM）有限责任公司相关情况的法律意见书》内容：

“目标公司已依法进行税务登记和税务申报、缴纳等活动。目标公司执行的税种、税率符合现行法律规定，目标公司享受的税收优惠政策合法合规、真实有效。

目标公司上述税务方面行政违法行为不属于重大违法违规行为，目标公司已缴纳罚款并已按照处罚决议要求进行了整改。前述行政违法行为不会对目标公司的合法存续造成影响”。

因此，上述处罚事项不构成重大违法违规行为。上市公司控股子公司阿特斯受到的行政处罚情况详见“第四节标的公司基本情况”之“四、（八）标的资产是否存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况”。

八、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人

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员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。

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第三章交易对方基本情况

一、基本信息

本次交易的交易对方为周桂克，交易对方的基本信息如下：

姓名	周桂克	性别	男
国籍	中国	身份证号	330323198011**
住所	浙江省乐清市北白象镇**
通讯地址	浙江省乐清市北白象镇**
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

二、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

周桂克最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系的情况如下：

任职企业	职务	任职时间	产权关系
广东阿特斯科技有限公司	董事长	2009年9月至今	持股 49.00% ，其余 51.00%股权由公司持有
东莞市度润光电科技有限公司	执行董事	2015年6月至今	广东阿特斯科技有限公司全资子公司
三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）	执行事务合伙人	2018年2月至今	持有12.76%份额
深圳市星冠科技实业有限公司	执行董事兼总经理	2019年9月至今	持股100.00%
阿特斯（香港）实业有限公司	董事	2011年11月至今	持股100.00%

三、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

企业名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围或主营业务
深圳市星冠科技实业有限公司	1,000.00	100.00%	一般经营项目是：计算机软件的研发；投资兴办实业；国内贸易；货物及技术进出口，许可经营项目
阿特斯（香港）实业有限公司	HKD1.00	100.00%	贸易

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四、其他事项说明

（一）交易对方与本次交易其他相关主体的关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方周桂克与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

本次交易的交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方最近五年内未收到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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第四章标的资产基本情况

一、基本情况

公司名称	广东阿特斯科技有限公司
注册地址	东莞市大岭山镇厚大路兴昂工业园A栋
主要办公地点	东莞市大岭山镇厚大路兴昂工业园A栋
法定代表人	周桂克
注册资本	1,176.4706万元人民币
成立日期	2009年9月4日
社会信用代码	91441900560805560A
企业性质	有限责任公司
经营范围	消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关设备及其零配件的研发、销售、技术咨询与服务、技术成果转让；国内贸易；货物贸易及技术进出口。消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关设备及其零配件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一） 2009 年 8 月，深圳阿特斯设立

2009 年 6 月 19 日，深圳市工商行政管理局核发[2009]第 2120304 号名称预先核准通知书，同意预先核准徐聃、赫丽红、史新文、周桂克投资设立深圳市阿特斯科技有限公司（以下简称“深圳阿特斯”）。该预先核准的企业名称保留期自 2009 年 6 月 19 日至 2009 年 12 月 19 日。

2009 年 8 月 26 日，股东周桂克、徐聃、史新文、赫丽红签署了《深圳市阿特斯科技有限公司章程》。深圳阿特斯注册资本为 100.00 万元人民币，其中周桂克货币出资 40.00 万元；徐聃货币出资 20.00 万元；史新文货币出资 20.00 万元；赫丽红货币出资 20.00 万元。

2009 年 8 月 28 日，深圳市湘信会计师事务所出具《验资报告》（深湘信所验字[2009]第 1136 号），验证：截至 2009 年 8 月 28 日止，深圳阿特斯已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100.00 万元，全部以货币出资。

2009 年 9 月 4 日，深圳市工商行政管理局核发本次设立。

深圳阿特斯设立时，各股东的出资额、出资比例如下表所示：

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序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周桂克	40.00	40.00	40.00%
2	徐聃	20.00	20.00	20.00%
3	史新文	20.00	20.00	20.00%
4	赫丽红	20.00	20.00	20.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

（二） 2010 年 12 月，第一次股权转让

2010 年 12 月 20 日，深圳阿特斯作出股东会决议：同意史新文将其持有该公司 5.00%的股权以人民币 5.00 万元的价格转让给任善友，徐聃将其持有该公司 20.00%的股权以 20.00 万元的价格转让给任善友，赫丽红将其持有该公司 3.00% 的股权以 3.00 万元的价格转让给周桂克，赫丽红将其持有该公司 17.00%的股权以 17 万元的价格转让给转让给任善友。

2010 年 12 月 20 日，相关各方签订了《股权转让协议书》。同日，广东省深圳市罗湖公证处分别对前述事项进行了公证。

2011 年 1 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。

本次股权转让后，各股东的出资额、出资比例如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周桂克	43.00	43.00	43.00%
2	任善友	42.00	42.00	42.00%
3	史新文	15.00	15.00	15.00%
合计		100.00	100.00	100.00%

（三） 2015 年 8 月，第一次增资至 1,000 万元

2015 年 8 月 24 日，深圳阿特斯作出股东会决议：同意注册资本由 100.00 万元增加至 1,000.00 万元，史新文出资 150.00 万元，任善友出资 420.00 万元，周桂克出资 430.00 万元；同意修订公司章程。同日，股东周桂克、史新文、任善友签订了《深圳市阿特斯科技有限公司章程》。

2015 年 8 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。

本次增资后，各股东的出资额、出资比例如下表所示：

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序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周桂克	430.00	43.00	43.00%
2	史新文	150.00	15.00	15.00%
3	任善友	420.00	42.00	42.00%
合计		1,000.00	100.00	100.00%

（四） 2017 年 1 月，第二次股权转让

2017 年 1 月 11 日，深圳阿特斯作出股东会决议：同意任善友将其持有该公司 30.00%的股权以 300.00 万元转让给吴建晓，任善友将其持有该公司 12.00%的股权以 120.00 万元转让给周桂克，史新文将其持有该公司 15.00%的股权以 150.00 万元转转让给周桂克。

2017 年 1 月 11 日，相关各方签订了《股权转让协议书》。同日，广东省深圳市罗湖公证处分别对前述事项进行了公证。

2017 年 1 月 12 日，法定代表人签订了《深圳市阿特斯科技有限公司章程修正案》。

2017 年 1 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。

本次股权转让后，各股东的出资额、出资比例如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周桂克	700.00	70.00	70.00%
2	吴建晓	300.00	30.00	30.00%
合计		1000.00	100.00	100.00%

（五） 2017 年 11 月，第三次股权转让

2017 年 10 月 10 日，阿特斯召开股东会并作出决议：同意股东周桂克将其持有的阿特斯 15.00%股权以 1.00 元转让给史新文；同意股东吴建晓将其持有阿特斯 30.00%股权以 1.00 元转让给任善友；同意周桂克将其持有的阿特斯 12.00% 股权以 1.00 元转让给任善友。

2017 年 10 月 10 日，吴建晓与任善友签订了《股权转让合同》，约定：吴建晓将其持有阿特斯 30.00%股权以 1.00 元的价格转让给任善友；同日，周桂克与

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史新文签订《股权转让合同》，约定：周桂克将其持有阿特斯 15.00%股权以 1.00 元价格转让给史新文；同日，周桂克与任善友签订《股权转让合同》，约定：周桂克将其持有阿特斯 12.00%股权以 1.00 元价格转让给任善友。

2017 年 11 月 2 日，东莞市工商行政管理局核准本次变更。

本次股权转让后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周桂克	430.00	43.00	43.00%
2	任善友	420.00	42.00	42.00%
3	史新文	150.00	15.00	15.00%
合计		1000.00	100.00	100.00%

本次股权转让系 2017 年 1 月股权转让（以下简称“前次股权转让”）的还原，前次股权转让的作价依据为注册资本，但因转让方未缴足注册资本，经各方协商一致，对前次股权转让进行还原，后续以实缴注册资本进行转让。

本次股权转让按照阿特斯的公司章程履行了必要程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情况。

（六） 2018 年 2 月，第四次股权转让

2018 年 2 月 6 日，阿特斯召开股东会并作出决议：同意史新文将其持有公司 15.00%股权以 15.00 万元转让给周桂克；同意股东任善友将其持有公司 39.15% 股权以 39.15 万元转让给斯度诚；同意股东任善友将其持有公司 2.85%股权以 2.85 万元转让给周桂克。

2018 年 2 月 6 日，相关各方签署了《股权转让合同》。

斯度诚的股权结构的如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	侯宏伟	132.30	26.46%
2	蔡华	103.20	20.64%
3	陈圭	77.65	15.53%
4	周桂克	63.80	12.76%
5	张文波	52.25	10.45%
6	郑彬峰	34.75	6.95%

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7	葛剑浦	25.55	5.11%
8	张伦玉	5.25	1.05%
9	彭清桂	5.25	1.05%
合计		500.00	100.00%

本次股权转让的受让方斯度诚的股东主要为阿特斯的核心员工。本次股权转让按照阿特斯的公司章程履行了必要程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情况。

2018 年 2 月 11 日，东莞市工商行政管理局核准了本次变更。

本次股权转让后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周桂克	608.50	60.85	60.85%
2	斯度诚	391.50	39.15	39.15%
合计		1,000.00	100.00	100.00%

（七） 2018 年 3 月，第二次增资至 1,176.4706 万元

2018 年 2 月 9 日，阿特斯召开股东会并作出决议：同意公司增资，注册资本由 1,000.00 万元变更至 1,176.4706 万元，其中深圳市智动力精密技术股份有限公司以 2,250.00 万元认购增资部分，即 176.4706 万元。

2018 年 3 月 1 日，东莞市工商行政管理局核准了本次变更。

本次增资完成后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	周桂克	608.50	60.85	51.72%
2	斯度诚	391.50	39.15	33.28%
3	智动力	176.4706	176.4706	15.00%
合计		1,176.4706	276.4706	100.00%

本次使用自有资金增资阿特斯是智动力在消费电子精密组件的深远布局，一方面上市公司通过增资的方式入股增强了阿特斯在复合板材盖板业务开展初期的资金储备，另一方面阿特斯通过上市公司的入股提升了其市场影响力，为后续的蓬勃发展打下了一定的品牌基础。

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本次股权转让的作价由双方协商确定，转让方与受让方无关联关系。本次股权转让事项按照阿特斯的公司章程履行了必要程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情况。

（八） 2019 年 1 月，债转股形式缴足注册资本及第五次股权转让

1 、债转股形式缴足注册资本

2018 年 11 月 20 日，周桂克、阿特斯及斯度诚签订了《债权转移协议》，约定周桂克将持有的阿特斯 3,523,471.00 元债权转让给斯度诚，斯度诚将受让的债权作为投资款补足对阿特斯的认缴资本金。

2018 年 11 月 20 日，周桂克与阿特斯签订了《债权转移协议》，约定周桂克将持有阿特斯科技的 21,338,483.95 元债权作为投资款补足认缴资本金，剩余部分计入资本公积。

2018 年 11 月 24 日，阿特斯召开股东会并作出决议：同意将周桂克对公司的 24,861,954.95 元债权中的 5,476,529.00 元作为周桂克的投资款补足认缴资本金， 3,523,471.00 元转让给斯度诚作为斯度诚的投资款补足认缴资本金，剩余 15,861,954.95 元计入资本公积。

2018 年 11 月 26 日，深圳市中航会计师事务所（普通合伙）出具了《专项审核报告》（深中航专审字【2018】第 015 号），对阿特斯“其他应付款-周桂克”2018 年 1 月 1 日-2018 年 11 月 20 日的往来明细账进行了审核，确认阿特斯截至 2018 年 11 月 20 日应付周桂克的债务余额为 24,861,954.95 元。

2018 年 12 月 4 日，深圳市国颂资产评估有限公司出具了《广东阿特斯科技有限公司债权转股权资产评估报告书》（深国颂评报字[2018]S-0161 号），对周桂克和斯度诚截至 2018 年 11 月 20 日分别持有的对阿特斯的债权 21,338,483.95 元和 3,523,471.00 元进行评估，评估价值分别为 21,338,483.95 元和 3,523,471.00 元。

2 、第五次股权转让

2018 年 12 月 11 日，阿特斯召开股东会并作出决议：同意斯度诚将其持有公司 33.28%股权以 11,647.93 万元转让给智动力；同意股东周桂克将其持有公司

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2.72%股权以 952.07 万元转让给智动力。

2018 年 12 月 12 日，智动力与斯度诚、周桂克、蔡华、陈圭、侯宏伟、张文波、彭清桂、葛建浦、郑彬峰、张伦玉签署《关于支付现金购买资产的协议》。本次股权转让后，各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	智动力	599.9706	599.9706	51.00%
2	周桂克	576.50	576.50	49.00%
合计		1,176.4706	1,176.4706	100.00%

2019 年 1 月 9 日，公司于东莞市工商行政管理局就债转股出资及股权转让办理完成了工商变更手续。

本次股权转让是智动力对阿特斯的追加投资，2018 年阿特斯消费电子结构性器件业务发展及盈利情况良好，上市公司为进一步加强自身在 5G 时代来临前夕的产业布局，从而决定控股阿特斯正式进军消费电子结构性器件行业，对上市公司后续的迅速发展获得了优质的行业资源。

针对本次股权转让事项，银信评估对此出具了银信评报字[2018]沪第 1830 号《资产评估报告》，本次评估选取收益法的评估结果作为最终评估结论，评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，阿特斯经审计后的股东全部权益为 3,258.40 万元，评估后股东全部权益价值为 35,869.22 万元，经交易各方协商最终确定阿特斯 36% 股权价为 12,600 万元。交易各方之间无关联关系。本次股权转让事项按照阿特斯的公司章程履行了必要程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情况。

三、股东情况及产权控制关系

（一）股权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，阿特斯股权结构如下图所示：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	智动力	599.9706	599.9706	51.00%
2	周桂克	576.50	576.50	49.00%

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合计

1,176.4706 1,176.4706 100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，阿特斯控股股东为智动力，实际控制人为吴加维、陈奕纯，吴加维、陈奕纯通过智动力直接持有阿特斯 51.00%的股权。

（三）其他重要事项说明

截至本独立财务顾问报告签署日，阿特斯公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

四、阿特斯的主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及权属情况

1、概述

截至 2019 年 12 月 31 日，阿特斯最近两年的主要资产情况如下：

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	69,448,876.17	23,991,120.94
应收票据	16,469,468.19	18,556,580.06
应收账款	293,136,256.23	161,049,804.37
预付款项	7,423,149.49	265,697.54
其他应收款	1,403,775.51	2,960,770.46
存货	22,924,890.99	44,406,679.98
其他流动资产	499,816.25	1,995,027.26
流动资产合计	411,306,232.83	253,225,680.61
非流动资产：
其他权益工具投资	-	-
长期应收款	468,311.07	413,661.09
固定资产	67,997,134.52	53,073,176.80
在建工程	2,594,247.95	740,203.82
无形资产	742,819.65	166,907.02
商誉	-	-

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项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
长期待摊费用	8,297,808.39	6,525,027.32
递延所得税资产	4,107,282.12	2,768,022.87
其他非流动资产	-	2,194,825.00
非流动资产合计	84,207,603.70	65,881,823.92
资产总计	495,513,836.53	319,107,504.53

2、固定资产

截至 2019 年 12 月 31 日，阿特斯固定资产主要为机器设备,具体如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年末		2018 年末
	金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
账面原值合计	9,031.83	100.00	6,522.80	100.00
机器设备	8,483.99	93.93	6,134.67	94.05
运输设备	63.11	0.70	58.24	0.89
电子设备及其他	484.73	5.37	329.88	5.06
账面价值合计	6,799.71	100.00	5,307.32	100.00
机器设备	6,460.78	95.02	5,012.68	94.45
运输设备	50.55	0.74	57.25	1.08
电子设备及其他	288.38	4.24	237.39	4.47

（1）自有房产和建筑

截至本独立财务顾问报告签署日，阿特斯无自有房屋及建筑物。

（2）租赁房产

截至 2019 年 12 月 31 日，阿特斯及其子公司租赁房屋的具体情况如下：

序号	出租人	承租人	租赁面积（㎡）	物业坐落	租赁期限
1	东莞市万海实业投资有限公司	阿特斯	29,100.00	东莞市大岭山镇厚大路（原兴昂鞋厂）A栋M栋、宿舍13栋1-5 层	2017/03/01-2 022/02/28
2	东莞市万海实业投资有限公司	阿特斯	1,080.00	兴昂工业园宿舍13栋一楼	2018/3/5-202 2/2/28
3	张冬冬	阿特斯	宿舍一栋	东莞市大岭山民心路6号一栋楼（不含一楼门面房）	2018/04/01-2 022/03/31
4	陈梅	阿特斯	780.00	东莞市大岭山镇大王岭运粮路	2018/12/1-20

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序号	出租人	承租人	租赁面积（㎡）	物业坐落	租赁期限
				11号整栋6层	21/11/30
5	东莞市万海实业投资有限公司	阿特斯	230.00	兴昂工业园B栋3楼4格	2019/1/20-20 21/1/19
6	东莞市万海实业投资有限公司	阿特斯	360.00	兴昂工业园B栋3楼4格	2019/4/1-202 2/2/28
7	庞科重（深圳市舍维斯科技有限公司）	阿特斯	180.00	东莞市大岭山镇厚大路兴昂厂房第B栋三楼A区	2019/5/1-202 0/4/10
8	东莞市兴盛康环保材料有限公司	阿斯特	90.00	兴昂工业园宿舍第13栋A404、 A405	2019/09/01-2 020/08/31
9	东莞市万海实业投资有限公司	度润光电	6,106.06	东莞市大岭山镇厚大路（原兴昂鞋厂）M栋、宿舍20间	2017/05/01-2 022/04/30

（3）无形资产

①土地使用权

截至 2019 年 12 月 31 日，阿特斯及其子公司无土地使用权。

②商标

截至 2019 年 12 月 31 日，阿特斯及其子公司拥有 2 项注册商标，具体情况如下：

序号	注册商标	编号	类号	注册有效期限	权利人
1		12826668	9	2014/10/28-2024/10/27	阿特斯
2		14722230	17	2015/9/14-2025/9/13	阿特斯

③专利

截至 2019 年 12 月 31 日，阿特斯及其子公司拥有 40 项专利，具体情况如下：

序号	专利名称	权利人	专利类型	专利号	有效期限
1	一种电脑手机用防辐射贴膜	阿特斯	发明	ZL201510802346.8	2015/11/19- 2035/11/18
2	一种3D保护膜热压成型装置	阿特斯	实用新型	ZL201621170303.9	2016/11/02- 2026/11/01
3	一种2.5D 手机镜片加工装置	阿特斯	实用新型	ZL201621170304.3	2016/11/02- 2026/11/01
4	一种手机镜片贴外	阿特斯	实用新型	ZL201621170349.0	2016/11/02-

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序号	专利名称	权利人	专利类型	专利号	有效期限
	保装置				2026/11/01
5	一种3D手机后盖热压成型装置	阿特斯	实用新型	ZL201621170350.3	2016/11/02- 2026/11/01
6	一种PET 与玻纤板快速贴合装置	阿特斯	实用新型	ZL201621170687.4	2016/11/02- 2026/11/01
7	一种3D手机后盖修边装置	阿特斯	实用新型	ZL201621170688.9	2016/11/02- 2026/11/01
8	一种快速喷印装置	阿特斯	实用新型	ZL201621171529.0	2016/11/02- 2026/11/01
9	一种大面积网板印装置	阿特斯	实用新型	ZL201621171530.3	2016/11/02- 2026/11/01
10	一种剥离手机SIM 卡装置	阿特斯	实用新型	ZL201621171536.0	2016/11/02- 2026/11/01
11	一种2.5D 手机后盖加工装置	阿特斯	实用新型	ZL201621171537.5	2016/11/02- 2026/11/01
12	一种2.5D 保护膜自动热压成型装置	阿特斯	实用新型	ZL201621171538.X	2016/11/02- 2026/11/01
13	一种3D手机电池盖加工方法	阿特斯	发明	ZL201610957435.4	2016/11/03- 2026/11/02
14	一种2.5D 手机前后盖加工方法	阿特斯	发明	ZL201611021376.6	2016/11/15- 2026/11/14
15	一种3D手机镜片加工装置	阿特斯	实用新型	ZL201621245367.0	2016/11/17- 2026/11/16
16	一种油墨快干炉	阿特斯	实用新型	ZL201721201972.2	2017/09/19- 2027/09/18
17	一种丝印机自动取物的机械手	阿特斯	实用新型	ZL201721242499.2	2017/09/26- 2027/09/25
18	一种速干UV转印装置	阿特斯	实用新型	ZL201721243498.X	2017/09/26- 2027/09/25
19	一种单颗灯闪光灯透镜	度润光电	实用新型	ZL201520753150.X	2015/09/25- 2025/09/24
20	一种简易的闪光灯照度测试装置	度润光电	实用新型	ZL201520754474.5	2015/09/25- 2025/09/24
21	一种闪光灯灯罩贴背胶的夹具	度润光电	实用新型	ZL201620570704.7	2016/06/14- 2026/06/13
22	一种喷涂遮蔽夹具	度润光电	实用新型	ZL201620597250.2	2016/06/17- 2026/06/16
23	一种尖角闪光灯透镜	度润光电	实用新型	ZL201620665475.7	2016/06/27- 2026/06/26
24	一种闪光灯透镜及其应用的双色温闪光灯	度润光电	实用新型	ZL201620670686.X	2016/06/27- 2026/06/26

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序号	专利名称	权利人	专利类型	专利号	有效期限
25	一种凹面闪光灯透镜	度润光电	实用新型	ZL201620671094.X	2016/06/27- 2026/06/26
26	一种闪光灯侧面喷涂的遮蔽夹具	度润光电	实用新型	ZL201620683423.2	2016/06/29- 2026/06/28
27	一种闪光灯透镜	度润光电	实用新型	ZL201820005971.9	2018/01/03- 2028/01/02
28	闪光灯罩-激光灯罩一体化装置	度润光电	实用新型	ZL201820020476.5	2018/01/03- 2028/01/02
29	一种移动终端闪光灯照度测试装置	度润光电	实用新型	ZL201820052233.X	2018/01/12- 2028/01/11
30	一种具有升降功能的导光柱灯	度润光电	实用新型	ZL201820088449.1	2018/01/19- 2028/01/18
31	一种LED导光柱	度润光电	实用新型	ZL201820088450.4	2018/01/19- 2028/01/18
32	一种具有过滤噪音功能的受话器	度润光电	实用新型	ZL201920303451.0	2019/03/11- 2029/03/10
33	一种具有防尘功能的受话器	度润光电	实用新型	ZL201920303452.5	2019/03/11- 2029/03/10
34	闪光灯透镜	度润光电	外观设计	ZL201530376247.9	2015/09/25- 2025/09/24
35	一种全自动打磨机	阿特斯	实用新型	ZL201920410323.6	2019/03/28-2 029/03/27
36	一种全自动静电除尘机	阿特斯	实用新型	ZL201920409430.7	2019/03/28-2 029/03/27
37	一种便于物料周转的竖放架	阿特斯	实用新型	ZL201920668154.6	2019/05/10-2 029/05/09
38	手机壳(幻彩)	阿特斯	外观设计	ZL201930319556.0	2019/06/19-2 029/06/18
39	一种新型导光柱灯	度润光电	实用新型	ZL201920704035.1	2019/05/16-2 029/05/15
40	一种新型可调闪光灯透镜	度润光电	实用新型	ZL201920717980.5	2019/05/20-2 019/05/19

（4）资质及特许经营权

截至 2019 年 12 月 31 日，阿特斯及其子公司持有的业务资质清单如下：

序号	权利人	批准/证照名称	批准日期/ 发证日期	有效期限	批准/登记机关
1	阿特斯	广东省污染物排放许可证（4419682017000112）	2018/10/12	2018/10/12 -2020/12/3 1	东莞市环境保护局
2	阿特斯	对外贸易经营者备案登记	2019/8/19

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序号	权利人	批准/证照名称	批准日期/ 发证日期	有效期限	批准/登记机关
		表（04906690）

（二）主要负债情况

截至 2019 年 12 月 31 日，阿特斯的负债具体构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2019 年末		2018 年末
	金额	比例	金额	比例
短期借款	450.00	1.25%	1,635.00	7.41%
应付账款	31,279.47	87.36%	19,346.73	86.31
预收款项	57.39	0.16%	45.15	0.20%
应付职工薪酬	1,042.23	2.90%	496.27	2.21%
应交税费	699.19	1.95%	485.57	2.17%
其他应付款	1,463.21	4.09%	45.97	0.21%
一年内到期的非流动负债	128.18	0.36%	-	-
流动负债合计	35,119.67	98.08%	22,054.71	98.39%
长期应付款	-	-	360.16	1.61%
递延收益	551.05	1.54%	-	-
递延所得税负债	135.45	0.38%	-	-
非流动负债合计	686.50	1.92%	360.16	1.61%
负债合计	35,806.17	100.00%	22,414.86	100.00%

（三）或有负债情况

截至 2019 年 12 月 31 日，阿特斯无或有负债。

（四）对外担保情况

截至 2019 年 12 月 31 日，阿特斯不存在尚未履行完毕的对外担保事项。

（五）本次交易不涉及债权债务转移

阿特斯及其子公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易前后不发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。

（六）标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制

本次交易标的为周桂克持有的阿特斯 49.00%股权，股权清晰，不存在股权质押等权利受限的情形。

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（七）标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告签署日，阿特斯及其子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（八）标的资产是否存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，阿特斯及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

阿特斯受到的金额在一万元以上的行政处罚情况如下：

1、环保方面

（1）2020 年 1 月 9 日，东莞市生态环境局向阿特斯出具了东环罚字[2020]153 号《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国大气污染防治法》就阿特斯 FQ-00001 往复机喷漆工序废气排放口 1#总 VOCs 浓度超 1.6 倍；自动喷漆及移印工序废气排放口 2#总 VOCs 浓度超 3.0 倍的违法行为，出具了，处以罚款 20 万元；

根据《中华人民共和国大气污染防治法》第 99 条的规定，“超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政府生态环境部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处 10 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”

阿特斯本次被处以 20 万元罚款，接近上述处罚标准的下限，且截至本报告书签署日，阿特斯并未被东莞市生态环境局责令停业、关闭，不属于上述规定中情节严重的情形。

（2）2018 年 10 月 8 日，东莞市环境保护局向阿特斯出具东环罚字[2018]3033 号《行政处罚决定书》，就阿特斯违反《建设项目环境保护管理条例》第 19 条关于“编制环境影响报告书、环境影响报告表的报告项目，其配套建设的环境保

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护措施验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用”的规定向阿特斯处以 25 万元罚款。

上述行政处罚的依据为《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订，自 2017 年 10 月 1 日起施行）第二十三条：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。

阿特斯本次被处以 25 万元罚款，接近上述处罚标准的下限，且截至本报告书签署日，阿特斯并未被责令停止生产、使用或者关闭，不属于上述规定中情节严重的情形。截至本报告书签署日，阿特斯已取得东莞市生态环境局出具的环评验收文件，上述违法行为已得到纠正。

2、税务方面

（1）国家税务总局深圳市税务局第三稽查局对阿特斯 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日发票的违法情况进行了核查。2019 年 2 月 12 日，国家税务总局深圳市税务局第三稽查局出具深税三稽罚[2019]100062 号《税务行政处罚决定书》，就该次发票违法行为处以 234,954.24 元的罚款。

根据国家税务总局《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告 2018 年第 54 号），不缴或者少缴应纳税款 100 万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10%以上的，属于重大税收违法失信案件。本次行政处罚中，阿特斯所少缴纳税款为 469,908.48 元，因此，不缴或少缴税款金额未达到前述重大税收违法案件的标准。

根据《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》（广东省国家税务局公告 2015 年第 23 号）及附件《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》（以下简称“裁量基准”），《裁量基准》将违法程度分为“较轻”、“一般”和“严

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重”档次，并细化相应的处罚基准。根据《裁量基准》的规定，纳税人不缴或者少缴应纳税款的被处不缴或者少缴税款 0.5 倍罚款情形的，属于情节“较轻”，因此前述违法行为不属于因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。

本次行政处罚事项涉及的违法行为发生于报告期外且在公司将阿特斯纳入合并报表范围之前，对上市公司报告期经营情况未构成重大不利影响。2019 年在阿特斯成为公司的控股子公司后，上市公司介入了阿特斯的运营体系，加强了标的公司的内部管理力度及效率。根据国家税务总局东莞市税务局出具的东税电征信（2020）486 号《涉税征信情况》，2017 年至 2019 年间，除阿特斯因发票丢失及个人所得税违法行为分别处以 50 元、1,000 元罚款外，不存在其他行政处罚。

（2）2018 年 5 月 18 日，国家税务总局深圳市税务局第四稽查局对阿特斯 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日增值税情况进行了核查，深圳市国家税务局第四稽查局出具四稽罚[2018]390 号《税务行政处罚决定书》，就阿特斯该次增值税违法行为处以 455,876.16 元罚款。

根据国家税务总局《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告 2018 年第 54 号），不缴或者少缴应纳税款 100 万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10%以上的，属于重大税收违法失信案件。本次行政处罚中，阿特斯所少缴纳税款为 911,752.31 元，因此，不缴或少缴税款金额未达到前述重大税收违法案件的标准。

根据《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》（广东省国家税务局公告 2015 年第 23 号）及附件《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》（以下简称“裁量基准”），《裁量基准》将违法程度分为“较轻”、“一般”和“严重”档次，并细化相应的处罚基准。根据《裁量基准》的规定，纳税人不缴或者少缴应纳税款的被处不缴或者少缴税款 0.5 倍罚款情形的，属于情节“较轻”，因此前述违法行为不属于因违反税收法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。

本次行政处罚事项涉及的违法行为发生于报告期外且在公司将阿特斯纳入

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合并报表范围之前，对上市公司报告期经营情况未构成重大不利影响。2019 年在阿特斯成为公司的控股子公司后，上市公司介入了阿特斯的运营体系，加强了标的公司的内部管理力度及效率。根据国家税务总局东莞市税务局出具的东税电征信（2020）486 号《涉税征信情况》，除阿特斯因发票丢失及个人所得税违法分别处以 50 元、1,000 元罚款外，不存在其他行政处罚。

3、人力处罚

2019 年 5 月 31 日，东莞市人力资源和社会保障局出具东人社监字[2019]第 17-061 号《劳动监察行政处罚决定书》，就阿特斯安排 40 名员工超时加班加点违反《中华人民共和国劳动法》第 41 条规定，处以 12,000 元罚款。

根据《东莞市人力资源和社会保障局行政处罚自由裁量权适用规则》，该适用规则将违法程度分为“较轻” “一般”和“严重”档次，其中按照受侵害的劳动者每人 400 元以上 500 元以下的标准计算并处以罚款的属于情节“严重”。本行政处罚是按照每人 300 元的标准处以罚款，不属于“情节严重”情形。因此前述违法行为不属于重大且情节严重的违法行为。

根据东莞市人力资源和社会保障局出具证明，阿特斯在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，不存在因违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的情况。

五、阿特斯下属公司情况

（一）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司持股的子公司共 1 家，基本情况如下：

序号	公司名称	注册地	主营业务	持股比例	持股比例	取得方式
				直接	间接
1	东莞市度润光电科技有限公司	东莞	消费电子结构性器件的研发、生产和销售	100.00%	-	非同一控制下合并

（二）重要子公司

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截至本独立财务顾问报告签署日，度润光电占标的公司最近一期经审计的资

产总额、营业收入、净资产或净利润来源超过 20%且有重大影响，具体情况如下：

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	东莞市度润光电科技有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91441900568273941U
注册地址	东莞市大岭山镇大岭村厚大路兴昂工业园M栋
办公地址	东莞市大岭山镇大岭村厚大路兴昂工业园M栋
法定代表人	周桂克
注册资本	1,000.00万元
成立日期	2011年1月28日
营业期限	长期
经营范围	研发、生产、销售：光学元件、电子产品、塑料配件、金属制品；货物及技术进出口。

2 、股权控制关系

度润光电为阿特斯全资子公司。

3 、基本财务情况

最近两年，度润光电的主要财务状况如下：

		单位：万元
项目	2019-12-31	2018-12-31
资产总计	14,723.89	8,308.71
负债总计	9,727.55	3,235.00
所有者权益合计	4,996.34	5,073.71
项目	2019年度	2018年度
营业收入	16,180.19	8,329.21
净利润	2,682.34	2,842.32

4 、主营业务

度润光电的主营业务是消费电子结构性器件的研发、生产和销售，主要产品包括闪光灯罩、红外灯罩、接近光灯罩、听筒网及智能手表心率盖板等。

5 、主要资产权属情况、对外担保及主要债务情况

度润光电的主要资产具体情况如下：

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单位：万元

项目	2019-12-31	2018-12-31
货币资金	286.57	969.33
应收票据	1,534.92	-
应收账款	7,677.40	3,725.78
其他应收款	557.77	32.79
存货	916.83	380.87
流动资产合计	11,048.27	5,115.63
固定资产	3,172.52	2,790.90
长期待摊费用	200.68	226.99
其他非流动资产	245.80	101.82
非流动资产合计	3,675.62	3,193.08
资产总计	14,723.89	8,308.71

度润光电的主要负债具体情况如下：

		单位：万元
项目	2019-12-31	2018-12-31
应付账款	5,097.34	1,567.46
应付职工薪酬	350.30	110.06
应交税费	245.12	252.76
其他应付款	952.84	900.00
应付股利	2,759.72	-
流动负债合计	9,559.89	2,874.84
长期应付款	-	360.16
递延所得税负债	135.45	-
非流动负债合计	167.66	360.16
负债总计	9,727.55	3,235.00

截至 2019 年 12 月 31 日，度润光电产权清晰，不存在股权质押、财产抵押情况，亦不存在对外提供担保的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，度润光电不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

六、最近三年主营业务发展情况

（一）主营业务概述

阿特斯主要从事手机盖板、光学器件、车载工控盖板等消费电子结构性器件的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于手机、可穿戴设备、车载视窗等消费电子产品及其组件，应用品牌包括华为、OPPO、vivo、小米等消费电子品牌以及比亚迪等汽车品牌。

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报告期内，阿特斯的主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品及服务

目前，阿特斯主要产品为手机后盖板、闪光灯罩、红外灯罩、接近光灯罩、听筒网、智能手表心率盖板、车载中控面板等，具体情况如下：

分类	功能	图例
手机后盖板	应用于手机后盖，不仅能够保护手机元器件，同时也能增强手机的美观效果
闪光灯罩	为手机的闪光灯提供均匀聚焦功能
红外灯罩	为手机的红外光源提供导光功能
接近光灯罩	为手机的光传感器提供导光功能
听筒网	为手机听筒提供传声和装饰功能
智能手表心率盖板	为智能手表传感器光源提供聚焦节能的功能

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分类	功能	图例
车载中控面板	应用于汽车中控视窗面板，具有增加视窗透光率、防眩光、增强抗指纹能力的作用

（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

标的公司主要从事消费电子结构性器件的研发、生产和销售。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“C 制造业”，细分为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2011》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（代码 39）。

1、行业主管部门和管理体制

标的公司所处行业的主管部门为国家工业和信息化部，其主要职责包括制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。

2、行业主要法律、法规和政策

消费电子结构性器件制造属于制造业，涉及的法律主要有《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国环境保护法》。

消费电子结构性器件作为消费电子产品实现外观的重要组成部分，适用下游终端产品所属行业的法律法规及产业政策，涉及的主要政策如下：

相关政策	发布时间	发布部门	相关内容
关于推动5G 加快发展的通知	2020.3	工信部	全力推进5G 网络建设、应用推广、技术发展和安全保障，充分发挥5G新型基础设施的规模效应和带动作用，支撑经济高质量发展
关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见	2018.9	国务院	升级智能化、高端化、融合化信息产品，重点发展适应消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、超高清视频终端、智慧家庭产品等新型信息产品，以及虚拟现实、增强现实、智能汽车、

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相关政策	发布时间	发布部门	相关内容
			服务机器人等前沿信息消费产品。
扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020 年）	2018.7	工信部、发改委	提升消费电子产品供给创新水平。利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动电子产品智能化升级，提升手机、计算机、彩色电视机、音响等各类终端产品的中高端供给体系质量，推进智能可穿戴设备、虚拟/增强现实、超高清终端设备、消费类无人机等产品的研发及产业化，加快超高清视频在社会各行业应用普及。
关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见	2017.8	国务院	升级智能化、高端化、融合化信息产品，重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产品，以及虚拟现实、增强现实、智能网联汽车、智能服务机器人等前沿信息产品。
信息产业发展指南	2017.1	工信部、发改委	大力发展满足高端装备、应用电子、物联网、新能源汽车、新一代信息技术需求的核心基础元器件，提升国内外市场竞争力。
国务院关于印发 “十三五”国家信息化规划的通知	2016.12	国务院	打造自主先进的技术体系。制定网络强国战略工程实施纲要，以系统思维构建新一代网络技术体系、云计算体系、安全技术体系以及高端制造装备技术体系，协同攻关高端芯片、核心器件、光通信器件、操作系统、数据库系统、关键网络设备、高端服务器、安全防护产品等关键软硬件设备，建设战略清晰、技术先进、产业领先、安全可靠的网络强国。
《关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》	2016.11	国务院	推动智能传感器、电力电子、印刷电子、半导体照明、惯性导航等领域关键技术研发和产业化，提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力。
第十三个五年规划纲要	2016.3	全国人大	支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点。
关于印发《中国制造2025》的通知	2015.5	国务院	开展示范应用，支持核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料的首批次或跨领域应用，突破关键基础材料、核心基础零部件的工程化、产业化瓶颈。

（四）主要业务流程

1、手机盖板生产工艺流程

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标的公司根据生产工艺要求，借助专业设备和精密模具进行手机盖板生产，具体的生产工艺流程如下：

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2、闪光灯罩生产工艺流程

标的公司根据生产工艺要求，借助专业设备和精密模具进行闪光灯罩生产，具体的生产工艺流程如下：

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3、听筒网生产工艺流程

标的公司根据生产工艺要求，借助专业设备和精密模具进行听筒网生产，具体的生产工艺流程如下：

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4、心率镜片盖板生产工艺流程

标的公司根据生产工艺要求，借助专业设备和精密模具进行心率镜片盖板生产，具体的生产工艺流程如下：

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5、车载工控盖板生产工艺流程

标的公司根据生产工艺要求，借助专业设备和精密模具进行车载工控盖板生产，具体的生产工艺流程如下：

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仓库来料材料分切平板机清洗板材老化头色黑
烘烤盖底黑烘烤白色装饰线烘烤
对位线烘烤全检覆膜 CNC 打孔 CNC 切割
真空包装出货全检出货老化贴手柄包装全检
----- End of picture text -----

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、生产模式

标的公司的产品属于定制化产品，产品生产具有交期短、种类繁、批次多、更新快等特点。因产品设计的差异性，需要根据产品的材料、生产工艺等因素进行个性化生产，标的公司根据订单及客户提供的需求预测按批次生产。

标的公司根据订单、客户提供的产品预测需求量及产品库存安排生产，由生产计划部门制定具体的生产计划，部分生产工序如喷涂、表面硬化等采取外协加工，市场部跟踪整个生产进度，确保准时交货，产品生产完成后，由品质部检验合格后入库。

2、采购模式

标的公司的采购部门负责原材料、模具和设备的采购，包括供应商的选择、签订采购合同、跟踪采购进度、不良原材料更换或退货、协助原材料品质改善等。标的公司原材料以直接向生产商采购为主，向代理商采购为辅。

标的公司根据订单与客户提供的产品预测需求量，以及原材料的库存情况制定采购计划，确定采购品种，向原材料供应商进行采购；设备采购由生产部门、

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研发部门及采购部门共同确定设备的型号或设备的设计要求，经评估价格、质量、服务等因素后确定最终的供应商。

标的公司的部分原材料由客户指定，客户一并提供类似性能的材料供公司备选，若公司选择使用类似性能材料，需获得客户对该种材料的认证。同时，标的公司可以在产品研发设计阶段向客户推荐原材料。

对于采购的原材料，标的公司验收合格，双方对账确认交易金额，以发票开具日期为付款起始日，信用期为 60-120 天，付款方式包括银行转账或支付承兑汇票等，个别供应商采用预付款的方式。

3、销售模式

标的公司采取直销的销售模式，直接向下游客户销售。规模较大的知名品牌厂商一般会对标的公司进行合格供应商认证，并定期进行评估。客户首先通过了解标的公司在行业内的声誉和地位、产品质量、交货可靠性、交货周期及灵活性、现有合作伙伴、近年度销售情况等，考察公司的基本情况；再审核质量体系的完整性、生产环境、生产工艺、设备、产能等，以此评估是否纳入合格供应商目录。标的公司通过客户的合格供应商认证后，一般会与客户签订框架性协议，约定质量、交货、结算、物流、保密等条款。合作期间，客户会定期（通常为每年一次）自行或委托专业评估机构对标的公司进行评价。对于部分终端品牌商，标的公司需通过其合格供应商认证后才能向其上游组件厂商供应产品。

标的公司与客户在合作前会签订框架协议，对信用期限、付款方式等进行约定，并给予客户一定的信用期限，信用期限为收款起始日 60-120 天，收款起始日分为客户收到发票的日期、双方对账确认交易金额的日期、送货月份的最后 1 天等类型，客户采用银行转账或支付承兑汇票等方式支付货款。

4、研发模式

标的公司始终注重科研投入，研发实力不断提升。目前，标的公司拥有的核心技术涵盖了消费电子结构性器件的设计、生产实施（设备改善、生产工艺创新等）、产品质量检测等各个环节，核心技术均由标的公司研发团队自主研发获得。另外，标的公司与客户建立联合研发中心，与客户进行产品联合研发设计。

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标的公司建立了一系列研发的相关制度，对科研项目立项、评审、科研经费核算、科研人员绩效考核等进行规范化管理，确保了良好的研发工作运行环境。标的公司通过内部培养与外部引进相结合的方式，形成了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发技术团队。

截至独立财务顾问报告出具之日，标的公司及子公司取得主要生产技术领域的专利 40 项，其中发明专利 3 项、实用新型专利 35 项，外观专利 2 项。

（六）报告期内的销售情况

1、标的公司报告期内分产品销售收入构成情况

报告期内，标的公司分产品销售收入情况如下：

项目	2019 年	2019 年	2018 年
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
手机盖板	76,756.18	74.39%	33,293.32	66.48%
光学组件	16,350.92	15.85%	7,941.22	15.86%
车载盖板	8,558.23	8.29%	6,313.80	12.61%
其他	1,513.55	1.47%	2,530.84	5.05%
合计	103,178.88	100.00%	50,079.18	100.00%

2、主要客户情况

报告期内，标的公司向前 5 大客户销售情况如下：

					单位：万元
年度	序号	客户	主要产品	金额	占比
2019 年度	1	OPPO品牌下属公司	手机盖板	56,508.91	54.77%
	1-1	东莞市欧珀精密电子有限公司	手机盖板	56,508.91	54.77%
	2	汕头超声显示器技术有限公司	车载工控盖板	5,206.66	5.05%
	3	东莞市锦洲塑胶制品有限公司	手机盖板	5,159.19	5.00%
	4	深圳市比亚迪供应链管理有限公司	手机盖板	3,757.91	3.64%
	5	vivo品牌下属公司	手机盖板	2,916.71	2.83%
	5-1	维沃通信科技有限公司	手机盖板	2,379.91	2.31%

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年度	序号	客户	主要产品	金额	占比
	5-2	维沃移动通信（重庆）有限公司	手机盖板	269.50	0.26%
	5-3	维沃移动通信有限公司	手机盖板	267.29	0.26%
		合计		73,549.38	71.28%
2018 年度	1	宁国市千洪电子有限公司	手机盖板	17,450.44	34.85%
	2	OPPO品牌下属公司	手机盖板	8,879.53	17.73%
	2-1	东莞市欧珀精密电子有限公司	手机盖板	8,875.89	17.72%
	2-2	广东欧珀移动通信有限公司	手机盖板	3.64	0.01%
	3	阿特斯（香港）实业有限公司	面板	4,625.69	9.24%
	4	vivo品牌下属公司	手机膜	4,551.99	9.09%
	4-1	维沃通信科技有限公司	手机膜	3,724.53	7.44%
	4-2	维沃移动通信（重庆）有限公司	手机膜	609.08	1.22%
	4-3	维沃移动通信有限公司	手机膜	218.39	0.44%
	5	闻泰通讯股份有限公司	手机盖板、导光柱、闪光灯罩	2,223.28	4.44%
		合计		37,730.93	75.35%

报告期内，除香港阿特斯外，阿特斯不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在以上前五大客户中占有权益的情况。

标的公司向香港阿特斯发生的关联销售，系将生产的车载工控盖板产品通过香港阿特斯销售给触摸面板制造商 General Interface Solution Limited。车载工控盖板产品对原材料复合板材生板的品质要求较高，标的公司需通过香港阿特斯采购进口复合板材生板材料。标的公司取得进出口贸易资质后，已逐步减少与香港阿特斯的关联交易。2020 年以来，标的公司不再通过香港阿特斯进行采购与销售。

（七）报告期内的采购情况

1 、主要原材料的供应情况

标的公司生产所需原材料主要为复合板、生板、油墨、胶水等，因生产工序

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需要，采购的外协加工服务主要包括喷涂、硬化、电镀以及 CNC 等。

2 、主要供应商情况

报告期内，标的公司向前 5 名供应商（同一控制下合并口径）采购情况如下：

				单位：万元	单位：万元
年度	序号	供应商	采购内容	金额	占比
2019 年度	1	深圳市智动力精密技术股份有限公司	手机盖板	24,754.37	34.10%
	2	宁国市千洪电子有限公司	复合板、双面胶	3,833.66	5.28%
	3	汕头超声显示器技术有限公司	玻璃板	3,190.37	4.40%
	4	中山市涂艺塑胶科技有限公司	喷涂	2,766.34	3.81%
	5	东莞市泽浩腾纳米科技有限公司	表面硬化	2,567.64	3.54%
		合计		37,112.38	51.13%
2018 年度	1	深圳市汇万川塑胶薄膜有限公司	复合板	4,853.66	14.83%
	2	宁国市千洪电子有限公司	复合板、双面胶	3,800.70	11.61%
	3	东莞起名高新喷涂有限公司	喷涂服务	1,485.29	4.54%
	4	阿特斯（香港）实业有限公司	复合板、PET	1,473.28	4.50%
	5	惠州市正胜精工科技有限公司	玻纤板	1,373.23	4.20%
		合计		12,986.16	39.68%

报告期内，除智动力、香港阿特斯外，阿特斯不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在以上前五大供应商中占有权益的情况。

3、关于重要供应商的说明

（1）智动力

2019 年智动力为标的公司第一大供应商，主要原因系 2018 年度末东莞智动力手机盖板产线投产，通过标的公司的客户资源进入了国内一流智能手机厂商的供应体系，部分复合板材手机盖板由标的公司委托东莞智动力进行加工。

（2）千洪电子

报告期内，阿特斯向千洪电子销售、采购的金额均较大，主要原因系千洪电

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子是 OPPO 长期合作的核心供应商，2017 年阿特斯推出复合板材手机盖板产品，产品较为新颖且阿特斯尚未与 OPPO 建立稳固的合作关系，因此通过千洪电子进入 OPPO 供应链。2019 年，阿特斯与 OPPO 已形成良好的合作关系，直接供应 OPPO 的比重大幅度增加，通过千洪电子销售的金额逐渐减少，至 2019 年 4 月，阿特斯不再向千洪电子销售产品。

阿特斯向千洪电子采购的产品为复合板材生板，阿特斯建立了与板材厂商的业务联系后，逐步降低了通过千洪电子采购的数量，至 2019 年 10 月，阿特斯不再向千洪电子采购产品。

（八）安全生产和环保情况

1、安全生产制度建设情况

阿特斯及其各子公司根据相关法律法规和公司制度制定了安全生产方面的各类规章制度、应急预案等。公司积极开展安全生产培训，在安全生产责任制方面加大力度执行与监管，从公司及各子公司层面，严格按有关制度按时、全面检查，发现隐患及时处理，保证了安全生产。

报告期内，标的公司无重大安全生产事故。

2、环保情况

阿特斯及其各子公司根据相关法律法规和公司制度制定了环保方面的各类规章制度、应急预案等。公司根据生产实际情况、环评及相关法规要求，积极投入资金、人力与物力，建设了相关的环保设备设施，同时注重相关人员环保方面的培训。

报告期内，标的公司存在两次环保方面的行政处罚，详见“第四节标的公司基本情况”之“四、（八）标的资产是否存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 ” 违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

除上述处罚外，报告期内，阿特斯未发生其他因环境污染受到相关部门的处罚情形。

（九）质量控制情况

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标的公司自成立以来建立了完整的质量保证体系，先后通过 GB/T19001-2016idtISO9001:2015 质量管理体系认证、 GB/T24001-2016idtISO14001:2015 环境管理体系认证。标的公司以客户提出的产品品质要求为基础，设置了更为严格的产品质量控制标准，保证产品质量的优质、稳定。

报告期内，阿特斯质量控制措施有效，不存在重大的质量纠纷。

（十）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司从事消费电子结构性器件的研发、生产与销售，为主要产品包括手机盖板、车载中控盖板、光学组件等，主要客户包括 OPPO、vivo 等知名消费电子终端产商，主要产品生产技术处于批量生产阶段。

（十一）核心技术人员特点分析及变动情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，阿特斯及子公司共有研发人员 121 名。报告期内，阿特斯的核心技术人员稳定，均具有较长的从业年限和丰富的研发经验。

七、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

阿特斯设立及历次股权转让、增资均履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》及阿特斯《公司章程》的规定，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

八、最近两年主要财务数据

阿特斯报告期内主要财务数据如下：

资产负债表项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	49,551.38	31,910.75
负债合计	35,998.64	22,414.86
归属于母公司所有者权益合计	13,552.74	9,495.89
所有者权益合计	13,552.74	9,495.89
利润表项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	103,178.88	50,079.18

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营业成本	86,780.79	40,497.03
营业利润	7,631.66	33,28.89
利润总额	7,497.65	3,210.67
净利润	6,654.39	2,899.66
归属于母公司所有者的净利润	6,654.39	2,899.66
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	6,580.54	2,783.36
现金流量表项目	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,595.08	3,651.56
投资活动产生的现金流量净额	-3,463.02	-3,047.99
筹资活动产生的现金流量净额	-569.27	1,317.17
现金及现金等价物净增加额	4,545.00	1,933.06

阿特斯报告期内非经常性损益明细如下：

项目	2019 年度	2018 年度
非流动资产处置损益	-63.45	-13.05
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1.97	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-83.04	-105.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目	57.65	-
所得税影响额	13.03	1.93
非经常性净损益合计	-73.85	-116.29

阿特斯非经常损益金额较小，主要来自于其他营业外收入和支出。

九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估估值情况说明

（一）最近三年资产评估情况

最近三年内，标的公司进行过两次资产评估，分别为 2018 年智动力现金收购标的公司 36.00%股权和本次交易。

1 、 2018 年智动力现金收购智动力 36.00% 股权的评估情况

2018 年 12 月，智动力经 2018 年第四次临时股东大会决议通过以自有资金

1.26 亿元收购了阿特斯 36%股权，银信评估对此出具了银信评报字[2018]沪第

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1830 号《资产评估报告》，本次评估选取收益法的评估结果作为最终评估结论，评估基准日为 2018 年 9 月 30 日，阿特斯经审计后的股东全部权益为 3,258.40 万元，评估后股东全部权益价值为 35,869.22 万元，较账面股东全部权益价值评估增值 32,610.82 万元，增值率为 1,000.82%。经双方协商最终确定阿特斯 36% 股权作价为 12,600 万元。

2 、本次交易的评估情况

本次交易，阿特斯经立信会计师审计后的评估基准日（2019 年 12 月 31 日）的股东全部权益（净资产）账面值为人民币 13,557.86 万元。根据银信评估出具的“银信评报字[2020]沪第 119 号”《资产评估报告》，采用收益法的评估结果，阿特斯股东全部权益价值于评估基准日的评估值为人民币 70,242.00 万元，评估增值 56,684.14 万元，增值率 418.09%。

（二）最近三年资产评估差异及原因

根据上述两次收益法评估结果，本次交易阿特斯全部权益的评估值 70,242.00 万元较前次收益法评估结果 35,869.22 万元增长了 34,372.78 万元。主要原因为：

1 、两次交易的决策时点不同，公司及行业基本面变化较大

前次股权转让的决策时期为 2018 年下半年，此时标的公司的主营产品复合板材手机盖板产品正在经历逐步量产和良率提升阶段，且刚刚进入核心客户供应体系，属于业绩提升的初期。行业背景方面，复合板材手机盖板作为 5G 时代消费电子终端的新型消费电子结构件，在 5G 技术并未完全落地的前提下，市场空间暂时未能彻底释放。

本次交易的决策时期是 2019 年下半年，阿特斯此时已经凭借在复合板材手机盖板领域的先发优势，一举成为了复合板材盖板行业的龙头企业之一，形成了领先的生产工艺以及优质的客户资源，并不断扩大在核心客户群体中的供应占比。行业背景方面，5G 牌照的颁发以及 5G 智能终端设备的问世为 5G 全面商用明确了时间表，复合板材盖板凭借适应 5G 信号、轻薄及高性价比的特点将逐步占据金属后盖的市场份额，迎来了细分产品领域高速发展的关键因素。

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消费电子行业本身具备革新快、变化多的特点，两次交易的决策时点及评估基准日均相隔超过 1 年，在 4G 向 5G 转换的时代背景下，公司及行业的基本面变化较快符合行业的实际情况，两次评估结果的差异具有合理性。

2 、两次股权转让期间，标的公司的盈利水平大幅提升

2019 年，在行业利好不断的背景下，公司凭借在技术、良率及产能的三重提升，盈利水平迎来了大幅增长，2019 年阿特斯归母净利润为 6,654.39 万元，较 2018 年 2,899.66 万元提升了 129.49%。

前次交易的评估报告预测 2018 年、2019 年、2020 年净利润分别为 2,537.93 万元、3,668.87 万元、4,741.34 万元，业绩承诺方承诺 2018 年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,600 万元、3,700 万元及 4,800 万元。

本次交易时，由于阿特斯 2019 年的业绩远超于业绩承诺水平，交易双方亦调整了对阿特斯未来年度的盈利的预期，预测 2020 年、2021 年净利润为 7,295.35 万元 7,851.41 万元，交易对方承诺阿特斯 2020 年、2021 年实现的扣除非经常损益后的净利润分别不低于 7,300 万元、7,900 万元。

业绩承诺方在本次交易中对未来年度阿特斯的业绩承诺大幅高于前次股权转让时的业绩承诺，本次评估值有所提升具备合理性。

十、交易标的涉及的相关报批事项

本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十一、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，阿特斯不存在许可他人使用自己所有资产的情形；也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十二、债权债务转移情况

本次交易完成后，阿特斯将成为智动力全资子公司，阿特斯仍为独立存续的

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法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理

标的公司为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围。标的公司执行与上市公司统一的会计政策及会计估计。本次交易完成后，标的公司仍将继续执行上市公司的会计政策及会计估计。

（一）收入的确认原则和计量

1 、销售商品收入确认时间的具体判断标准

标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入标的公司；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认商品销售收入实现。

2 、标的公司收入确认的具体原则

报告期内，标的公司的收入来自于国内销售与出口销售两种类型。国内销售在商品发出并经客户签收后确认收入；一般出口销售采用离岸价结算，商品发出并办理报关出口手续后确认销售收入。

（二）会计政策与会计估计与同行业公司是否存在差异

标的公司的收入确认原则等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响，其中标的公司主要会计估计与同行业公司对比情况如下：

1 、应收账款坏账准备计提政策

标的公司与同行业上市公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例具体情况如下表所示：

账龄		应收账款坏账计提比例	应收账款坏账计提比例
	标的公司	安洁科技	领益智造
1年以内	5.00%	5.00%	5.00%

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1-2年	20.00%	20.00%	10.00%
2-3年	50.00%	50.00%	20.00%
3-4年	100.00%	100.00%	50.00%
4-5年	100.00%	100.00%	50.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%

标的公司的应收账款坏账计提比例与安洁科技一致，高于领益智造。

2 、固定资产的折旧年限、残值和年折旧率

（1）标的公司的折旧年限、残值和年折旧率

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	20-30	5	3.17-4.75
机器设备	10	5	9.50
运输设备	5	5	19.00
电子设备及其他	3-5	5	19.00-31.67

（2）安洁科技的折旧年限、残值和年折旧率

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20	5/10	4.75/4.50
机器及机械设备	10	5/10	9.50/9.00
交通运输设备	5	5/10	19.00/8.00
电子设备及其他	5	5/10	19.00/18.00

（3）领益智造的折旧年限、残值和年折旧率

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-50	5-10	1.80-4.75
机器设备	5-15	5-10	6.00-19.00
运输设备	3-10	5-10	9.00-31.67
电子设备及其他	4-10	5-10	9.00-23.75

标的公司固定资产折旧的会计估计与同行业公司相比较为接近，不存在重大差异。

（三）会计报表的编制基础

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标的公司财务报表以持续经营假设为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定，并基于标的公司制定的各项会计政策和会计估计进行编制。

（四）合并报表范围、变化情况及原因

报告期内，标的公司的合并报表范围未发生变动，合并报表范围内的子公司即度润光电 1 家。

（五）会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异及报告期内变更情况

标的公司为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围。标的公司执行与上市公司统一的会计政策及会计估计，不存在重大差异。本次交易完成后，标的公司仍将继续执行上市公司的会计政策及会计估计。

报告期内，标的公司发生的会计政策或会计估计变更情况如下：

1 、 2019 年度

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。标的公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称和金额	受影响的报表项目名称和金额
		合并	母公司
（1）资产负债表中 “应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。	董事会决议	“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”， “应收票据”上年年末余额 18,556,580.06元，“应收账款” 上年年末余额161,049,804.36 元；“应付票据及应付账款” 分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额0 元，“应付账款”上年年末余额193,467,345.17 元。	“应收票据及应收账款”拆分为 “应收票据”和“应收账款”，“应收票据” 上年年末余额 18,556,580.06元，“应收账款”上年年末余额139,180,180.17元； “应付票据及应付账款”拆分为 “应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额0元，“应付账款” 上年年末余额 193,180,952.96 元。

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（2）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对 2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。标的执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（3）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019 修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019 年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。标的执行上述准则在报告期内无重大影响。

2 、 2018 年度

（1）执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。标的执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为 “应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。	“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额179,606,384.43 元，上期金额50,369,279.06元； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额193,467,345.18 元，上期金额48,858,560.81元；
（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用” 中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。	调减“管理费用”本期金额21,551,475.87元，上期金额1,367,521.92 元，重分类至“研发费用”。
（3）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留	本期无影响

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存收益”项目。比较数据相应调整。

2 、重要会计估计变更

报告期内，标的公司未发生重要的会计估计变更。

（六）是否存在行业的特殊处理政策

标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（七）税种、税率及税收优惠情况

报告期内，标的公司主要税种、税率及税收优惠情况如下：

1、流转税及附加税费


税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	16%、13%
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	7%
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	2%

2、企业所得税

2、企业所得税
公司名称	税率

阿特斯	15%
度润光电	15%

阿特斯于 2018 年 11 月 28 日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201844008817，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及其实施条例第九十三条规定，阿特斯 2019 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。

度润光电于 2018 年 11 月 28 日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201844007418，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条以及其实施条例第九十三条规定，度润光电 2019 年度减按 15%的税率缴

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纳企业所得税。

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第五章发行股份情况

一、本次发行股份方案

智动力拟向包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象非公开发行 A 股股票， “ ” “ 募集资金用于智动力精密技术（越南）工厂建设项目、智动力消费电子结构件生产基地改建项目”、“收购阿特斯 49.00%股权项目”、“智动力信息化升级建设项目”以及补充流动资金。

其中，周桂克以其持有的阿特斯 49.00%股权认购公司本次非公开发行的股份，认购数量由周桂克所持阿特斯 49.00%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。除周桂克外，其他发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 61,339,200 股（含本数）。

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行股份的方式为非公开发行。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行中，发行对象为包括周桂克在内不超过 35 名的特定对象。除周桂克外，其他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

周桂克以其持有的阿特斯 49.00%股权认购公司本次非公开发行的股份。除

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周桂克外，其他发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

（四）发行股份的价格、定价原则及合理性分析

1 、本次交易的股票发行价格及定价原则

本次交易对方周桂克拟以其持有阿特斯 49%股权认购本次上市公司非公开发行的 A 股股票。

根据《发行管理暂行办法》及《实施细则》相关规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日；

综上，本次交易的股票发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 18.52 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。

2 、本次发行股份定价的合理性分析

本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《发行管理暂行办法》及《实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。

（1）该发行价格是由交易双方协商后所定，兼顾了交易双方的利益；

（2）按照本次标的资产评估值和发行价格进行测算，本次交易完成后，上市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚。

综上，本次交易所采用的定价方式未损害中小投资者的利益。

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（五）发行股份的数量

周桂克以其持有的阿特斯 49.00%股权认购公司本次非公开发行的股份，认购数量由周桂克所持阿特斯 49.00%的股权经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构评估作价后根据本次股票的发行价格计算予以确定。根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 119 号），交易双方经协商确定阿特斯 49.00%股权交易作价为 34,300 万元，本次交易发行股份的数量按照如下方式计算：

认购股份数量=认购价款人民币 34,300 万元／认购价格。

从定价基准日当日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将相应进行调整。

（六）发行股份的锁定安排

根据交易双方签署的《附条件生效的股权收购协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：

1、周桂克因本次非公开发行而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 18 个月内不得以任何方式转让或委托他人管理，18 个月届满后的锁定期要求如下：

（1）如标的公司按《附条件生效的股权收购协议》的约定完成了 2020 年度承诺净利润的，且自以下时间同时届满之日起：①该等股份上市之日起满 18 个月后；②自上市公司 2020 年年度报告披露之日起 40 日后，周桂克可转让其在本次发行中所取得的上市公司股份数额的 30%；

（2）如标的公司依《附条件生效的股权收购协议》的约定完成 2021 年度承诺净利润的，且自以下时间同时届满之日起：①该等股份上市之日起满 18 个月后；②自上市公司 2021 年年度报告披露之日起 40 日后，周桂克可转让其在本次发行中所取得的上市公司股份数额的 30%；

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（3）自上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2021 年业绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》之日起 12 个月后，周桂克可再转让剩余的全部股份。

2、周桂克股份锁定承诺在遵循上述原则的基础上，若中国证监会或深交所对本次交易中周桂克所认购的股份的上述锁定期有不同要求的，周桂克将无条件按照中国证监会或深交所的从严要求进行股份锁定。

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第六章标的资产评估及定价情况

一、标的公司评估的基本情况

（一）标的资产评估概述

本次评估对象为阿特斯股东全部权益，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，评估范围为阿特斯在评估基准日的全部资产及相关负债。

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 119 号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对阿特斯股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。阿特斯在评估基准日的净资产账面价值为 13,557.86 万元，收益法评估股东全部权益价值为 70,242.00 万元，增值额为 56,684.14 万元，增值率为 418.09%。

（二）评估方法的选择以及合理性分析

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

根据对阿特斯经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

被评估单位属于消费电子组件行业，主要产品为复合板材手机盖板、光学组件及车载工控面板类等，在国内证券市场同规模的同类上市公司较少，且从近期上市公司并购案例看，并购同规模的同类公司的并购案例较少，故不宜采用市场

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法。

通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

采用资产基础法评估得到的阿特斯股东全部权益价值为 16,964.94 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 70,242.00 万元，差异 53,277.06 万元，差异率为 314.04%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，包括运营商渠道、客户资源等无形资产，关注的重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。

基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，阿特斯股东全部权益价值为 70,242.00 万元。

（四）本次评估的基本假设

资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

1、基础性假设

（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

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（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用，评估对象于评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营。

2、宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

4、对被评估单位及委托人所提供的评估所必需资料的假设

假设被评估单位及委托人所提供的评估所必需资料（包括但不限于与评估对象有关的资产明细表、与评估对象有关的历史经营数据和历史财务数据及信息、与评估对象有关的预测经营数据和预测财务数据及说明、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。

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本次评估在很大程度上依赖被评估单位及委托人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管被评估单位及委托人已承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了适当的抽查验证并在资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表对其准确性作出任何保证。

5、对从与被评估单位及委托人以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从与被评估单位及委托人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，均在本资产评估报告中进行了如实披露。

6、预测假设

（1）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

（2）被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

（3）收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期中；

（4）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；

（5）被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；

（6）被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

（7）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

（8）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

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（9）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

（10）被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求；

（11）被评估单位于评估基准日后与供应商和客户之间的合作模式不发生重大改变。

（12）假设被评估企业未来年度能持续获得高新企业证书，享受 15%的所得税优惠。

7、限制性假设

（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估师亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

（2）除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的数据、状态、结构、附属物等进行专项检测；

（3）如果外部前提发生了变化，那么，操作者的论断就会大概率会与现实出现偏差。

二、资产基础法评估具体情况

（一）流动资产评估

1、货币资金评估

本项评估中货币资金账面值 66,583,199.31 元，包括现金、银行存款、其他货币资金。

（1）现金的评估

被评估单位评估基准日库存现金账面值 110,359.39 元，存放在阿特斯的财务

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部，全部为人民币。评估人员在财务负责人和出纳员陪同下，于实际勘查日，对存放的现金进行了盘点，并与现金日记账和总账现金账户余额进行核对。

经核实，盘点结果经过倒轧后与基准日账面值相符，未发现异常情况，在核实无误的基础上，以核实后账面值作为评估值。

经评估，现金评估值为 110,359.39 元。

（2）银行存款的评估

被评估单位评估基准日银行存款账面价值为 65,964,299.96 元。

被评估单位评估基准日银行存款账面有余额的账户共有 5 个，币种为人民币和美元，主要为中国建设银行、中国银行、民生银行、招商银行等处存款。评估人员核对了银行存款日记账和总账，收集了银行对账单，并且对银行存款进行函证。在对上述资料核对无误的基础上，本次评估根据银行询证函回函结果和企业的账务资料，币种为人民币的账户以核实后的账面值作为评估值，币种为美元的账户以核实后的账面值乘以评估基准日的汇率确定评估值。

经评估，银行存款评估值为 65,964,299.96 元。（3）其他货币资金

被评估单位评估基准日其他货币资金账面价值为 508,539.96 元，为中国银行定期存款、中国民生银行保证金户和支付宝余额。评估人员通过银行函证和对账单对其进行核实，核实无疑；最后以核实后的账面值确认评估值。

经评估，其他货币资金评估值为 508,539.96 元。

综上，货币资金评估值 66,583,199.31 元。

2、应收票据的评估

被评估单位评估基准日应收票据账面值为 1,120,262.70 元，共 1 项，为不带息的银行承兑汇票。

在评估现场，评估人员对票据进行监盘，通过查验票据相关凭证，期末余额、期后回款等审验程序，确定应收票据账面价值真实、完整性；在核实金额的基础

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上，索取认定应收票据坏账损失的证据，经审验应收票据账账、账表、账实相符。本次评估以核实后的账面值确定评估值。

经评估，应收票据评估值为 1,120,262.70 元。

3、应收账款的评估

被评估单位评估基准日应收账款账面原值为 272,467,460.92 元，计提坏账准备为 14,649,157.81 元，应收账款净值为 257,818,303.11 元，共 65 项，为应收销售款，账龄基本在 1 年以内。

评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额订单，并对大额应收款发函询证，并结合采用替代审核，替代核实比例 92.54%，确定应收账款账面价值真实性、完整性。通过账龄分析，了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分析产生坏账损失的可能性。

本次评估风险损失按审计计提的坏账准备确定，即评估风险损失为 14,649,157.81 元。

经评估，应收账款评估值为 257,818,303.11 元。

4、预付账款的评估

被评估单位评估基准日预付账款账面价值为 769,090.03 元，共 12 项。主要为预付的材料款、设备费、测试费用等。

本次评估对预付账款进行了查验订购合同和付款记账凭证等替代程序审核。核查预付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有发票、付款凭证等有关资料，查对评估基准日后预付账款的已收回情况，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性，并结合采用替代审核，替代核实比例 67.48%，确定预付账款账面价值真实性、完整性。

经核实，预付账款全部为日常经营的款项，不存在坏账可能，账面价值真实、正确，预计未来能回收对应价值的货物或服务，按经核实后的账面值确定评估值。

经评估，预付账款评估值 769,090.03 元。

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5、应收股利的评估

应收股利账面值 27,597,155.26 元，为子公司度润光电派发的股利。

本次评估核查了相关股东会决议，确定账面值的真实性、完整性。经评估，应收股利评估值为 27,597,155.26 元。

6、其他应收款的评估

其他应收款账面值 11,335,729.10 元，计提坏账准备 953,904.21 元，其他应收款净值为 10,381,824.89 元，共 9 项，主要为租房押金、往来款、代缴职工社保费和住房公积金。

本次评估核查了其他应收款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等有关资料，查对评估基准日后其他应收款的已收回情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，并结合采用替代审核，替代核实比例 98.77%，确定其他应收款账面价值真实性、完整性。

本次评估风险损失按审计计提的坏账准备确定，即评估风险损失为 953,904.21 元。

经评估，其他应收款评估值为 10,381,824.89 元。

7、存货的评估

被评估单位评估基准日存货账面原值 21,709,416.48 元，企业计提存货跌价准备 7,952,826.02 元，账面净值为 13,756,590.46 元，为原材料、委托加工物资、库存商品、在产品。具体如下：

项目	账面原值	跌价准备	账面净值	分布地点	现状、特点
原材料	3,561,966.07	-	3,561,966.07	仓库	账实相符，存货正常
委托加工物资	3,170,027.36	-	3,170,027.36	委外	账实相符，存货正常
库存商品	11,248,589.56	7,952,826.02	3,295,763.54	仓库	账实相符，部分呆滞
在产品	3,728,833.49	-	3,728,833.49	车间	账实相符，存货正常
合计	21,709,416.48	7,952,826.02	13,756,590.46

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111

（1）原材料的评估

被评估单位评估基准日原材料账面原值为 3,561,966.07 元，未计提跌价准备，账面净值为 3,561,966.07 元，主要为复合板、保护膜等生产所需的物料。

评估人员对原材料进行抽查盘点，未出现盘盈、盘亏现象，故原材料评估数量按账面数量确认；原材料因流通性较强，且根据企业提供的近期原材料采购发票，原材料的购置价格变化较小，故本次评估，对于正常的原材料的评估单价按账面单价确认。

经评估，原材料的评估值为 3,561,966.07 元。

（2）委托加工物资的评估

被评估单位基准日委托加工物资账面原值为 3,170,027.36 元，企业未计提跌价准备，委托加工物资账面净值为 3,170,027.36 元。由于委外加工物资存放在委外加工单位，评估人员无法对其进行盘点，故通过向委外加工单位函证来验证其存在性、完整性。并对相关凭证进行了抽查核实，对其存在性进行了必要的调查。

经核实，委托加工物资账面数量正确无误，故评估数量按账面数量确认，委托加工物资账面价值主要为发生的人工费、材料费等，其价格近期波动较小，故以核实后账面值确认评估值。

经评估，委托加工物资的评估值为 3,170,027.36 元。

（3）库存商品的评估

被评估单位基准日库存商品账面原值为 11,248,589.56 元，企业计提跌价准备 7,952,826.02 元，计提跌价原因为该部分库存商品已过时，未来不再销售，库存商品账面净值为 3,295,763.54 元，主要为车载电子产品和手机电子产品。库存商品包含库存产成品和库存半成品。评估人员对库存商品进行了抽查盘点，盘点后未发现盘盈、盘亏现象。对库存商品的相关凭证进行了抽查核实，对其存在性进行了必要的调查。

对于库存商品中的库存产成品，其评估值需反映的是被评估单位在该存货上实际可能获得的经济利益，因此，其评估值应根据各自可实现的销售价扣除其中

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112

不属于被评估单位在该产品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估单位在实现该产品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。对于正常销售的产品净利润折减系数取 50%，呆滞产成品净利润折减系数取 100%。部分库存商品经销售人员确定已过时，未来不会再销售，且无其他用途，对于该部分库存商品，企业已全部计提跌价准备，本次评估按 0 确认评估值。对于库存半成品，主要为发生的人工费、材料费等，其价格近期波动较小，故以核实后账面值确认评估值。部分库存商品为客户退货产品，该批产品存在质量问题，无法直接对外销售，需要返工，故该批库存商品评估值以重置成本确认，库存商品成本主要为发生的人工费、材料费等，其价格近期波动较小，故以核实后账面值确认评估值。对于正常销售产品按下述公式评估：

库存商品评估值＝库存商品数量×不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加费率－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）×净利润折减系数]

存货跌价准备反映的是在销售库存商品中可能存在的跌价，本次评估按库存商品的市场价格或可回收价值进行评估，已包含此部分可能存在的损失，存货跌价准备评估为零。

经评估，库存商品的评估值 3,681,054.55 元。

（4）在产品的评估

在产品账面原值 3,728,833.49 元，未计提存货跌价准备，账面净值 3,728,833.49 元，主要为电池盖组件、车载工控面板等。评估人员通过查验企业的出入库资料，同时与企业财务人员访谈，了解了企业在产品的记账方法，同时了解在产品的账面价值构成。同时，经核实在产品分别为已完工的自制半成品和未完工的在产品，已完工的自制半成品、未完工的在产品，主要为发生的人工费、材料费等，其价格近期波动较小，故以核实后账面值确认评估值，对于呆滞的半成品，评估值按可回收价值确定。

经评估，在产品的评估值为 3,728,833.49 元。

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综上，存货的评估值如下：

项目	账面价值	评估值
原材料	3,561,966.07	3,561,966.07
委托加工物资	3,170,027.36	3,170,027.36
库存商品	3,295,763.54	3,681,054.55
在产品	3,728,833.49	3,728,833.49
合计	13,756,590.46	14,141,881.47

8、其他流动资产的评估

被评估单位评估基准日其他流动资产账面值 430,789.71 元，共 2 项，为企业待认证和待抵扣增值税。评估人员首先核对了报表、总账、明细账之间的余额，核查了相关合同、凭证等资料，并查阅了被评估单位账务处理记录。经核实，账务处理无误，故以经核实后的账面价值确定评估值。

经评估，其他流动资产评估值为 430,789.71 元。

（二）非流动资产评估

1、长期股权投资的评估

被评估单位评估基准日长期股权投资账面原值为 19,936,334.60 元，未计提长期股权投资减值准备，账面净值为 19,936,334.60 元。长期股权投资系对度润光电的投资。

对于阿特斯的控股子公司运用资产基础法进行整体评估，同时在收益法评估中采用阿特斯合并口径进行评估。

长期股权投资评估值＝子公司净资产评估值×持股比例，并在被投资单位净资产评估值的基础上，考虑被投资单位注册资本、实缴出资金额合计及被评估单位认缴持股比例、实缴出资金额等，确认长期股权投资评估值，公式如下：

长期股权投资评估值＝[被投资单位净资产评估值+（被投资单位注册资本- - 实缴出资金额合计）]×被评估单位认缴持股比例（被评估单位认缴出资金额被评估单位实缴出资金额）

该处被投资单位净资产评估值取被投资单位资产基础法评估值。

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度润光电评估基准日净资产账面值为 49,963,376.11 元，运用资产基础法评估后净资产为 51,387,740.33 元，注册资本为 10,000,000.00 元，实缴出资金额合计 10,000,000.00 元。阿特斯对度润光电的持股比例为 100.00%，则

该长期股权投资评估值＝[51,387,740.33+

（10,000,000.00-10,000,000.00）]×100.00%-（10,000,000.00-10,000,000.00）＝ 51,387,740.33 元

经评估，长期股权投资评估值为 51,387,740.33 元。

2、固定资产的评估

阿特斯设备类资产账面原值 50,746,225.44 元，账面净值为 36,271,905.56 元，为机器设备、车辆、电子设备。截止评估基准日，阿特斯机器设备、车辆、电子设备具体情况如下：

项目	账面原值	账面净值	数量	分布地点
机器设备	46,903,731.24	34,359,721.40	759项	车间
车辆	411,035.21	332,938.49	2项	厂区
电子设备	3,431,458.99	1,579,245.67	419项	厂区
合计	50,746,225.44	36,271,905.56

被评估单位各类设备的产权归属以购货发票、登记证、行驶证为主要依据，评估人员对账面记载的各类设备进行了清查，核对名称、数量、品牌、规格、型号、生产厂家、购用年月、使用保养和维修改良情况和可用状况，对品牌、规格、型号、生产厂家、购用年月和可用状况不相同的设备在填报资产清查评估明细申报表时应分行填写，以利分别评估操作，对清查中发现的不能使用或需淘汰或已无实物、账实不符的设备的名称、数量、原因、账面金额等进行取证，索取相应手续和说明。

对机器设备的质量、成新率情况或其需修理、报废情况，向设备管理和设备使用人员了解使用情况，或由评估师、工程师等专业技术人员现场查勘检测评分判定，对高、精、尖重要设备的质量或成新情况可请业内专家进行专业检测确定。评估人员在被评估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的清查评估明细

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115

表，对设备的名称、型号、规格、制造厂家、数量、出厂年月、购置年月以及使用年月、使用状况、各种增贬值因素和部分设备的原值、构成进行了核实。

评估的设备主要为被评估单位拥有的生产用设备、运输设备、办公设备等。经现场勘察、清查，设备运行基本正常、维护情况一般。

根据被评估单位所提供的清查评估明细表，评估人员在设备所在地由该企业人员配合进行现场勘查、核实设备的名称和有关参数，并通过现场观察、询问和查阅资料，对设备的使用、保养、修理、改造和目前的技术状况进行了解和鉴定。在此基础上通过询价确定本次评估的评估原值，成新率和评估净值。

评估人员对设备采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。成本法的数学表达式是：

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

纳入评估范围的设备主要为机器设备、运输设备、电子设备三大类，结合各类设备的合同签订方式、价格变化情况、安装方式及价值构成情况，分别确定每项设备评估基准日的重置全价。

重置全价=设备购置价+运输费+基础费+安装调试费+资金成本-设备原价中包含的增值税

对于不需要安装的设备：重置全价=设备购置价+运输费-设备原价中包含的增值税

（2）成新率的确定

成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的新旧程度。

（3）设备评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

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116

经评估，固定资产评估值为 41,833,700.00 元，具体如下：

资产名称	账面值	评估值
机器设备	34,359,721.40	39,028,900.00
车辆	332,938.49	301,200.00
电子设备	1,579,245.67	2,503,600.00
合计	36,271,905.56	41,833,700.00

3、在建工程的评估

被评估单位评估基准日在建工程账面值为 2,594,247.95 元，为阿特斯购买的设备。

评估人员收集了并查验了在建工程相关的记账凭证、发票，据以证明上述在建工程所有权属均为广东阿特斯科技有限公司。本次评估过程中，评估人员通过查验付款发票及记账凭证等有关资料；通过执行替代性程序，评估人员未发现账 — 实不符的情况。经核实，在建工程设备安装的账面价值真实、正确，本次评估按账面值确认评估值。

经评估，在建工程评估值为 2,594,247.95 元。

4、无形资产的评估

（1）账内无形资产

纳入本次评估范围内的无形资产包括账内无形资产和账外无形资产，其中账内无形资产主要为财务软件和专利，账外无形资产包括经营所需的专利、商标、域名等。

被评估单位账内无形资产除第一项发明专利外均为外购的各项软件，评估人员通过对无形资产进行查验，查看相关无形资产的购买合同、入账凭证等，对无形资产账面价值构成、摊销期的确定进行核实，确定无形资产账面价值的真实、完整性。本次评估对于外购的无形资产，按照核实后的原始入账价值、预计使用年限、尚可使用年限重新计算上述外购软件的剩余价值。第一项发明专利与账外的专利组成无形资产组，运用收入分成法计算，此处不再重复计算，故评估值确认为 0 元。

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117

经评估，软件类无形资产的评估值为 559,350.66 元。

（2）账外无形资产

被评估单位账外无形资产主要包括商标权、专利及域名。此次评估主要对阿特斯申报的账外无形资产：1 项域名、1 项商标、阿特斯 22 项专利，度润光电 18 项专利进行评估。

依据无形资产评估准则，专利技术、商标、域名评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

一般而言，对于专利技术、商标、域名研制开发的成本，企业虽然对其进行成本归集，但该成本往往与其价值没有直接的对应关系，由于评估对象经历了数年不断研发的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研发成本难以准确核算，无法从成本途径对其进行评估。因此对于与研发成本弱相关的专利技术，一般不选取成本法评估。

另外，由于专利技术、商标、域名是企业自主研发，具有独占性，不对外销售，以及技术收购和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般不适用市场法。

由于被评估的专利技术、商标、域名对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的专利技术、商标、域名采用收益法进行评估。由于企业申请的专利技术、商标、域名为企业生产服务，所以把无形资产组作为一个整体来综合进行评估。

本次评估选用无形资产收入提成法对被评估单位的无形资产组进行评估。技术提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为无形资产技术提成法。无形资产技术提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。

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经评估，阿特斯申报的账外无形资产组评估值为 2,236.50 万元。综上，无形资产评估值为 22,924,350.66 元。

5、长期待摊费用的评估

被评估单位评估基准日长期待摊费用原始发生额 12,542,459.68 元，账面价值 6,291,056.49 元，摊销内容主要为工程费。

评估人员通过对长期待摊费用相关的账务处理、合同等进行查验，查看发生额及原始凭证，对账面价值构成、会计核算方法、摊销期的确定和现场勘查状况进行了取证核实，确定长期待摊费用账面价值的真实、完整性。

本次评估根据所收集资料数据进行分析、计算，按照合同约定的收益期间或会计政策规定的摊销期限，根据与未来收益相匹配的价值确定各项待摊费用的摊余价值。经测算，摊余价值与账面价值差异较小，不予调整。本次评估按核实后的摊余价值确认评估值。

经评估，长期待摊费用评估值为 6,291,056.49 元。

6、递延所得税资产的评估

被评估单位评估基准日递延所得税资产账面价值 3,533,383.20 元，由阿特斯应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备等时间性差异产生的递延所得税。

被评估单位所得税的会计核算采用资产负债表债务法，在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照《企业会计准则第 18 号—所得税》的有关规定，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。该公司所得税分月预缴，由主管税务机关具体核定。在年终汇算清缴时，少缴的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在下一年度内抵缴。

被评估单位应收账款评估风险损失为 14,649,157.81 元，其他应收款评估风 - 险损失为 953,904.21 元，存货库存商品评估值较账面原值评估减值 7,567,535.01 元。本次评估按以上计提的评估风险损失以及存货跌价准备金额为基础，计算所

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得税暂时性差异。

递延所得税资产＝（14,649,157.81+953,904.21+7,567,535.01）×15%

＝ 3,475,589.55 元

经评估，递延所得税资产评估值为 3,475,589.55 元。

7、其他非流动资产的评估

被评估单位评估基准日其他非流动资产账面价值为 2,281,000.00 元，共 2 项。主要为预付的工程款等。

本次评估对其他非流动资产进行了查验订购合同和付款记账凭证等替代程序审核，判断会计记录的准确性、账面金额的存在性、真实性。

经核实，其他非流动资产账面价值真实、正确，按经核实后的账面值确定评估值。

经评估，其他非流动资产评估值 2,281,000.00 元。

（三）负债评估

1、短期借款的评估

被评估单位评估基准日短期借款账面值 4,500,000.00 元，共 1 笔，为中国银行东莞大岭山支行借款。

评估人员索取并审核贷款合同，查验贷款原始会计资料、还款记录，测试贷款利息结算、支付情况；经核实短期借款账面值与会计报表、总账、明细账、清查评估明细表相符。

经审核借款合同、质押合同以及收款凭证，并了解利息支付情况，经核实，银行 12 月 20 日结息，12 月 21 日至 31 日利息企业已在应付利息中计提，本次评估以经核对无误的账面值确定评估值。

经评估，短期借款评估值为 4,500,000.00 元。

2、应付账款的评估

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被评估单位评估基准日应付账款账面值为 303,277,375.52 元，共 227 项，主要是应付的各种材料款、委外加工费等。

本次评估中在资产清查中对应付账款进行了查验订购合同和付款及记账凭证等替代程序审核。核查应付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有发票、付款凭证等有关资料，并实施了发函询证，结合采用替代审核，替代核实比例 87.67%，确定应付账款账面价值真实、完整，故应付账款按账面值评估。

经评估，应付账款评估值 303,277,375.52 元。

3、预收账款的评估

被评估单位评估基准日预收账款经审定的账面值为 311,342.54 元，共 4 项，为预收模具款和产品款等。

评估人员抽查有关账簿记录、销售业务凭证、销售合同，核查期后结转收入情况，确定是否有未达款项，并实施了发函询证，通过对回函的分析，结合采用替代审核，替代核实比例 93.61%。评估人员未发现账实不符的情况。经核实预收账款账面值与会计报表、总账、明细账、清查评估明细表相符。本次评估以核实后的账面值确定评估值。

经评估，预收账款评估值为 311,342.54 元。

4、应付职工薪酬的评估

被评估单位评估基准日应付职工薪酬账面值为 6,919,373.50 元。

评估人员查阅被评估单位 12 月份职工工资表，核对企业计提工资。通过查阅工资、社保、公积金等计提和发放、支付的原始凭证、账簿记录，抽查核实是否存在欠发工资及欠费情况，对工资、工会经费等计提、发放、支付的真实性的、完整性进行验证。经核实应付职工薪酬账面值与会计报表、总账、明细账、清查评估明细表核对相符。本次评估以核实后的账面值确定评估值。

经评估，应付职工薪酬评估值为 6,919,373.50 元。

5、应交税费的评估

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121

评估基准日应交税费账面值为 4,540,693.19 元，为应交的增值税、增值税附加税、个人所得税、企业所得税、印花税。

评估人员查阅被评估单位纳税申报表，了解其适用的税种、计税基础、税率、征减、免税的范围与期限。查阅企业纳税凭证，检查应交税费计提是否正确、缴纳是否及时，对其真实性、完整性进行验证。经核实账面值与会计报表、总账、明细账、清查评估明细表相符。本次评估以核实后的账面值确定评估值。

经评估，应交税费评估值为 4,540,693.19 元。

6、应付利息的评估

评估基准日应付利息账面值为 7,108.75 元，为短期借款 2019 年 12 月 21 日至 31 日的利息。

评估人员索取并审核贷款合同，确认本金、利率以及付息期间，本次评估以经核对无误的账面值确定评估值。

经评估，应付利息评估值为 7,108.75 元。

7、应付股利的评估

评估基准日应付股利账面值为 13,424,205.29 元，为应付周桂克及深圳市智动力精密技术股份有限公司的股利。

评估人员对相关股利分配文件和记账凭证进行查验，确定应付股利账面价值真实、完整。本次评估中，以核实后的账面值确认评估值。

经评估，应付股利评估值为 13,424,205.29 元。

8、其他应付款的评估

被评估单位评估基准日其他应付款账面值为 6,222,406.89 元，主要为招待费、差旅费、内部往来等。

评估人员对其他应付款进行了查验记账凭证等替代程序审核，未发现异常，替代核实比例 96.60%，确定其他应付账款账面价值真实、完整。本次评估中，以核实后的账面值确认评估值。

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经评估，其他应付款的评估值 6,222,406.89 元。

9、递延收益的评估

被评估单位评估基准日递延收益账面值 5,188,432.07 元，共 1 笔，为东莞欧珀公司赞助款。

评估人员在核实账务的基础上查验了相关合同、验收报告及收款凭证、回单等资料，确定相关补助款账面价值真实、完整，经核实，该赞助款未来实际无需偿还，故评估值按账面值乘以企业所得税率确认。

经评估，递延收益评估值为 778,264.81 元。

（四）资产基础法评估结果

经评估，采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值为 16,964.94 万元，较审计后账面净资产增值 6,409.79 万元，增值率 60.73%。

三、收益法评估具体情况

（一）收益法评估模型

收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

1、收益法的基本公式

E  B  D

式中：

E：被评估单位的股东全部权益价值

B：被评估单位整体价值

D：评估对象的付息债务价值

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P：被评估单位的经营性资产价值

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ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

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式中：

Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）

r：折现率

n：评估对象的未来预测期。

2、收益期的确定

根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，阿特斯经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。阿特斯近年来经营情况良好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。阿特斯通过正常的维护、更新，各项资产能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。

3、预测期的确定

根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。即预测期截止到 2024 年底，预计被评估单位于 2025 年达到稳定经营状态。

（二）收益预测的假设

1、一般假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的

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124

现行法律、法规、经济政策保持稳定；

（5）被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；

（6）被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

（7）收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期中；

（8）无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。

2、特殊假设

（1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

（2）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

（3）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

（4）被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。

（5）被评估单位于评估基准日后与主要客户和供应商之间的合作模式不发生重大改变。

（6）假设被评估企业未来年度能持续获得高新企业证书，享受 15%的所得税优惠。

评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

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125

（三）本次收益法评估的技术思路

本次评估采用合并口径企业自由现金流来预测企业整体价值，将计算出的企业自由现金流现值加上非经营性资产即为被评估单位的整体价值，企业整体价值扣除评估基准日被评估单位拥有的付息债务即得出被评估单位的股东全部权益。

（四）收益预测分析

对阿特斯的未来财务数据预测是以阿特斯 2017-2019 年的经营业绩为基础，遵循现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，阿特斯的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是阿特斯所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据阿特斯的财务预测，经过综合分析编制的。

预测依据包括以下三个方面：利用阿特斯历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；利用市场、行业、阿特斯实际状况合理预测。

其中主要数据预测说明如下：

1、主营业务收入的预测

阿特斯主营业务收入主要包括手机盖板与装饰件、车载工控面板、直采外售、光学组件四种经营业务收入，2017 年至 2019 年的主营业务收入数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目/年份		2017 年	2018 年	2019 年
	2.5D收入	8,456.65	27,670.93	4,126.87
手机盖板、装饰件收入
	3.0D收入	237.52	3,864.70	49,927.34
	手机膜收入	879.61	2,310.19	801.87

车载工控面板收入			6,313.80	8,558.23
直采智动力盖板外售收入			1,757.69	22,701.97
光学组件收入		3,784.99	7,941.22	16,350.92
合计		13,358.77	49,858.53	102,467.20

根据阿特斯的发展规划以及消费电子的发展趋势对阿特斯的主营业务收入

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126

进行分析预测。

（1）手机盖板业务收入

①2.5D、3.0D、新手机盖板产品收入

阿特斯目前手机盖板的主要客户为 OPPO 品牌厂商，主要应用于 OPPO A 系列手机，其中 A3、A5、A7+采用的为 2.5D 板材盖板，A7、R 系列采用的为 3.0D 板材盖板。

全球消费电子市场已于 2014 年进入了平稳发展阶段，市场规模时有波动并伴随小幅度下降。手机构建总体销量和市场份额相对集中在行业前几名企业中，市场竞争格局相对稳定。根据国际数据公司（IDC）全球季度移动电话跟踪器的初步数据，2019 年度整体市场出货量排名如下：

IDC2019 年全球 TOP5 智能手机厂商出货量、市场份额

厂商	出货量（百万部）	出货量（百万部）	市场份额	市场份额
	2019 年	2018 年	2019 年	2018 年
三星	295.7	292.2	21.6%	20.8%
华为	240.6	206.0	17.6%	14.7%
苹果	191.0	208.8	13.9%	14.9%
小米	125.6	119.1	9.2%	8.5%
OPPO	114.3	113.3	8.3%	8.1%
其他	403.6	463.2	29.4%	33.0%
总计	1,370.8	1,402.6	100%	100%

OPPO 在手机市场份额方面是第五大供应商，2018 年度出货量为 11330 万部， 2019 年度出货量为 11430 万部，市场占有率分别为 8.1%、8.3%，市场占有率稳定并伴随小幅度波动。阿特斯研究的新型手机盖板产品目前已立项，预计将于 2020 年达到量产。该新型手机盖板产品将大大降低相关成本，预计未来将逐渐替代 3.0D 盖板成为市场主流。

2.5D 手机盖板因为技术较为简单，目前市面上应用于手机上的数量较少，阿特斯预计 2020 年之后不再生产该产品；目前 1~2 年内 3.0D 手机盖板将大量抢占塑料盖板与玻璃盖板市场份额，预计未来将成为中、低端机的市场的主力，由

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127

于手机产品更新换代快，阿特斯管理层预计 2023 年之后该产品将被取代；新手机盖板产品于 2019 年底开始研发，预计于 2020 年下半年开始量产。新手机盖板产品预计 2020 年应用于 5G 手机上，因为其外观、技术的改进，预计未来将成为手机盖板市场的主流，预计未来 2~3 年内该产品将占据中、高端手机的主要市场。

2.5D、3.0D 与新手机盖板产品业务定价均采用成本加成法，考虑在单个产品实际成本的基础上加上一定的利润率制定价格。根据阿特斯历史产品的价格变化，可知各类产品的单价随生产工艺、产量的变化而出现调整，虽然整体呈现下降趋势，但亦有可能出现产品工艺升级而导致单价上升的情况。基于实际情况及谨慎性原则，预计 2.5D、3.0D 与新手机盖板产品价格将逐渐降低。

阿特斯管理层对未来 2.5D、3.0D、新手机盖板产品业务的预测情况如下：

单位：万元

项目/年度	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
2.5D 收入	1,444.40
销售量(万片）	128.04
平均单价（元）	11.28
3.0D 收入	59,900.69	56,913.60	29,729.49	14,121.95
销售量(万片）	3,177.76	3,177.76	1,747.77	873.88
平均单价（元）	18.85	17.91	17.01	16.16
新手机盖板收入	3,200.00	12,796.80	42,696.21	59,621.88	73,843.85	73,843.85
销售量(万片）	100.00	430.00	1,526.50	2,243.96	2,894.70	2,894.70
平均单价（元）	32.00	29.76	27.97	26.57	25.51	25.51

②手机膜收入

手机膜业务历史年度一直处于亏损状态，预计以后年度不再生产此类产品。

（2）车载工控面板业务收入

车载工控面板业务主要产品为车载导航面板，目前已经实现量产，与客户共同研发的汽车中控面板，未来预计大量应用于汽车；因阿特斯 2018、2019 年做了大量的非车载类产品，该类产品价低量大，阿特斯预计以后车载工控面板业务将往单价较高的车载面板产品上进行转换。

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车载工控面板业务目前采用成本加成法定价，考虑在单个产品实际成本的基础上加上一定的利润率制定价格，因未来预计将往量少价高的方向转换，随着高价产品的份额逐渐增大，综合单价将提高，阿特斯管理层预计其平均单价将呈增长趋势。

阿特斯管理层对未来车载工控面板业务收入预测数据具体如下：

单位：万元

项目/年度	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
车载工控面板收入	10,269.95	10,895.52	11,557.85	12,261.72	13,009.39	13,009.39
销售量(万片）	265.72	273.69	281.90	290.36	299.07	299.07
平均单价（元）	38.65	39.81	41.00	42.23	43.50	43.50

（3）直采智动力盖板外售收入

直采智动力盖板外售收入为阿特斯直接采购智动力盖板对外出售所产生的收入，阿特斯新厂区计划将于 5 月份正式投入生产，届时不再发生该项业务，2020 年 1 月至 4 月仍将发生少量业务，预计该项业务 2020 年仍将从智动力采购 1,000.00 万元的产品，以后年度不做预测。

（4）光学组件收入

光学组件是利用光学原理来进行各种观察、测量、分析、信息处理、像质评价、能量传输与转换等光学系统中的主要器件。光学元件组件作为能够承担光的传输、控制及承载基数信息的光学基础产品，是制造各种光学仪器、图像显示产品、光学存储设备核心部件的重要组成部分。应用于手机镜头、望远镜、显微镜、投影仪、车载镜头等。

阿特斯光学组件产品种类繁多，销量逐年上升。从历史数据来看，光学组件的净利润率呈先升后降趋势，2018 年上升系听筒网产品新研发，市场反应较好，后期客户端压价导致毛利降低。该业务部门预计未来将在维持传统业务的基础上，逐渐开发智能穿戴类产品的市场，该类产品价格相对较高，预计未来该类产品将成为该部门的主推产品。

我国光学组件市场巨大，因其价格普遍较低，且市场价格相对透明，传统类产品价格相对稳定，未来将开发智能穿戴产品的市场，因为该类产品价格较高，

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预计其未来单价将随着智能穿戴份额的上升而呈现上涨趋势。阿特斯管理层对光学组件收入预测数据具体如下：

					单位：万元	单位：万元
项目/年度	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
光学组件收入	17,821.34	18,948.11	20,126.45	21,358.43	22,646.22	22,646.22
销售量(万片）	57,488.20	59,212.85	60,989.23	62,818.91	64,703.48	64,703.48
平均单价（元）	0.31	0.32	0.33	0.34	0.35	0.35

综上，营业收入的具体预测数据如下：

单位：万元

项目/年度	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
2.5D收入	1,444.40
3.0D收入	59,900.69	56,913.60	29,729.49	14,121.95	-	-
新手机盖板收入	3,200.00	12,796.80	42,696.21	59,621.88	73,843.85	73,843.85
车载工控面板收入	10,269.95	10,895.52	11,557.85	12,261.72	13,009.39	13,009.39
光学组件收入	17,821.34	18,948.11	20,126.45	21,358.43	22,646.22	22,646.22
直采智动力盖板外售收入	1,000.00
合计	93,636.38	99,554.03	104,110.00	107,363.98	109,499.46	109,499.46

2、主营业务成本的预测

（1）产品成本预测

阿特斯 2017 年至 2019 年主营业务成本（不含直采外售成本）明细如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年
材料成本	5,320.18	17,559.65	20,539.12
直接人工	1,523.80	4,090.29	6,743.91
制造费用	4,496.09	17,047.63	37,343.61
职工薪酬	588.14	1,371.66	3,211.53
福利费	-	-	556.08
差旅费	11.94	43.31	95.49
办公费	46.14	140.88	181.67
厂租	182.10	525.62	906.51

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130

项目	2017 年	2018 年	2019 年
设备租赁	6.96	75.83	505.08
物料消耗	899.58	2,193.02	3,057.84
伙食费	-	419.52	857.65
水电	302.81	1,022.17	2,307.52
折旧费	164.77	445.21	1,387.40
委外加工费	1,653.92	10,119.23	20,912.65
其他	639.73	691.18	3,364.17
合计	11,340.07	38,697.57	64,626.64

2.5D、3.0D、新手机盖板产品、车载工控面板的直接材料根据历史年度数据可以看出，2.5D、3.0D 的单位材料成本波动较为均衡，故本次收益法预测未来年度各类产品的直接材料费按照历史年度的单位材料成本，再乘以对应产品的销售量进行预测，车载工控面板的单位成本参考历史年度的单位成本并考虑一定的波动进行预测，新手机盖板产品的单位材料成本根据打样阶段的材料成本确认，再乘以对应产品的销售量进行预测；光学组件的直接材料参考历史年度直接材料占营业收入的比重，并根据与管理层沟通进行预测。

直接人工包括职工薪酬，涵盖工资及社保，根据阿特斯财务和行政部门提供的阿特斯及其子公司 2019 年工资表以及 2019 年全年人数统计数据的基础上进行预测。

制造费用主要由分摊入制造费用中的职工薪酬、职工福利、员工社保、差旅费、办公费、厂租、物料消耗、租赁费、伙食费、水电、折旧费、委外加工费及其他费用等构成。

制造费用中的职工薪酬包括工资及社保，参考 2019 年工资表以及 2019 年全年人数统计数据的基础上进行预测。

折旧费按照归属于制造费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。

对于职工福利费、差旅费、办公费、物料消耗、厂租、租赁费、水电费、委外加工费和其他费用，由于与产品销售收入有着较强的相关性，经过对历史数据的测算分析，该部分费用占收入的比例较稳定，所以本次以历史年度的该部分成

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131

本和收入的比例进行预测。

综上所述，阿特斯主营业务成本（不含直采外售成本）预测数据如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
材料成本	26,431.44	28,851.64	29,889.40	31,151.85	31,951.66
直接人工	7,668.12	8,052.72	8,384.21	8,690.13	8,975.48
制造费用	43,399.87	46,335.53	48,226.87	49,599.45	50,615.39
职工薪酬	3,552.27	3,693.84	3,840.71	3,993.06	4,151.10
福利费	645.81	694.04	725.80	748.49	763.37
差旅费	110.90	119.18	124.64	128.53	131.09
办公费	210.99	226.74	237.12	244.53	249.40
厂租	1,052.79	1,131.40	1,183.18	1,220.16	1,244.43
设备租赁	586.58	630.39	659.24	679.84	693.36
物料消耗	3,551.26	3,816.46	3,991.11	4,115.85	4,197.72
伙食费	996.05	1,070.43	1,119.42	1,154.40	1,177.36
水电	2,679.87	2,879.99	3,011.79	3,105.93	3,167.70
折旧费	1,819.13	1,773.44	1,647.64	1,532.05	1,513.32
委外加工费	24,287.18	26,100.83	27,295.30	28,148.42	28,708.30
其他	3,907.03	4,198.78	4,390.94	4,528.18	4,618.24
合计	77,499.42	83,239.88	86,500.49	89,441.43	91,542.54
毛利率	16.34%	16.39%	16.91%	16.69%	16.40%

（2）直采智动力盖板外售成本

根据与阿特斯管理层沟通，直采智动力盖板的利润为 6%，阿特斯管理层预计 2020 年直采外售成本为 940.00 万元。

3、其他业务收入及其他业务成本

阿特斯的其他业务收入主要为材料收入和模具收入；成本主要为材料成本。根据与企业管理层了解到，该部分收入金额较小，并且未来收入具有偶然性，谨慎性原则未来不再进行预测。

4、税金及附加的预测

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132

被评估单位执行《企业会计准则》，被评估单位税金及附加预测如下表所示：

税种	计税依据	税率
企业所得税	按应纳税所得额计缴	15%
城市维护建设税	按实际缴纳的增值税计缴	5%
教育费附加	按实际缴纳的增值税计缴	3%
地方教育税附加	按实际缴纳的增值税计缴	2%
	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
增值税		13%

据被评估单位执行的《企业会计制度》及享受的高新技术税收优惠，被评估单位税金及附加预测如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
税金及附加	436.26	506.06	533.46	519.90	509.70	532.81

5、销售费用预测

销售费用包括职工薪酬、业务招待费、运输费、租金及水电、差旅费、检测费、折旧与摊销、通讯费及其他、报关费、样品费用等。

职工薪酬包括销售人员工资和社保，参考 2019 年工资表以及 2019 年全年人数统计数据的基础上进行预测。

折旧和摊销费用按照归属于销售费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。

业务招待费、运输费、租金及水电、差旅费、检测费、通讯费及其他、报关费、样品费用等，主要为企业自营业务所发生的销售费用；根据了解，该部分费用与被评估单位的业务量呈正相关。本次评估通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对销售费用的未来预算，根据历史年度该部分费用占主营业务收入的比例乘以营业收入进行确定。

销售费用预测如下：

单位：万元

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133

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
销售费用	1,494.22	1,568.02	1,626.93	1,670.05	1,706.44

6、管理费用预测

管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、（成品）报废、房租和水电、业务招待费、办公费、咨询服务费、物料消耗、差旅费、折旧和摊销、运输费、通讯费、安保费、其他等。

职工薪酬包括管理人员工资和社保，参考 2019 年工资表以及 2019 年全年人数统计数据的基础上进行预测。

折旧和摊销费用按照归属于管理费用的各项资产原值及其相应的折旧年限和残值率进行预测。

（成品）报废、房租和水电、业务招待费、办公费、咨询服务费、物料消耗、差旅费、运输费、通讯费、其他等为企业正常经营发生的管理费用，根据了解，该部分费用与被评估单位的业务量有一定关联，但在一定范围内可控。本次评估通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对管理费用的未来预算，确定上述管理费用。

管理费用预测如下：

					单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
管理费用	1,392.83	1,445.27	1,491.99	1,530.39	1,568.66

7、研发费用的预测

研发费用主要包括职工薪酬、物料消耗、折旧费用与长期待摊、模具费、其他与研发相关费用等。

职工薪酬包括研发人员工资和社保。研发费用中的职工薪酬和社保参考 2019 年工资表以及 2019 年全年人数统计数据的基础上进行预测。阿特斯预计 2020 年新增大量研发人员。

折旧和摊销费用按照归属于研发费用的各项资产原值及其相应的折旧年限

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134

和残值率进行预测。

根据了解，物料消耗、租金及水电、委托外部研发费、其他与研发相关费用与被评估单位的业务量呈正相关。本次评估通过对相关市场资料的调查，并结合管理层对研发费用的未来预算，根据历史年度该部分费用占主营业务收入的比例再乘以主营业务收入进行确定。

研发费用预测如下：

单位：万元 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 3,707.90 3,854.89 4,005.43 4,155.22 4,317.00	单位：万元 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 3,707.90 3,854.89 4,005.43 4,155.22 4,317.00	单位：万元 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 3,707.90 3,854.89 4,005.43 4,155.22 4,317.00	单位：万元 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 3,707.90 3,854.89 4,005.43 4,155.22 4,317.00
2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
3,707.90	3,854.89	4,005.43	4,155.22

8、财务费用预测

财务费用主要核算的是银行存款的利息支出、利息收入、汇兑损益、现金折扣及贴息、其他杂费等。对于利息收入、汇兑损益、现金折扣及贴息、其他杂费，由于基准日无较多溢余货币资金，且无法预测汇率变化，故本次不进行预测。

对利息支出，阿特斯主要利息支出为短期借款的利息，根据与阿特斯管理层及财务沟通，该笔借款结束后，未来预计不再进行借款。

财务费用预测如下：

					单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
财务费用	11.11	-	-	-	-

9、所得税费用预测

阿特斯与度润光电均为高新技术企业，本次评估参考预测的各项指标，假设企业未来仍然维持高新技术企业，享受 15%的税收优惠，并在此基础上预测所得税，预测如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
所得税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
所得税	859.29	1,088.77	1,230.69	1,235.18	1,195.81	1,192.35

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135

10、资本性支出的确定

企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出），被评估单位资本性支出主要为更新固定资产支出与新增固定资产支出。本次综合考虑分析后以现有设备使用年限作为更新资产使用年限，考虑到期后以原值进行更新，资本性支出预测如下：

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
更新固定资产	576.70	134.19	83.33	2,066.42	3,470.87	1,693.18
新增固定资产	2,697.00
合计	3,273.70	134.19	83.33	2,066.42	3,470.87	1,693.18

注：永续期资本性支出按照 2024 年的折旧额并扣减长期待摊和无形资产的更新预测。

11、折旧与摊销的预测

固定资产折旧费主要为被评估单位机器设备、车辆、电子设备的折旧费，包括现有固定资产折旧、现有固定资产到期更新折旧、新增固定资产折旧、新增固定资产更新折旧，本次折旧预测按照企业的会计折旧年限进行折旧的金额预测。

长期待摊费用的摊销是根据企业申报的车间工程、装修工程等费用状况，并根据会计摊销年限进行摊销的金额进行预测。

无形资产摊销主要为办公软件、专利的摊销费用，根据会计摊销年限进行摊销的金额进行预测。

折旧与摊销预测如下表所示：

单位：万元

资产类别	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
原有资产折旧	2,012.22	1,867.69	1,701.46	1,393.06	888.50	888.50
更新及新增资产折旧	62.50	133.78	152.80	321.01	804.67	804.67
合计	2,074.72	2,001.47	1,854.26	1,714.07	1,693.18	1,693.18

12、净利润的预测

通过测算，未来年度利润表数据如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

单位：万元

136

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
营业收入	93,636.39	99,554.04	104,109.99	107,363.98	109,499.45	109,499.45
营业成本	78,439.42	83,239.88	86,500.49	89,441.43	91,542.54	91,542.54
税金及附加	436.26	506.06	533.46	519.90	509.70	532.81
销售费用	1,494.22	1,568.02	1,626.93	1,670.05	1,706.44	1,706.44
管理费用	1,392.83	1,445.27	1,491.99	1,530.39	1,568.66	1,568.66
研发费用	3,707.90	3,854.89	4,005.43	4,155.22	4,317.00	4,317.00
财务费用	11.11	-	-	-	-	-
营业利润	8,154.65	8,939.91	9,951.70	10,047.00	9,855.13	9,832.02
利润总额	8,154.65	8,939.91	9,951.70	10,047.00	9,855.13	9,832.02
所得税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
减：所得税	859.29	1,088.77	1,230.69	1,235.18	1,195.81	1,192.35
净利润	7,295.35	7,851.14	8,721.01	8,811.82	8,659.31	8,639.67

13、净营运资金变动的预测

营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项+预付款项-应付款项-预收账款- 应付职工薪酬应交税费；

由于企业货币资金能够满足其正常经营，故评估基准日货币资金以账面金额确定；未来年度货币资金采取一个月的现金保有量；

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率；

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137

其中应收账款中应收 OPPO 的 6,106.18 万元货款，应于 2019 年 12 月 31 日前收到，因付款时间差延迟了 2 天收到，本次不纳入营运资金中考虑，将该部分款项作为溢余资产。

预付账款=营业成本总额/预付账款周转率；

存货=营业成本总额/存货周转率；

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率；

预收账款=营业收入总额/预收账款周转率

应付职工薪酬和应交税费，假设工资均匀发生，期末留一个月的工资；应交税费中，留一个月的流转税和一个季度的所得税。经过分析，本次预测参照 2019 年的周转率情况预测，阿特斯 2019 年周转率情况如下：

项目	2019 年周转率
存货周转率	37.85
存货周转天数	9.51
应收账款周转率	4.15
应收账款周转天数	86.72
预付账款周转率	1,176.90
预付账款周转天数	0.31
应付账款周转率	4.71
应付账款周转天数	76.36
预收账款周转率	1,797.80
预收账款周转天数	0.20

营运资金预测如下：

					单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
营业收入	93,636.39	99,554.04	104,109.99	107,363.98	109,499.45
营业成本	78,439.42	83,239.88	86,500.49	89,441.43	91,542.54
货币资金	7,045.33	7,542.24	7,870.51	8,120.83	8,290.49
存货	2,072.14	2,198.95	2,285.08	2,362.78	2,418.28
应收款项	22,555.74	23,981.22	25,078.69	25,862.53	26,376.93
预付款项	66.65	70.73	73.50	76.00	77.78
应付款项	16,637.53	17,655.74	18,347.34	18,971.13	19,416.79

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138

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
预收款项	52.08	55.38	57.91	59.72	60.91
应付职工薪酬	987.12	1,024.76	1,063.77	1,104.20	1,146.10
应交税费	583.31	702.72	761.86	749.38	729.42
营运资本	13,479.80	14,354.53	15,076.90	15,537.70	15,810.27
营运资本增加额	-	874.73	722.37	460.81	272.57

14、企业自由现金流的预测

根据以上分析计算，被评估单位自由现金流计算如下：

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
净利润	7,295.35	7,851.14	8,721.01	8,811.82	8,659.31	8,639.67
+折旧及摊销	2,074.72	2,001.47	1,854.26	1,714.07	1,693.18	1,693.18
+财务费用	9.44	-	-	-	-	-
-营运资金变动	-	874.73	722.37	460.81	272.57
-资本性支出	3,273.70	134.19	83.33	2,066.42	3,470.87	1,693.18
企业自由现金流量	6,105.81	8,843.69	9,769.58	7,998.66	6,609.05	8,639.67

15、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。

本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

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其中：WACC：加权平均资本成本，E：权益的市场价值，D：债务的市场价值，Re：权益资本成本，Rd：债务资本成本，t：所得税率（1）权益资本成本（Re）

权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：

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139

Re  R f   ( ERP )＋Rc 其中：Rf——无风险报酬率， ——风险系数，ERP——市场超额风险收

益率，Rc——企业特定风险调整系数

①无风险报酬率 Rf

取证券交易所上市交易的长期国债到期收益率平均值（截止评估基准日 10 年及以上期固定利率国债）确定无风险报酬率为 4.0625%。

②Beta 值

Beta 系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于同类或相似行业的 5 家上市公司（5 家对比公司证券简称分别为：长盈精密、蓝思科技、安洁科技、立讯精密、领益智造）作为样本，计算出按总市值加权的剔除杠杆原始 Beta，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新测算杠杆 Beta。

通过同花顺 iFinD 系统，获取的按总市值加权的剔除财务杠杆原始的 Beta 值如下：

板块名称	项目
证券数量	5
标的指数	深证综指
计算周期	周
时间范围	从2014-12-31至2019-12-31
收益率计算方法	普通收益率
加权方式	按市场价值比
剔除杠杆原始Beta	1.0548

故＝1.0548

通过同花顺 iFinD 系统，获取样本公司历史年度相关财务数据（因上市公司年报尚未公告，故本次选取 9 月 30 日的财务数据），并通过计算，得出对比公司的资本结构如下：

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140

表：上市可比公司资本结构

股票代码	上市公司股票名称	年份	D/E	各期三家公司横向比较平均值	D/(E+D)	各期三家公司横向比较平均值	E/(E+D)	各期三家公司横向比较平均值
300115.SZ	长盈精密	2016-12-31	4.95%	19.76%	4.72%	15.70%	95.28%	84.30%
		2017-12-31	15.68%		13.56%		86.44%
		2018-12-31	37.77%		27.42%		72.58%
		2019-9-30	20.64%		17.11%		82.89%
300433.SZ	蓝思科技	2015-12-31	42.75%	47.90%	29.95%	31.75%	70.05%	68.25%
		2016-12-31	28.68%		22.29%		77.71%
		2017-12-31	45.62%		31.33%		68.67%
		2018-12-31	69.25%		40.92%		59.08%
		2019-9-30	48.03%		32.45%		67.55%
002635.SZ	安洁科技	2015-12-31	6.21%	5.74%	5.85%	5.34%	94.15%	94.66%
		2016-12-31	3.15%		3.05%		96.95%
		2017-12-31	7.36%		6.86%		93.14%
		2018-12-31	10.35%		9.38%		90.62%
		2019-9-30	2.10%		2.06%		97.94%
002475.SZ	立讯精密	2015-12-31	8.23%	9.07%	7.61%	8.24%	92.39%	91.76%
		2016-12-31	8.62%		7.94%		92.06%
		2017-12-31	7.96%		7.38%		92.62%
		2018-12-31	14.30%		12.51%		87.49%
		2019-9-30	5.40%		5.12%		94.88%
002600.SZ	领益智造	2015-12-31	17.76%	33.37%	15.08%	24.77%	84.92%	75.23%
		2016-12-31	34.55%		25.68%		74.32%
		2017-12-31	27.35%		21.48%		78.52%
		2018-12-31	45.75%		31.39%		68.61%
		2019-9-30	25.83%		20.53%		79.47%
平均值				23.17%		17.16%		82.84%

数据来源：同花顺 iFinD 系统

＝ 1.0548× （ 1 ＋（ 1-15% ） ×17.16%/82.84% ）＝ 1.2405

③市场风险溢价 ERP

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价为 6.99%。

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141

④企业特定风险调整系数 Rc

被评估单位属于消费电子组件行业，是处于成熟区的行业，市场增长率平缓，考虑到被评估单位客户集中度较高、下游客户需求较大，从稳健性角度出发，此次评估确定企业特定风险调整系数 2.5%。

⑤确定股权收益率 Re

按照上述数据，计算股权收益率如下：

Re＝Rf+β×ERP+Rc

＝4.0625%+1.2405×6.99%+2.5%

=15.23%（保留两位）

（2）债务资本成本（Rd）根据可比公司的债务情况，本次按照 5 年以上的银行普遍借款利率 4.9%确认债务资本成本。

（3）资本结构的确定

在确定被评估单位资本结构时评估参考了以下两个指标：

可比上市公司资本结构的平均指标；被评估单位自身账面值计算的资本结构。最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

对比公司资本结构的平均值由表“上市可比公司资本结构”得到，付息债务占权益市值比例为 17.16%，权益资本比例为 82.84%。

（4）计算加权平均资本成本 WACC

按照上述数据计算 WACC 如下：

ｔｄ

项目	比重%	资本成本率%	WACC%
带息债务	17.16(D)	4.9(Rd)	13.33
权益	82.84(E)	15.23(Re)

故未来自由现金流量折现率为 13.33%。

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142

16、企业自由现金流折现值的测算

综上所述，企业自由现金流折现值如下表所示：

单位：万元

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
企业自由现金流量	6,105.81	8,843.69	9,769.58	7,998.66	6,609.05	8,639.67
折现率	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%	13.33%
折现年限	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.94	0.83	0.73	0.65	0.57	4.27
现值	5,735.49	7,330.21	7,145.19	5,161.91	3,763.46	36,907.52
累计现值	5,735.49	13,065.70	20,210.89	25,372.80	29,136.25	66,043.78

17、溢余资产、非经营性资产的确定

（1）溢余资产的分析及估算

纳入评估范围的应收账款，其中应收 OPPO 的 6,106.18 万元货款，应于 2019 年 12 月 31 日前收到，因付款时间差延迟了 2 天收到，本次不纳入营运资金中考虑，将该部分款项作为溢余资产，故溢余资产的金额为 6,106.18 万元。

（2）非经营性资产的分析及估算

非经营性资产是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。通常，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接 “贡献”，如交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资及一些闲置资产等。

非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产。

根据被评估单位截止评估基准日的财务报告以及了解的情况分析确定被评估单位非经营性资产为非经营性内部往来，账面及成本法评估值金额如下：

			单位：万元
非经营性资产	基准日账面值	评估值	内容说明
预付款项	24.07	24.07

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143

其他应收款	140.95	140.95
其他流动资产	49.98	49.98
递延所得税资产	393.41	389.66
其他非流动资产	473.90	473.90
非经营性资产合计	1,082.31	1,078.56
应付账款	379.19	379.19
应付利息	0.71	0.71
应付股利	1,342.42	1,342.42
一年内到期的非流动负债	128.18	128.18
递延收益	551.05	551.05
递延所得税负债	135.45	135.45
非经营性负债合计	2,537.00	2,537.00
非经营性资产、负债合计	-1,454.69	-1,458.43

18、长期股权投资的估算及分析

本次收益法采用合并口径进行预测，故不考虑长期股权投资的加回。

（五）收益法评估结果

1、企业整体价值的计算

企业整体价值＝企业整体经营价值＋溢余资产＋非经营性资产负债＋长期股权投资

＝66,043.78+6,106.18-1,458.43+0 ＝ 70,691.52 万元

2、付息债务价值的确定

截止至评估基准日，阿特斯付息债务为 450.00 万元。

3、股东全部权益价值的计算

被评估单位的股东全部权益价值＝70,691.52-450.00

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本次采用收益法评估后股东全部权益价值为 70,242.00 万元评估增值

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144

56,684.14 万元，增值率 418.09%。

四、重要下属企业估值情况

度润光电为阿特斯的全资子公司，2018 年经审计的资产总额、净资产额、净利润占阿特斯的比例均在 20%以上且有重大影响，为阿特斯的重要下属企业，评估情况如下：

（一）下属企业评估的基本情况

1 、标的资产评估概述

本次评估对象为度润光电股东全部权益，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，评估范围为度润光电在评估基准日的全部资产及相关负债。

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 119 号）所涉及的东莞市度润光电科技有限公司股东全部权益价值项目评估说明，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对度润光电股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。度润光电为阿特斯持的全资子公司，在采用收益法对阿特斯进行评估时，已采用合并口径企业自由现金流来预测阿特斯的整体价值，未单独采用收益法对度润光电进行评估。

2 、评估方法的选择以及合理性分析

资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

根据对度润光电经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的

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145

相关行业、市场的研究分析，评估师认为度润光电在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。本次评估以合并口径进行收益法评估，不再单独对度润光电进行收益法评估。

度润光电属于手机配件制造行业，在国内证券市场同规模的同类上市公司较少，且从近期上市公司并购案例看，并购同规模的同类公司的并购案例较少，故不宜采用市场法。

通过以上分析，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，其中收益法的技术说明详见广东阿特斯科技有限公司的收益法评估说明。

3 、评估结果的差异分析及最终结果的选取

因采用合并口径对阿特斯进行收益法评估，未单独采用收益法对度润光电进行评估，无法对度润光电两种方法下的评估进行直接比较。

采用资产基础法评估得到的度润光电股东全部权益价值为 5,138.77 万元，增长率为 2.85%。采用合并口径对阿特斯进行收益法评估，阿特斯股东全部权益价值为 70,242.00 万元，增值率为 418.09%。

基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论。

4 、本次评估的基本假设

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146

度润光电资产评估分析估算采用的假设条件与阿特斯一直，具体详见阿特斯的评估说明。

（二）下属企业资产基础法评估具体情况

1 、流动资产评估

（1）货币资金评估

本项评估中货币资金账面值 2,865,676.86 元，包括现金、银行存款。 ①现金的评估

度润光电评估基准日库存现金账面值 110,359.39 元，存放在度润的财务部，全部为人民币。评估人员在财务负责人和出纳员陪同下，于实际勘查日，对存放的现金进行了盘点，并与现金日记账和总账现金账户余额进行核对。

经核实，盘点结果经过倒轧后与基准日账面值相符，未发现异常情况，在核实无误的基础上，以核实后账面值作为评估值。

经评估，现金评估值为 110,359.39 元。

②银行存款的评估

度润光电评估基准日银行存款账面价值为 2,663,374.86 元。

度润光电评估基准日银行存款账面有余额的账户共有 2 个，币种均为人民币，主要为中国农业银行股份有限公司东莞塘厦世纪新城支行和中国银行东莞大岭山支行营业部等处存款。评估人员核对了银行存款日记账和总账，收集了银行对账单，并且对银行存款进行函证。在对上述资料核对无误的基础上，本次评估根据银行询证函回函结果和企业的账务资料，以核实后的账面值作为评估值。

经评估，银行存款评估值为 2,663,374.86 元。

综上，货币资金评估值 2,865,676.86 元。

（2）应收票据的评估

度润光电评估基准日应收票据账面原值为 16,144,442.61 元，企业计提商业

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147

承兑汇票坏账准备 795,237.12 元，账面净值为 15,349,205.49 元，共 14 项，其中 2 项为不带息的银行承兑汇票，12 项为不带息的商业承兑汇票。

在评估现场，评估人员对票据进行监盘，通过查验票据相关凭证，期末余额、期后回款等审验程序，确定应收票据账面价值真实、完整性；在核实金额的基础上，索取认定应收票据坏账损失的证据，经审验应收票据账账、账表、账实相符。本次评估以核实后的账面值确定评估值。

本次评估风险损失按审计计提的坏账准备确定，即评估风险损失为 795,237.12 元。

经评估，应收票据评估值为 15,349,205.49 元。

（3）应收账款的评估

度润光电评估基准日应收账款账面原值为 78,648,275.95 元，计提坏账准备为 1,874,267.40 元，应收账款净值为 76,774,008.55 元，共 75 项，为应收货款，账龄在 1 年以内、1-2 年。

评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额订单，并对大额应收款发函询证，并结合采用替代审核，替代核实比例 64.06%，确定应收账款账面价值真实性、完整性。通过账龄分析，了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分析产生坏账损失的可能性。

本次评估风险损失按审计计提的坏账准备确定，即评估风险损失为 1,874,267.40 元。

经评估，应收账款评估值为 76,774,008.55 元。

（4）预付账款的评估

度润光电评估基准日预付账款账面价值为 210,477.46 元，共 15 项。主要为预付的材料款、专利服务费等。

本次评估对预付账款进行了查验订购合同和付款记账凭证等替代程序审核。核查预付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有发票、付款凭证等有关资料，查对评估基准日后预付账款的已收回情况，判断会计记录的准确性、账面债权金额

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148

的存在性、真实性，并结合采用替代审核，替代核实比例 65.15%，确定预付账款账面价值真实性、完整性。

经核实, 预付账款全部为日常经营的款项，不存在坏账可能，账面价值真实、正确，预计未来能回收对应价值的货物或服务，按经核实后的账面值确定评估值。经评估，预付账款评估值 210,477.46 元。

（5）其他应收款的评估

其他应收款账面值 5,579,528.70 元，计提坏账准备 1,836.44 元，其他应收款净值为 5,577,692.26 元，共 3 项，主要为租房押金、往来款、代缴职工社保费。

本次评估核查了其他应收款的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等有关资料，查对评估基准日后其他应收款的已收回情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，并结合采用替代审核，替代核实比例 99.96%，确定其他应收款账面价值真实性、完整性。

本次评估风险损失按审计计提的坏账准备确定，即评估风险损失为 1,836.44 元。

经评估，其他应收款评估值为 5,577,692.26 元。

（6）存货的评估

度润光电评估基准日存货账面原值 9,168,300.53 元，未计提存货跌价准备，账面净值为 9,168,300.53 元，为原材料、委托加工物资、库存商品、在产品。具体如下：

项目	账面原值	跌价准备	账面净值	分布地点	现状、特点
原材料	1,734,898.95	-	1,734,898.95	仓库	账实相符，原材料正常
委托加工物资	1,322,595.60	-	1,322,595.60	委外	账实相符，委托加工物资正常
库存商品	6,096,459.13	-	6,096,459.13	仓库	账实相符，库存商品正常
在产品	14,346.85	-	14,346.85	车间	账实相符，在产品正常
合计	9,168,300.53	-	9,168,300.53

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149

①原材料的评估

原材料账面原值为 1,734,898.95 元，未计提跌价准备，账面净值为 1,734,898.95 元，主要为吸塑盒、密封圈等生产所需的物料。

评估人员对原材料进行抽查盘点，未出现盘盈、盘亏现象，故原材料评估数量按账面数量确认；原材料因流通性较强，且根据企业提供的近期原材料采购发票，原材料的购置价格变化较小，故本次评估，原材料的评估单价按账面单价确认。

经评估，原材料的评估值为 1,734,898.95 元。

②委托加工物资的评估

度润光电基准日委托加工物资账面原值为 1,322,595.60 元，企业未计提跌价准备，委托加工物资账面净值为 1,322,595.60 元。由于委外加工物资存放在委外加工单位，评估人员无法对其进行盘点，故对相关合同、凭证进行了抽查核实。

经评估，委托加工物资的评估值为 1,322,595.60 元。

③库存商品的评估

度润光电基准日库存商品账面原值为 6,096,459.13 元，未计提跌价准备，库存商品账面净值为 6,096,459.13 元，主要为灯罩类半成品、听筒网类半成品、成品灯罩、受话器装饰罩、听筒网装饰件等。评估人员对库存商品进行了抽查盘点，盘点后未发现盘盈、盘亏现象。对库存商品的相关凭证进行了抽查核实，对其存在性进行了必要的调查。

对于库存商品，其评估值需反映的是被评估单位在该存货上实际可能获得的经济利益，因此，其评估值应根据各自可实现的销售价扣除其中不属于被评估单位在该产品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估单位在实现该产品销售所能获得的利润中的贡献

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150

与风险综合确定。对于正常销售的产品净利润折减系数取 50%，呆滞产成品净利润折减系数取 100%。对于半成品，主要为发生的人工费、材料费等，其价格近期波动较小，故以核实后账面值确认评估值。本次评估中产成品按下述公式评估：

产成品评估值＝产成品数量×不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加费率－销售利润率×所得税率－销售利润率×（1－所得税率）×净利润折减系数]

经评估，库存商品的评估值 6,096,459.13 元。

④在产品的评估

在产品账面原值 14,346.85 元，未计提存货跌价准备，账面净值 14,346.85 元，主要为红外灯罩等。评估人员通过查验企业的出入库资料，同时与企业财务人员访谈，了解了企业在产品的记账方法，同时了解在产品的账面价值构成。同时，经核实在产品分别为未完工的在产品，未完工的在产品，主要为发生的人工费、材料费等，其价格近期波动较小，故以核实后账面值确认评估值。

经评估，在产品的评估值为 14,346.85 元。

综上，存货的评估值如下：

项目	账面价值	评估值
原材料	1,734,898.95	1,734,898.95
委托加工物资	1,322,595.60	1,322,595.60
库存商品	6,096,459.13	6,702,011.47
在产品	14,346.85	14,346.85
合计	9,168,300.53	9,773,852.87

（7）一年内到期的非流动资产的评估

度润光电评估基准日一年内到期的非流动资产账面原值为 468,311.07 元，为度润融资租赁设备的保证金和可抵扣税费产生的未实现融资收益。评估人员核查

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151

了融资租赁相关合同、凭证等资料，并查阅了被评估单位账务处理记录。经核实，账务处理无误，故以经核实后的账面价值确定评估值。

经评估，一年内到期的非流动资产评估值为 468,311.07 元。

（8）其他流动资产的评估

度润光电评估基准日其他流动资产账面值 69,026.54 元，共 1 项，为企业待认证增值税进项税额。评估人员首先核对了报表、总账、明细账之间的余额，核查了相关合同、凭证等资料，并查阅了被评估单位账务处理记录。经核实，账务处理无误，故以经核实后的账面价值确定评估值。

经评估，其他流动资产评估值为 69,026.54 元。

2 、非流动资产评估

（1）固定资产的评估

度润光电设备类资产账面原值 39,572,081.76 元，账面净值为 31,725,228.96 元，为机器设备、车辆、电子设备。截止评估基准日，度润机器设备、车辆、电子设备具体情况如下：

项目	账面原值	账面净值	数量	分布地点
机器设备	36,688,397.85	29,473,131.71	455项	车间
车辆	220,044.42	175,967.32	3项	厂区
电子设备	2,663,639.49	2,076,129.93	213项	办公区域
合计	39,572,081.76	31,725,228.96

度润光电各类设备的产权归属以购货发票、登记证、行驶证为主要依据，评估人员对账面记载的各类设备进行了清查，核对名称、数量、品牌、规格、型号、生产厂家、购用年月、使用保养和维修改良情况和可用状况，对品牌、规格、型号、生产厂家、购用年月和可用状况不相同的设备在填报资产清查评估明细申报表时应分行填写，以利分别评估操作，对清查中发现的不能使用或需淘汰或已无实物、账实不符的设备的名称、数量、原因、账面金额等进行取证，索取相应手续和说明。

对机器设备的质量、成新率情况或其需修理、报废情况，向设备管理和设备

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152

使用人员了解使用情况，或由评估师、工程师等专业技术人员现场查勘检测评分判定，对高、精、尖重要设备的质量或成新情况可请业内专家进行专业检测确定。

评估人员在被评估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的清查评估明细表，对设备的名称、型号、规格、制造厂家、数量、出厂年月、购置年月以及使用年月、使用状况、各种增贬值因素和部分设备的原值、构成进行了核实。

评估的设备主要为被评估单位拥有的生产用设备、运输设备、办公设备等。经现场勘察、清查，设备运行基本正常、维护情况一般。

根据度润光电所提供的清查评估明细表，评估人员在设备所在地由该企业人员配合进行现场勘查、核实设备的名称和有关参数，并通过现场观察、询问和查阅资料，对设备的使用、保养、修理、改造和目前的技术状况进行了解和鉴定。在此基础上通过询价确定本次评估的评估原值，成新率和评估净值。

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

重置全价=设备购置价+运输费+基础费+安装调试费+资金成本-设备原价中包含的增值税

对于不需要安装的设备：重置全价=设备购置价+运输费-设备原价中包含的增值税

②成新率的确定

成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的新旧程度。

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153

③设备评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

经评估，固定资产评估值为 32,270,300.00 元，具体如下：

资产名称	账面值	评估值
机器设备	29,473,131.71	29,911,700.00
车辆	175,967.32	178,100.00
电子设备	2,076,129.93	2,180,500.00
合计	31,725,228.96	32,270,300.00

（2）无形资产的评估

①账内无形资产

纳入本次评估范围内的无形资产包括账内无形资产和账外无形资产，其中账内无形资产主要为设备配套软件，账外无形资产包括：经营所需的专利等。

度润光电账内无形资产均为外购的各项软件，评估人员通过对无形资产进行查验，查看相关无形资产的购买合同、入账凭证等，对无形资产账面价值构成、摊销期的确定进行核实，确定无形资产账面价值的真实、完整性。本次评估对于外购的无形资产，按照核实后的原始入账价值、预计使用年限、尚可使用年限重新计算上述外购软件的剩余价值。

经评估，账内无形资产的评估值为 165,507.82 元。

②账外无形资产

度润光电账外无形资产主要包括专利。

度润光电的账外无形资产与母公司阿特斯的账外无形资产组成资产组，运用收益分成法进行评估，不再单独进行评估，具体评估过程请见阿特斯评估说明。综上，无形资产评估值为 165,507.82 元。

（3）长期待摊费用的评估

度润光电评估基准日长期待摊费用原始发生额 3,372,516.21 元，账面价值

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154

2,006,751.90 元，摊销内容主要为工程费。

经评估，长期待摊费用评估值为 2,006,751.90 元。

（4）递延所得税资产的评估

度润光电评估基准日递延所得税资产账面价值 400,701.15 元，由度润应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、应收票据坏账准备等时间性差异产生的递延所得税。

度润光电所得税的会计核算采用资产负债表债务法，在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照《企业会计准则第 18 号—所得税》的有关规定，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。该公司所得税分月预缴，由主管税务机关具体核定。在年终汇算清缴时，少缴的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在下一年度内抵缴。

度润光电应收账款评估风险损失为 1,874,267.40 元，其他应收款评估风险损失为 1,836.44 元，应收票据评估风险损失为 795,237.12 元。本次评估按以上计提的评估风险损失以及存货跌价准备金额为基础，计算所得税暂时性差异。

递延所得税资产＝（1,874,267.40+1,836.44+795,237.12）×15%

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经评估，递延所得税资产评估值为 400,701.15 元。

（5）其他非流动资产的评估

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度润光电评估基准日其他非流动资产账面价值为 2,457,992.00 元，共 2 项。主要为预付的设备款等。

本次评估对其他非流动资产进行了查验订购合同和付款记账凭证等替代程序审核，判断会计记录的准确性、账面金额的存在性、真实性。

经核实, 其他非流动资产账面价值真实、正确，预计未来能回收对应价值的设备，按经核实后的账面值确定评估值。

经评估，其他非流动资产评估值 2,457,992.00 元。

3 、负债评估

（1）应付账款的评估

度润光电评估基准日应付账款账面值为 50,973,355.50 元，共 116 项，主要是应付的各种材料款、委外加工费等。

本次评估中在资产清查中对应付账款进行了查验订购合同和付款及记账凭证等替代程序审核。核查应付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有发票、付款凭证等有关资料，并实施了发函询证，并结合采用替代审核，替代核实比例 70.26%，确定应付账款账面价值真实、完整，故应付账款按账面值评估。

经评估，应付账款评估值 50,973,355.50 元。

（2）预收账款的评估

度润光电评估基准日预收账款经审定的账面值为 264,073.50 元，共 6 项，为预收产品款等。

评估人员抽查有关账簿记录、销售业务凭证、销售合同，核查期后结转收入情况，确定是否有未达款项，并实施了发函询证，通过对回函的分析，结合采用替代审核，替代核实比例 77.22%。评估人员未发现账实不符的情况。经核实预收账款账面值与会计报表、总账、明细账、清查评估明细表相符。本次评估以核实后的账面值确定评估值。

经评估，预收账款评估值为 264,073.50 元。

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156

（3）应付职工薪酬的评估

度润光电评估基准日应付职工薪酬账面值为 3,502,970.96 元。

评估人员查阅度润光电 12 月份职工工资表，核对企业计提工资。通过查阅工资、社保、公积金等计提和发放、支付的原始凭证、账簿记录，抽查核实是否存在欠发工资及欠费情况，对工资、工会经费等计提、发放、支付的真实性的、完整性进行验证。经核实应付职工薪酬账面值与会计报表、总账、明细账、清查评估明细表核对相符。本次评估以核实后的账面值确定评估值。

经评估，应付职工薪酬评估值为 3,502,970.96 元。

（4）应交税费的评估

评估基准日应交税费账面值为 2,451,239.23 元，为应交的增值税、增值税附加税、个人所得税、企业所得税、印花税。

评估人员查阅度润光电纳税申报表，了解其适用的税种、计税基础、税率、征减、免税的范围与期限。查阅企业纳税凭证，检查应交税费计提是否正确、缴纳是否及时，对其真实性、完整性进行验证。经核实账面值与会计报表、总账、明细账、清查评估明细表相符。本次评估以核实后的账面值确定评估值。

经评估，应交税费评估值为 2,451,239.23 元。

（5）应付股利的评估

评估基准日应付股利账面值为 27,597,155.26 元，为应付广东阿特斯科技有限公司的股利。

评估人员对相关股利分配文件和记账凭证进行查验，确定应付股利账面价值真实、完整。本次评估中，以核实后的账面值确认评估值。

经评估，应付股利评估值为 27,597,155.26 元。

（6）其他应付款的评估

度润光电评估基准日其他应付款账面值为 9,528,379.08 元，主要为招待费、差旅费、内部往来、截至评估基准日已背书转让给其他公司但未到承兑日的商业

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157

承兑汇票等。

评估人员对其他应付款进行了查验记账凭证等替代程序审核，未发现异常，替代核实比例 94.74%，确定其他应付账款账面价值真实、完整。本次评估中，以核实后的账面值确认评估值。

经评估，其他应付款的评估值 9,528,379.08 元。

（7）一年内到期的非流动负债的评估

度润光电评估基准日一年内到期的非流动负债账面原值为 1,281,774.62 元，为融资租赁设备的应付款。

评估人员核查了融资租赁相关合同、凭证、摊销表等资料，并查阅了被评估单位账务处理记录。经核实，账务处理无误，故以经核实后的账面价值确定评估值。

经评估，一年内到期的非流动负债评估值为 1,281,774.62 元。

（8）递延收益的评估

度润光电评估基准日递延收益账面值 322,048.05 元，共 1 笔，为工信局自动化项目补助。

评估人员在核实账务的基础上查验了相关文件、收款凭证、回单等资料，确定相关补助款账面价值真实、完整，经核实，该补助款未来实际无需偿还，故评估值按账面值乘以企业所得税率确认。

经评估，递延收益评估值为 48,307.21 元。

（9）递延所得税负债的评估

度润光电评估基准日递延所得税负债账面价值 1,354,508.28 元，由度润部分固定资产在税务上一次性计入当期成本费用，在会计上按平均年限法折旧产生的递延所得税负债。

评估人员查阅了被评估单位账务处理记录。经核实，账务处理无误，故以经核实后的账面价值确定评估值。

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158

经评估，递延所得税负债评估值为 1,354,508.28 元。

4 、资产基础法评估结果

经评估，采用资产基础法评估后的度润光电股东全部权益评估值为 5,138.77 万元，较审计后账面净资产增值 142.44 万元，增值率 2.85%。

（三）下属企业收益法评估具体情况

度润光电为阿特斯的全资子公司，在采用收益法对阿特斯进行评估时，已采用合并口径企业自由现金流来阿特斯企业整体价值，具体评估过程请见阿特斯的评估说明。

（四）下属企业评估结论

1 、资产基础法评估结果

在资产评估基准日 2019 年 12 月 31 日，东莞市度润光电科技有限公司经审计后的账面总资产 14,723.89 万元，总负债 9,727.55 万元，净资产（股东全部权益）4,996.34 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 14,838.95 万元，总负债 9,700.18 万元，净资产（股东全部权益）为 5,138.77 万元，较审计后账面净资产增值 142.44 万元，增值率 2.85%。

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	37,845.72	37,884.25	38.53	0.10
非流动资产	7,148.52	13,078.77	5,930.24	82.96
其中：长期股权投资	1,993.63	5,138.77	3,145.14	157.76
固定资产	3,627.19	4,183.37	556.18	15.33
在建工程	259.42	259.42	-	-
无形资产	57.73	2,292.44	2,234.70	3,870.88
长期待摊费用	629.11	629.11	-	-
递延所得税资产	353.34	347.56	-5.78	-1.64
其他非流动资产	228.10	228.10	-	-
资产合计	44,994.25	50,963.02	5,968.77	13.27

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159

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动负债	33,920.25	33,920.25	-	-
非流动负债	518.84	77.83	-441.02	-85.00
负债合计	34,439.09	33,998.08	-441.02	-1.28
净资产（股东全部权益）	10,555.15	16,964.94	6,409.79	60.73

2 、收益法评估结果

因采用合并口径对阿特斯进行收益法评估，未单独采用收益法对度润光电进行评估。

3 、评估结论

（五）是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性

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160

做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人、被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。这些资料的真实性和完整性由委托人或被评估单位负责，评估人员无责任向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、企业存在的可能影响股东全部权益值评估的瑕疵事项，在委托人及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

3、评估机构对东莞市度润光电科技有限公司的股东权益只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在评估师的执业范围，评估师不对评估对象的法律权属提供保证。评估师未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，东莞市度润光电科技有限公司对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

4、本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，评估师对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

5、本报告评估结论未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。

6、本次评估未考虑流通性对评估价值的影响。

7、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

评估师未发现企业截至评估基准日存在权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。委托人与被评估单位亦明确说明不存在权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。

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161

8、未能获取的其他关键资料情况

评估师未发现企业截至评估基准日存在未能提供其他关键资料的情况。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未能提供其他关键资料的情况。

9、评估程序受限的有关情况和采取的弥补措施及对评估结论影响的情况评估师未发现评估程序受限的情况。
10、未决事项、法律纠纷等不确定因素

评估师未发现企业截至评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

11、重要的利用专家工作及相关报告情况

执行本次评估业务过程中，通过合法途径获得了度润光电经审计后的 2019 年度财务报表，并审慎参考利用了财务报表的相关内容。

12、重大期后事项

未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的期后事项，委托人与被评估单位亦明确说明不存在重大期后事项。

13、其他需要说明的事项

度润光电于 2018 年 11 月 28 日取得高新技术企业证书，有效期为三年，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率为 15%。

本报告签字评估师提请报告使用人在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

五、评估结论

（一）资产基础法评估结果

在资产评估基准日 2019 年 12 月 31 日，广东阿特斯科技有限公司经审计后的账面总资产（单体）44,994.25 万元，总负债（单体）34,439.09 万元，净资产

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162

（股东全部权益）（单体）10,555.15 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 50,963.02 万元，总负债 33,998.08 万元，净资产（股东全部权益）为 16,964.94 万元，较审计账面净资产增值 6,409.79 万元，增值率 60.73%。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	37,845.72	37,884.25	38.53	0.10
非流动资产	7,148.52	13,078.77	5,930.24	82.96
其中：长期股权投资	1,993.63	5,138.77	3,145.14	157.76
固定资产	3,627.19	4,183.37	556.18	15.33
在建工程	259.42	259.42	-	-
无形资产	57.73	2,292.44	2,234.70	3,870.88
长期待摊费用	629.11	629.11	-	-
递延所得税资产	353.34	347.56	-5.78	-1.64
其他非流动资产	228.10	228.10	-	-
资产合计	44,994.25	50,963.02	5,968.77	13.27
流动负债	33,920.25	33,920.25	-	-
非流动负债	518.84	77.83	-441.02	-85.00
负债合计	34,439.09	33,998.08	-441.02	-1.28
净资产（股东全部权益）	10,555.15	16,964.94	6,409.79	60.73

（二）收益法评估结果

在资产评估基准日 2019 年 12 月 31 日，广东阿特斯科技有限公司经审计后的账面总资产（单体）44,994.25 万元，总负债（单体）34,439.09 万元，净资产（股东全部权益）（单体）10,555.15 万元，经审计后的账面总资产（合并）为 49,364.03 万元，总负债（合并）为 35,806.17 万元，股东全部权益价值（净资产）（合并）为 13,557.86 万元。在所列假设和限定条件下，广东阿特斯科技有限公司采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 70,242.00 万元，较账面股东全部权益价值（净资产）（合并）评估增值 56,684.14 万元，增值率 418.09%。

（三）评估结论

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163

六、是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

（一）评估师和评估机构的法律责任是对评估报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人、被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。这些资料的真实性和完整性由委托人或被评估单位负责，评估人员无责任向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。

（二）标的公司存在的可能影响股东全部权益值评估的瑕疵事项，在委托人及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评

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164

估机构及评估人员不承担相关责任。

（三）评估机构对标的公司的股东权益只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在评估的执业范围，不对评估对象的法律权属提供保证。未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，广东阿特斯科技有限公司对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

（四）本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，评估机构对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

（五）评估报告评估结论未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。

（六）本次评估未考虑流通性对评估价值的影响。

（七）评估报告中收益法评估结论的成立完全依据委托人及被评估单位提供的未来经营状况预测，但不能保证将来其完全按预测计划实现，如果发生实际情况与预测结果不一致，必然会影响评估报告中的评估结果，提请报告使用人关注。

（八）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

（九）未能获取的其他关键资料情况

评估师未发现企业截至评估基准日存在未能提供其他关键资料的情况。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未能提供其他关键资料的情况。

（十）评估程序受限的有关情况和采取的弥补措施及对评估结论影响的情况评估师未发现评估程序受限的情况。

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165

（十一）未决事项、法律纠纷等不确定因素

评估师未发现企业截至评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（十二）重要的利用专家工作及相关报告情况

执行本次评估业务过程中，通过合法途径获得了立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZI10032 号”无保留意见审计报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容。

（十三）重大期后事项

未发现被评估单位发生了对评估结论产生重大影响的期后事项，委托人与被评估单位亦明确说明不存在重大期后事项。

（十四）其他需要说明的事项

1、阿特斯于 2018 年 11 月 28 日取得高新技术企业证书，有效期为三年，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率为 15%。度润光电于 2018 年 11 月 28 日取得高新技术企业证书，有效期为三年，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率为 15%，本次评估假设未来年度该优惠政策能持续。

2、根据 2018 年 4 月 26 日广东阿特斯科技有限公司与中国银行股份有限公司东莞支行签订的编号为“ZXQZY476790120180261”最高额质押合同，广东阿特斯科技有限公司以 30 万元的人民币定期存单为中国银行股份有限公司东莞支行的债权设立质押。

3、根据 2018 年 4 月 26 日广东阿特斯科技有限公司与中国银行股份有限公司东莞支行签订的编号为“ZXQZY476790120180262”最高额质押合同，广东阿特斯科技有限公司以 20 万元的人民币定期存单为中国银行股份有限公司东莞支行的债权设立质押。

4、新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，对肺炎疫情的防控工作在全国范围内持续进行。肺炎疫情将对包括湖北省在内的大部分省

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166

市和部分行业的企业经营、以及整体经济运行造成一定影响。评估师无法估计本次疫情对整个宏观、地区、行业经济和被评估企业的经营已经造成的影响及未来可能带来的影响。

评估报告签字评估师提请报告使用人在使用评估报告时，应关注以上特别事项说明对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

八、上市公司董事会对交易标的评估合理性和定价公允性的意见

（一）董事会关于资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的相关性的意见

1 、评估情况

阿特斯经立信会计师审计后的评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值为人民币 13,557.86 万元。根据银信评估出具的“银信评报字[2020]沪第 119 号” 《资产评估报告》，采用收益法评估后，阿特斯股东全部权益价值于评估基准日的评估值为人民币 70,242.00 万元，评估增值 56,684.14 万元，增值率 418.09%。

2 、评估机构的独立性

本次交易的评估机构为银信评估。银信评估拥有从事证券期货相关业务评估资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。银信评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司、标的公司的股东以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

3 、关于评估假设前提的合理性

银信评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4 、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次

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167

交易作价提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

5 、关于评估定价的公允性

银信评估分别采用了资产基础法和收益法对阿特斯进行了评估，阿特斯股东全部权益价值（净资产）资产基础法评估后的价值为 16,953.42 万元，采用收益法评估后的价值为 70,242.00 万元。

资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值。

评估师经过对被评估单位财务状况的调查、历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，考虑本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易定价具有公允性。

（二）评估合理性分析

1 、标的公司所在行业发展趋势

阿特斯主要从事手机盖板、光学器件、车载工控盖板等消费电子结构性器件的研发、生产和销售，产品广泛应用于手机、可穿戴设备、车载视窗等消费电子产品及其组件，应用品牌包括华为、OPPO、vivo、小米等消费电子品牌以及比亚迪等汽车品牌。

市场研究公司 Future Market Insights（FMI）在其发布的消费电子市场调查报告《消费电子市场：全球行业分析与机遇评估，2015-2020》中预测，2020 年

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168

全球消费电子市场规模将达到 2.98 万亿美元，市场容量巨大。据 IDC 统计数据， 2019 年全球智能手机出货量为 13.71 亿台，并预计智能手机出货量随着新兴市场经济的发展以及 5G 通信技术商用进程的加快将重新回归上涨趋势，2022 年有望超过 16.80 亿台（2018 年 3 月预测数据），较 2019 年增长 2.54%，全球智能手机年平均出货金额预计将稳步提升至近 6,000 亿美元。根据 IDC 统计数据，2019 年全球可穿戴设备出货量达到 3.37 亿台，较 2018 增长 89%。2020 年 3 月，IDC 预测，2020 年全球可穿戴设备市场出货量将达到 3.682 亿台，2024 年出货量将达到 5.268 亿台，复合增长率为 9.4%。

随着消费电子产品的不断推陈出新，产品升级与品类扩张成为行业的主旋律，阿特斯作为重要的消费电子结构性器件生产商，具有广阔的发展前景。

2 、标的公司行业竞争情况及行业地位

阿特斯主要从事手机盖板、光学器件、车载工控盖板等消费电子结构性器件的研发、生产和销售，行业竞争激烈。随着消费电子产品向轻薄、智能化发展，以及消费者对产品的安全性关注度提高，具备先进制造技术及专业化制造能力的企业将成为未来行业发展的重要推动者，行业内综合实力突出的企业将更趋专业化和规模化，行业集中度将有所提升。

阿特斯主营产品广泛应用于手机、可穿戴设备、车载视窗等消费电子产品及其组件，应用品牌包括华为、OPPO、vivo、小米等消费电子品牌以及比亚迪等汽车品牌，具有较强的市场竞争能力。

3 、标的公司经营情况

2018 年、2019 年，阿特斯营业收入分别为 49,858.53 万元、102,467.20 万元，净利润分别为 2,899.66 万元、6,654.39 万元，持续盈利能力不断增强。

4 、标的公司未来财务预测情况

根据银信评估出具的《资产评估报告》，阿特斯未来财务预测情况如下：

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年
营业收入	93,636.39	99,554.04	104,109.99	107,363.98	109,499.45	109,499.45
毛利率	16.23%	16.39%	16.91%	16.69%	16.40%	16.40%

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净利润 7,295.35 7,851.14 8,721.01 8,811.82 8,659.31 8,639.67

阿特斯的营业收入主要来源于手机盖板业务、车载工控面板业务、光学组件业务。得益于消费电子产品升级、消费者消费升级以及与上市公司协同效应的显现，预测期内阿特斯营业收入、净利润稳定增长，预测具有合理性。

银信评估通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等进行综合分析，对标的公司的股东权益进行评估，评估具有合理性。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响

截至评估报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。

（四）敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果影响测算分析如下：

1 、预测期内营业收入变动对标的公司估值影响的敏感性分析

1、预测期内营	业收入变动对标的	公司估值影响的敏感性	分析
营业收入变动幅度	评估值(万元）	评估值变动额（万元）	评估值变动率
2%	73,707.00	3,465.00	4.93%
1%	71,974.00	1,732.00	2.47%
-	70,242.00	-	-
-1%	68,509.00	-1,733.00	-2.47%
-2%	66,776.00	-3,466.00	-4.93%

营业收入与标的公司股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入上升或下降 1%，股东全部权益价值将同向变动约 2.47%。

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2 、预测期内毛利率变动对标的公司估值影响的敏感性分析

2、预测期内毛	利率变动对标的公	司估值影响的敏感性分	析
毛利率变动幅度	评估值(万元）	评估值变动额（万元）	评估值变动率
2%	72,604.00	2,362.00	3.36%
1%	71,423.00	1,181.00	1.68%
-	70,242.00	-	-
-1%	69,060.00	-1,182.00	-1.68%
-2%	67,879.00	-2,363.00	-3.63%

毛利率与标的公司股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率上升或下降 1%，股东全部权益价值将同向变动约 1.68%。

3 、预测期内折现率变动对标的公司估值影响的敏感性分析

3、预测期内折	现率变动对标的公	司估值影响的敏感性分	析
营业收入变动幅度	评估值(万元）	评估值变动额（万元）	评估值变动率
2%	68,981.00	-1,261.00	-1.80%
1%	69,605.00	-637.00	-0.91%
-	70,242.00	-	-
-1%	70,891.00	649.00	0.92%
-2%	71,554.00	1,312.00	1.87%

折算率与标的公司股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率上升或下降 1%，股东全部权益价值将反向变动约 0.91%。

（五）协同效应分析

在消费电子行业高速发展的背景下，通过并购的方式整合优质资源是迅速提升服务能力、巩固行业地位的重要手段。公司目前已持有阿特斯 51.00%的股权，经过两年的磨合，双方在管理、业务及研发等多个方面形成了良好的协同效应，在消费电子精密组件领域形成了强大的合力。

本次非公开发行完成后，阿特斯将成为公司的全资子公司，对阿特斯少数股权的收购，有利于提高阿特斯的管理决策效率，进一步发挥双方协同效应；有利于提高上市公司资产质量、做强做大主业、增厚业绩、增强持续盈利能力，有利

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于公司及全体股东的利益。

（六）本次交易定价的公允性分析

1 、本次交易定价的市盈率

本次交易所涉及的阿特斯股东全部权益评估值为 70,242.00 万元。经上市公司与交易对方协商确定，阿特斯 100%股权作价 70,000.00 万元，对应其 49%股权的交易价格为 34,300 万元，对应阿特斯 2019 年净利润 6,654.39 万元的市盈率为 10.52 倍。

2 、可比同行业上市公司的市盈率水平

阿特斯主要从事消费电子结构性器件的研发、生产、销售，截至 2019 年 12 月 31 日，同行业上市公司市盈率情况如下：

序号	上市公司	市盈率（TTM）
1	领益智造（002600）	41.82
2	恒铭达（002947）	50.92
3	飞荣达（300602）	43.10
	平均值	45.28

数据来源：Wind 资讯

根据上表，阿特斯的同行业可比上市公司市盈率平均值为 45.28 倍。阿特斯对应本次交易的市盈率为 10.52 倍，低于同行业可比上市公司的估值水平。考虑到上市公司股票流动性，阿特斯的相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，标的资产的定价较为合理。

综上所述，阿特斯的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告披露日标的资产发生的重要变化事项

评估基准日至评估报告披露日，阿特斯未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。

新型冠状病毒感染的肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，对肺炎疫情的防控工作在全国范围内持续进行。肺炎疫情将对包括湖北省在内的大部分省市

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172

和部分行业的企业经营、以及整体经济运行造成一定影响。

（八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性

本次交易所涉及的阿特斯股东全部权益评估值为 70,242.00 万元。经上市公司与交易对方协商确定，阿特斯 100%股权作价 70,000.00 万元，对应其 49%股权的交易价格为 34,300 万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见

银信评估为具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。银信评估及其经办评估师与公司、交易对方及阿特斯之间除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估目的是为公司本次股权收购提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

自评估基准日之日起至今，阿特斯未发生对本次评估、估值产生不利影响的重要事项，本次交易整体作价公允。

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173

第七章交易合同主要内容

一、《附条件生效的股份认购协议》

（一）合同签订主体与签订时间

2020 年 5 月 20 日，上市公司（甲方、发行人）与交易对方（乙方、认购人）签订了《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，乙方以其持有的阿特斯 49.00%股权认购甲方本次非公开发行的股份。

（二）交易价格及定价依据

本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 18.52 元/股）。其中：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股票交易总量；董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。

本次非公开发行的最终认购价格将在发行人股东大会授权董事会在取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》等中国证监会的相关规定，由发行人与保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。

乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但乙方承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格，乙方同意继续参与认购，认购价款保持不变，认购价格将按照以下价格较高者认购公司本次发行的股份：（1）本次发行的股份发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（；2）本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。具体调整方法如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

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174

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（三）资产交付或过户的时间安排

乙方不可撤销地同意按照《附条件生效的股份认购协议》第一条约定认购甲方本次非公开发行的股票，并同意按照甲乙双方签订的《附条件生效的股权收购协议》的约定完成作为认购股份对价的标的公司 49%股权的过户。

在认购人支付认股份价款后四十五（45）日之内，发行人应向证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于认购方证券账户的相关登记手续，并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（四）支付方式

认购人承诺，其认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起 18 个月内不以任何方式转让或委托他人管理。在本次非公开发行股票前，中国证监会以及交易所等监管机构对于认购人所认购股份锁定期及到期转让股份的数量另有更严格规定的，从其规定。

（五）生效条件和生效时间

《附条件生效的股份认购协议》自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公

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175

章及乙方签字之日起成立。除本条以及与违约责任、声明、保证和承诺、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关的条款自《附条件生效的股份认购协议》成立之日起生效外，《附条件生效的股份认购协议》其他条款在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为该等条款生效日：

发行人的董事会以及股东大会已经审议通过本次非公开发行方案、《附条件生效的股份认购协议》及本次非公开发行相关事项；

发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

（六）违约责任

若任何一方未能遵守或履行《附条件生效的股份认购协议》项下约定的义务或责任、声明或保证，或在《附条件生效的股份认购协议》所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行方案进行调整而导致《附条件生效的股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任。

如认购人未按照约定履行其就本次非公开发行的认购义务，除双方另有约定外，认购人应当向发行人支付其认购价款金额 10%的违约金。

《附条件生效的股份认购协议》项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人或／和认购人的股东大会审议通过；或／和中国证监会等监管机构核准的，不构成发行人或／和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《附条件生效的股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

二、《附条件生效的股权收购协议》

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176

（一）合同签订主体与签订时间

2020 年 5 月 20 日，上市公司（甲方、发行人）与交易对方（乙方、认购人）签订了《深圳市智动力精密技术股份有限公司与周桂克之附条件生效的股权收购协议》，乙方以其持有的阿特斯 49.00%股权认购甲方本次非公开发行的股份。

（二）交易价格及定价依据

根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 0119 号），标的公司 100%股权在评估基准日的评估价值为 70,242 万元。参考前述标的公司 100%股权的评估价值，经双方协商，本次收购标的资产的交易对价为 34,300 万元。

（三）业绩承诺、业绩补偿及减值补偿

1、业绩承诺概况

本次交易的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度。

本次交易的业绩承诺人为乙方。

乙方承诺标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下：

（1）2020 年度经审计的净利润不低于 7,300 万元；

（2）2021 年度经审计的净利润不低于 7,900 万元；

（3）2020 年度以及 2021 年度两年合计经审计的净利润不低于 1.52 亿元。

2、业绩补偿措施

（1）甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4 个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对《附条件生效的股权收购协议》第 6.1.3 条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况，实际净利润与承诺净利润的差额根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

（2）乙方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，乙方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。

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177

乙方应优先以本次交易取得的甲方股份进行补偿，不足部分以现金补偿。甲方应依据下述公式计算并确定乙方应补偿的股份数额（以下简称“应补偿股份数”）和应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金金额”）：

①业绩承诺期内，应补偿股份数的计算公式如下：

应补偿股份数=（1.52 亿元-标的公司 2020 年度以及 2021 年度累计实现净利润数）÷1.52 亿元×本次收购标的资产的交易对价（3.43 亿元）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格

若应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值。

②如乙方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由乙方以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：

应补偿现金金额=（应补偿股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格

若应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。

3、减值测试

双方确认，在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前二者的差额部分，乙方将另行股份补偿：若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由乙方进行现金补偿。具体计算公式如下：

应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金总额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

若乙方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，具体计算公式如下：

应补偿现金金额=（标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份数×本次

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178

发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金总额）-可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格

4、补偿股份/金额的调整

业绩承诺期内，甲方实施资本公积金转增股份或送股导致乙方持有的股份数发生变化，则补偿股份数量需要做相应调整。若上市公司实施现金分红的，则乙方补偿股份所对应的现金分红应当返还。

乙方累计补偿金额（包括业绩补偿、减值补偿）合计最大金额不超过本次交易对价。

5、股份补偿方式

乙方进行股份补偿的，由甲方回购乙方所持有的当年应进行股份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。甲方应在会计师事务所出具的标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关议案。

甲方股东大会审议通过相关股份回购议案后，甲方以 1.00 元的总对价向乙方回购全部应补偿股份，并予以注销，且根据相关法律、法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。甲方应在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在接到书面通知后 10 个工作日内向甲方实施补偿，协助甲方办理相关回购、注销事宜。

6、现金补偿方式

甲方应按上述约定计算确定无偿回购并注销乙方应补偿的股份数量，并以书面方式通知乙方。乙方持有的股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方根据《附条件生效的股权收购协议》的约定向甲方进行现金补偿。乙方应在接到甲方的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户。

（四）资产交付或过户的时间安排

为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，自《附条件生效的股权收购协议》生效之日起 15 日内，协议双方及/或标的公司应当向标的公司所在地工商行政管

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179

理机关提交标的公司股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，双方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。

双方同意，交割日后的 45 日内，甲方应按照中国证监会、中登深圳分公司的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对应股份登记至乙方名下，乙方应就此向甲方提供必要的配合；如因监管部门的原因导致登记延迟的，前述时间应相应顺延。

（五）支付方式

甲方以向乙方非公开发行与交易对价同等金额的股份的方式向乙方支付购买标的资产的对价，乙方以其持有的标的资产认购甲方本次非公开发行的全部或部分股份。乙方认购本次非公开发行股份的认购价格、认购股份数量等事项根据甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》第一条等相关约定进行确定。

（六）交易标的自定价基准值日至交割日期间损益的归属

双方同意，过渡期内标的资产实现的收益由甲方享有，过渡期内标的资产出现的亏损由乙方承担。

（七）与资产的相关人员安排

标的公司设董事会，《附条件生效的股权收购协议》经甲方股东大会审议通过后的 30 日内，标的公司的董事会、监事会成员全部由甲方委派，董事长及法定代表人应由甲方指定的人员担任。

本次交割完成后，标的公司在董事会确立的经营目标下，由标的公司的经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理者的绩效考核方案。

标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。甲方和标的公司致力于最大限度地实现协同效应。

（八）生效条件和生效时间

《附条件生效的股权收购协议》经双方签字盖章之日起成立，在以下条件全

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180

部满足后生效：甲方董事会批准；甲方股东大会批准；标的公司的股东会批准；中国证监会核准本次交易。

若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

（九）违约责任

任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证与承诺，均构成其违约。

任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、支付违约金、违约方赔偿损失等。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用）。

除另有约定外，如乙方及其关联方违反《附条件生效的股权收购协议》第 12.1.11 条的约定导致甲方或标的公司遭受任何损失的，除应按照甲方的要求进行整改外，还应向甲方支付 2,000 万元的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部直接或间接的经济损失。

协议双方因不可抗力事件（不可抗力事件是指双方在订立《附条件生效的股权收购协议》时不可预见，对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等，资金缺乏不构成不可抗力）的发生，直接影响其按约定的条件履行协议或标的公司实现承诺业绩，应立即将事件情况书面通知对方，并应在不可抗力事件结束后的 15 天内，提供不可抗力详情及不能履行、不能完全履行、需要延期履行协议、或者不能实现承诺业绩的理由及有效证明文件。双方根据不可抗力事件对履行协议或实现承诺业绩影响的程度，协商决定协议的履行，并决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及协议方履行协议的责任。

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乙方应严格履行《附条件生效的股权收购协议》约定，如乙方行为严重损害甲方及标的公司利益或触犯法律的，甲方将采取法律措施要求乙方承担包括但不限于刑事责任在内的一切责任。

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182

第八章同业竞争和关联交易情况

一、标的公司报告期内的关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》的规定，截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司的主要关联方如下：

1 、标的公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股份的股东及其关系密切的家庭成员

标的公司的控股股东为智动力，截至 2019 年 12 月 31 日，智动力持有标的公司 51%的股权。吴加维先生、陈奕纯女士合计持有智动力 43.48%的股份，为智动力的实际控制人，因此也是标的公司的实际控制人。周桂克持有标的公司剩余 49%的股权。

截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员如下：

关联方名称	关联关系	备注
吴加维	实际控制人	未直接持有标的公司股权
陈奕纯	实际控制人吴加维之配偶，同为实际控制人	未直接持有标的公司股权
吴加和	实际控制人吴加维之胞弟	未直接持有标的公司股权
吴雄仰	实际控制人吴加维、陈奕纯之子	未持有标的公司股权
吴雄驰	实际控制人吴加维、陈奕纯之子	未持有标的公司股权
周桂克	持股5%以上股份的股东	持有标的公司49%的股权，并将通过本次交易持有上市公司5%以上股权
黄晓彩	周桂克配偶	未持有标的公司股权

除上述关联方外，公司实际控制人、持股 5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员也为公司关联方。

2 、标的公司的子公司

截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司持股的子公司情况如下：

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183

子公司名称	注册地	业务性质	持股比例
东莞市度润光电科技有限公司	东莞	生产	100.00%

3 、标的公司的联营企业

截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司不存在与其他方联营企业的情况。

4 、标的公司控股股东、实际控制人控制的其他单位

截至 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东智动力在除公司以外的其他企业持有股权的情况如下：

子公司名称	注册地	业务性质	持股比例
智动力精密技术（越南）有限公司	越南	生产	100.00%
东莞智动力电子科技有限公司	东莞	生产	100.00%
深圳市智和轩科技有限公司	深圳	生产	100.00%
惠州市智动力精密技术有限公司	惠州	生产	100.00%
香港智动力有限公司	香港	投资	100.00%
智动力投资有限公司	香港	投资	100.00%
韩国智动力株式会社	韩国	贸易、研发	100.00%

截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际控制人吴加维先生、陈奕纯女士未在除智动力以外的其他企业持有股权，亦未控制除智动力及其控股子公司以外的其他企业。

5 、持股 5% 以上自然人股东及其一致行动人直接或者间接持股的主要企业

截至 2019 年 12 月 31 日，持有标的公司 49%股权的股东周桂克直接或者间接持股的企业情况如下：

子公司名称	注册地	持股比例	经营范围
阿特斯（香港）实业有限公司	香港	100.00%	贸易
深圳市星冠科技实业有限公司	深圳	100.00%	计算机软件的研发；投资兴办实业；国内贸易；货物及技术进出口
青岛德玉意仓储有限公司	青岛	40.00%	普通货物仓储、运输；国内货运代理、咨询服务（以上项目不含危险品及违禁品，并依据道路运输管理局颁发的许可证从事经营活动）
三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）	三明	12.76%	企业管理服务
深圳市鸿德诚科技合伙企业（有限合伙）	深圳	16.00%	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）

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184

截至 2019 年 12 月 31 日，周桂克配偶黄晓彩直接或者间接持股的企业情况

如下：

子公司名称	注册地	持股比例	经营范围
深圳市昌益宏精密模具有限公司	深圳	99.00%	智能终端的设备及配件、精密仪器、无尘车间辅料、电子工具、电子元件、塑料料粒、工业润滑油、切削刀具、喷涂耗材、电镀耗材、光学材料、模具配件、显示触控屏幕、工业设备配件、触摸屏用的耗材、玻璃加工的耗材、金属材料、塑胶原料、涂料、抛光材料、包装材料、配电设备及配件、机电设备及配件、机床设备及配件、自动化设备及配件、低压电器及元器件、五金工具、布线设备、金属制品、塑料制品、化学试剂助剂（不含危险化学品）、手机、计算机及数码配件的购销；机械设备维修；国内贸易；货物及技术进出口

6 、实际控制人、持股 5% 以上自然人股东及其一致行动人担任董事、高级
管理人员的主要企业

截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司实际控制人吴加维先生、陈奕纯女士均未在除除智动力及其控股子公司以外的其他企业担任董事、高级管理人员。

截至 2019 年 12 月 31 日，持股 5%以上自然人股东周桂克及配偶黄晓彩担任董事、高级管理人员的主要企业的情况如下：

姓名	公司职务	企业名称	在其他单位担任职务
周桂克	执行董事	深圳市星冠科技实业有限公司	执行董事、总经理
		三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）	执行事务合伙人
黄晓彩	无	深圳市昌益宏精密模具有限公司	执行董事、总经理

7 、标的公司董事、监事、高级管理人员及控股股东董事、监事、高级管理

人员

截至 2019 年 12 月 31 日，阿特斯的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	担任标的公司职务
周桂克	董事长
方吉鑫	董事

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姓名	担任标的公司职务
吴雄仰	董事
侯宏伟	董事
陈其泽	董事
陈卓君	监事会主席
陈圭	监事
赖晓霞	监事
蔡华	经理

截至 2019 年 12 月 31 日，控股股东智动力的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	担任智动力职务
吴加维	董事长
陈奕纯	副董事长
刘炜	董事、总经理
吴雄仰	董事
郭新梅	独立董事
柯东洲	独立董事
杨文	独立董事
陈卓君	监事会主席、职工监事
赖晓霞	监事
刘月燕	监事
陈丹华	副总经理
方吉鑫	副总经理、董事会秘书
张国书	副总经理
黄爱雪	财务总监

8 、标的公司董事、监事、高级管理人员及控股股东董事、监事、高级管理人员控制的企业，或上述人员担任董事或高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的企业

截至 2019 年 12 月 31 日，上述“7、标的公司董事、监事、高级管理人员及控股股东董事、监事、高级管理人员”中涉及人员所控制的除上市公司及其控股子公司以外企业情况如下：

姓名	企业名称	持股比例
吴雄仰	深圳斯德医疗科技有限公司	100.00%
方吉鑫	深圳市新为电子商务有限公司	方吉鑫持股1%，方吉鑫之配偶持股 99%
陈圭	深圳市顺信飞物流有限公司	95.00%
蔡华	深圳市唯立信科技有限公司	100.00%

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注：上文已披露的企业不在本表重复披露。

截至 2019 年 12 月 31 日，上述“7、标的公司董事、监事、高级管理人员及控股股东董事、监事、高级管理人员”中涉及人员担任董事或高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的企业情况如下：

姓名	企业名称	在其他单位担任职务
吴雄仰	深圳斯德医疗科技有限公司	执行董事
郭新梅	深圳市锦瑞生物科技有限公司	董事、财务总监
	诺德投资股份有限公司	独立董事
	茂硕电源科技股份有限公司	独立董事
	惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司	独立董事
杨文	深圳市联得自动化装备股份有限公司	独立董事
	深圳冰川网络股份有限公司	独立董事
陈丹华	深圳市智明轩投资咨询有限责任公司	执行董事
方吉鑫	伟禄集团控股有限公司	独立非执行董事
陈圭	深圳市顺信飞物流有限公司	执行董事、总经理
蔡华	深圳市唯立信科技有限公司	执行董事、总经理

注：上文已披露的企业不在本表重复披露。

（二）关联交易情况

1 、采购商品 / 接受劳务的关联交易

2018 年度、2019 年度，标的公司采购商品以及接受劳务的关联交易情况如

下：

单位：万元

			单位：万元
关联方	交易内容	2019 年度	2018 年度
		金额	金额
阿特斯（香港）实业有限公司	采购商品	883.78	1,635.01
东莞智动力电子科技有限公司	采购商品	24,876.85	1,814.59
合计		25,760.63	3,449.60
营业成本		86,780.79	40,497.03
占营业成本比例		29.68%	8.52%

注 1：标的公司与香港阿特斯发生的关联采购，系通过香港阿特斯进口复合板材生板，用于生产消费电子盖板产品；

注 2：标的公司向东莞智动力采购商品为手机盖板产品，2018 年度东莞智动力投建手机盖板项目投产，并通过标的公司导入消费电子结构性器件产品的客户，由标的公司委托东莞智动力进行加工。

2 、出售商品 / 提供劳务的关联交易

2018 年度、2019 年度，标的公司出售商品以及提供劳务的关联交易情况如

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下：

			单位：万元
关联方	交易内容	2019 年度	2018 年度
		金额	金额
阿特斯（香港）实业有限公司	销售商品	1,751.44	4,625.69
东莞智动力电子科技有限公司	销售商品	158.96	-
合计		1,910.40	4,625.69
营业收入		103,178.88	50,079.18
占营业收入比例		1.85%	9.24%

注：标的公司与香港阿特斯发生的关联销售，系将生产的车载工控盖板产品通过香港阿特斯销售给触摸面板制造商 General Interface Solution Limited。车载工控盖板产品对原材料复合板材生板的品质要求较高，标的公司需通过香港阿特斯采购进口复合板材生板材料。在标的公司取得进出口贸易资质后，已逐步减少与香港阿特斯的关联交易，2020 年以来，标的公司已不再通过香港阿特斯进行采购与销售。

3 、关联租赁

2018 年度、2019 年度，标的公司的关联方租赁情况如下：

				单位：万元
出租方	承租方	租赁资产种类	2019 年度	2018 年度
惠州市智动力精密技术有限公司	阿特斯	机器设备	311.09	77.77
合计			311.09	77.77

注：标的公司向惠州智动力租用闲置的机器设备，并支付租金。2019 年，标的公司成为上市公司控股子公司，本项关联租赁也成为上市公司合并报表范围内的内部交易。

4 、关联担保情况

报告期内，公司的关联担保情况如下：

单位：万元

					单位：万元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已履行完毕
周桂克	阿特斯	500.00	2018-4-26	2028-12-31	否
黄晓彩	阿特斯	500.00	2018-4-26	2028-12-31	否

注：2018 年 4 月，周桂克、黄晓彩分别与中国银行股份有限公司东莞分行签订最高额保证合同，为其提供于标的公司的授信额度提供担保。截止 2019 年末，该担保项下的短期借款余额为 450.00 万元。

5 、关联方资产转让、债务重组情况

			单位：万元
关联方	交易内容	2019 年度	2018 年度
东莞智动力电子科技有限公司	受让机器设备	-	46.91

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188

合计 46.91

6 、主要关联方往来余额情况

（ 1 ）应收关联方款项

报告期内，公司应收关联方款项的情况如下：

			单位：万元
科目	关联方	2019/12/31	2018/12/31
应收账款	阿特斯（香港）实业有限公司	-	450.31
	东莞智动力电子科技有限公司	125.82	-
	深圳市智动力精密技术股份有限公司	3.47	-
其他应收款	周桂克	-	102.10
	合计	129.29	552.41

（ 2 ）应付关联方款项

报告期内，公司应付关联方款项的情况如下：

			单位：万元
科目	关联方	2019/12/31	2018/12/31
应付账款	东莞智动力电子科技有限公司	12,763.77	2,141.95
	惠州市智动力精密技术有限公司	39.16	73.04
	阿特斯（香港）实业有限公司	196.52	-
	合计	12,999.45	2,214.99

二、本次交易完成后同业竞争情况

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人并未控制除上市公司及其控股子公司之外的其他企业，上市公司也已实现对标的公司的控制，不存在同业竞争的情况。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易不会导致控股股东、实际控制人发生变化，故也不会导致上市公司与上市公司控股股东、实际控制人其控制的企业之间发生同业竞争的情况。

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189

三、本次交易完成后关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方周桂克持有标的公司 49.00%股权，周桂克以其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股票，按照上市公司本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将因此持有上市公司 5.28%的股份，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易完成后关联交易情况

本次交易完成前，上市公司已实现对标的公司的控制，标的公司已纳入上市公司合并报表范围，标的公司与上市公司及其控股子公司之间的交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司亦不因此新增关联交易。

四、为避免同业竞争和关联交易采取的措施

上市公司控股股东、实际控制人吴加维、陈奕纯夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在被视为智动力控股股东/实际控制人的期间内，其控股的公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司（智动力及其控制的企业除外）将不会从事或参与从事与智动力及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占智动力及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

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190

第九章独立财务顾问核查意见

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真
实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、关于本次交易合规性的核查意见

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定

本次交易标的公司主营业务为消费电子结构性器件的研发、生产与销售，符合国家当前产业政策；标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形；标的公司经营及办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权及房屋所有权，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形；本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，

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191

本次交易不构成行业垄断行为，不违反反垄断法律法规的规定。

因此，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 10%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合深交所创业板股票上市条件的情况。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易所涉及的标的资产定价参考具有证券期货相关业务资格的评估机构银信评估出具的《资产评估报告》并经交易各方协商一致确定。本次交易事项中公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，相关标的资产的定价依据公允。

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

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192

根据交易对方提供的承诺及工商登记部门提供的资料，交易对方已履行对阿特斯的出资义务，所持阿特斯股权权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

本次交易的交易对方所持阿特斯的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。

本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，阿特斯为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的业务结构不会发生变化，但是上市公司将加强对阿特斯的控制力，有利于上市公司借助资本市场平台大力支持阿特斯的发展，不断拓展在消费电子行业的业务布局，提升上市公司核心竞争力。此外，随着上市公司与阿特斯双方业务的深度融合，协同效应将进一步显现，促进其消费电子结构性器件的发展。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范法人治理机构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为吴加维与陈奕纯夫妇，实际控制人未发生变化，不会对现有治理结构造成不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构。本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人吴加维与陈奕纯夫妇出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺

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函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保持上市公司独立性。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，智动力已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。

本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列的各项要求。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形

本次交易完成前，公司股本总额为 204,464,000 股，吴加维先生直接持有公司 47,879,986 股股份，占公司总股本的 23.42%，陈奕纯女士直接持有公司 41,006,355 股股份，占公司总股本的 20.06%，吴加维、陈奕纯夫妇合计直接持有公司 88,886,341 股股份，占本次发行前公司股本总额的 43.48%，为公司的控股股东及实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限 61,339,200 股测算，本次非公开发行完成后，吴加维、陈奕纯夫妇合计持有公司总股本的 33.44%，仍处于实际控制人地位。

本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况，不存在《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况

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和增强持续盈利能力。

本次交易为收购控股子公司阿特斯的少数股权。通过本次交易，阿特斯的股权结构将得到进一步整合，进一步巩固上市公司对阿特斯的控制，符合公司长远发展战略。

本次交易前，阿特斯为上市公司的控股子公司，因此，本次交易完成后对上市公司的总资产、总负债、营业收入、利润总额等不会产生实质性影响，将增加上市公司归属于母公司所有者的净资产及净利润。未来阿特斯经营业绩的改善将有助于提高上市公司归属于母公司所有者的净利润，上市公司持续盈利能力将得到增强。

（2）本次交易有利于减少关联交易

①本次交易构成关联交易

本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购公司控股子公司阿特斯的少数股权，交易对方周桂克拟以其持有的阿特斯 49.00%股权认购本次非公开发行的股份。本次发行前，周桂克系公司控股子公司阿特斯的董事长、法定代表人。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，周桂克将持有上市公司 5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，周桂克参与本次非公开发行构成关联交易。

②本次交易完成后，上市公司的关联交易情况

本次发行完成后，周桂克与公司不会因本次发行产生新增关联交易。

公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，周桂克已经出具了规范及避免关联交易的承诺：

“一、本人将避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业与智动力及其控股子公司之间产生不必要的关联交易，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，

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交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》及相关制度中关于关联交易事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按照智动力关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。

三、本人保证不会利用持股 5%以上的股东地位谋取不当的利益，并保证不损害智动力及其他股东的合法权益。

四、本人承诺对因未履行上述承诺而给智动力及其控股子公司、智动力其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。”

（3）本次交易有利于避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致控股股东、实际控制人发生变化，故也不会导致公司与及控股股东、实际控制人其控制的企业之间存在同业竞争的情况。

综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计

报告

上市公司 2019 年财务报告经立信会计师审计，并出具了信会师报字[2020]

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第 ZI10201 号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的相关规定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的相关规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的股权收购协议》，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。

5 、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条所列的各项要求。（四）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定

1 、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的规定

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

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（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的规定。

2 、本次交易不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

本次交易不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的

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情形。

综上所述，本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定。

（五）本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（六）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条

本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，智动力已于 2020 年 5 月 20 日召开董事会第十一次会议，审议通过本次交易报告书的相关议案，并均按照《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：

“1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、于本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。

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3、本次交易完成后，阿特斯将成为上市公司的全资子公司。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”

上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

综上，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。

三、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次股票发行价格不低于 18.52 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次交易的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准

综上，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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四、关于本次交易评估合理性的核查意见

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

1 、资产评估机构的独立性

公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的公司进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

本次交易评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法和评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、交易定价的公允性

本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评估定价具备公允性。

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评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业绩补偿义务的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，拟进一步与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施加强整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。

本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

综上，本独立财务顾问认为：本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（三）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果影响测算分析如下：

1 、预测期内营业收入变动对标的公司估值影响的敏感性分析

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202

营业收入变动幅度	评估值(万元）	评估值变动额（万元）	评估值变动率
2%	73,707.00	3,465.00	4.93%
1%	71,974.00	1,732.00	2.47%
-	70,242.00	-	-
-1%	68,509.00	-1,733.00	-2.47%
-2%	66,776.00	-3,466.00	-4.93%

2 、预测期内毛利率变动对标的公司估值影响的敏感性分析

2、预测期内毛	利率变动对标的公	司估值影响的敏感性分	析
毛利率变动幅度	评估值(万元）	评估值变动额（万元）	评估值变动率
2%	72,604.00	2,362.00	3.36%
1%	71,423.00	1,181.00	1.68%
-	70,242.00	-	-
-1%	69,060.00	-1,182.00	-1.68%
-2%	67,879.00	-2,363.00	-3.63%

3 、预测期内折现率变动对标的公司估值影响的敏感性分析

3、预测期内折	现率变动对标的公	司估值影响的敏感性分	析
营业收入变动幅度	评估值(万元）	评估值变动额（万元）	评估值变动率
2%	68,981.00	-1,261.00	-1.80%
1%	69,605.00	-637.00	-0.91%
-	70,242.00	-	-
-1%	70,891.00	649.00	0.92%
-2%	71,554.00	1,312.00	1.87%

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203

五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见

（一）对上市公司股权结构的影响

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次非公开发行后	本次非公开发行后
		（截至2019.12.31）
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
上市公司现有股东：
1	吴加维	47,879,986	23.42%	47,879,986	18.01%
2	陈奕纯	41,006,355	20.06%	41,006,355	15.43%
3	吴加和	8,204,757	4.01%	8,204,757	3.09%
4	深圳市智明轩投资咨询有限责任公司	6,526,425	3.19%	6,526,425	2.46%
5	陈晓明	5,760,051	2.82%	5,760,051	2.17%
6	方翠飞	3,765,200	1.84%	3,765,200	1.42%
7	吴雄驰	2,230,763	1.09%	2,230,763	0.84%
8	郑永坚	1,117,022	0.55%	1,117,022	0.42%
9	江苏新潮科技集团有限公司	1,020,000	0.50%	1,020,000	0.38%
10	吕强	882,180	0.43%	882,180	0.33%
11	其他公众股东	86,071,261	42.10%	86,071,261	32.38%
购买资产交易对方：
12	周桂克	-	-	14,026,230	5.28%
13	其他投资者	-	-	47,312,970	17.80%
合计		204,464,000	100.01%	265,803,200	100.00%

综上，本独立财务顾问认为：本次非公开发行完成后，吴加维、陈奕纯夫妇合计持有公司总股本的 33.44%，仍处于实际控制人地位，本次非公开发行不会

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204

导致公司的控制权发生变化。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成前，阿特斯已成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易前后上市公司的主营业务不会发生变化。

上市公司以消费电子功能性器件及结构性器件的研发、生产和销售为主营业务，标的公司则专注于消费电子结构性器件业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于加深双方的融合，提高标的公司的管理决策效率，在产品、技术、市场等诸多方面可以促进协同效应的发挥，进一步提升公司盈利能力和可持续发展能力。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
	实际数	备考数
总资产	179,278.44	179,278.44
所有者权益	83,079.40	83,079.40
归属于母公司所有者权益	75,700.51	83,079.40
营业收入	174,252.48	174,252.48
利润总额	17,773.37	17,773.37
净利润	16,188.07	16,188.07
归属于母公司股东净利润	12,927.42	16,188.07

本次交易完成前，上市公司已取得标的公司的控制权，标的公司已纳入上市公司合并报表范围，因此上市公司的主要财务指标并不因本次交易发生变化。但由于收购了标的公司的少数股权，上市公司的归属于母公司股东的净资产、净利润将得到增加，增厚了上市公司的净资产规模和盈利能力。

综上，本独立财务顾问认为：整体来看本次交易有利于提高上市资产质量，

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205

加强上市公司与标的公司的融合，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见

根据《附条件生效的股权收购协议》，为确保标的资产顺利完成交割，交易各方同意，自《附条件生效的股权收购协议》生效之日起 15 日内，交易各方及/ 或标的公司应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交标的公司股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，双方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。

交易各方同意，交割日后的 45 日内，上市公司应按照中国证监会、中登深圳分公司的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对应股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合；如因监管部门的原因导致登记延迟的，前述时间应相应顺延。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、关于盈利预测补偿安排可行性、合理性的核查意见

上市公司与交易对方签订《附条件生效的股权收购协议》，就业绩补偿进行约定，同时交易对方出具了《关于业绩补偿和减值测试补偿措施的承诺》，承诺根据上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。交易对方将优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排合理可行。

八、关于上市公司非经营性资金占用及向关联方提供担保情况的核查

意见

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本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形。

九、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产事项。

十、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为的核查意见

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就上市公司首次披露重组事项前 6 个月至本次交易交易报告书披露日前一日（即 2019 年 9 月 11 日至 2020 年 3 月 12 日）买卖上市公司股票情况进行自查。

（一）自查期间相关人员买卖公司股票的情况

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查范围内机构、人员买卖上市公司股票的情况具体如下：

中信证券的自营业务股票账户在 2019 年 9 月 11 日至 2020 年 3 月 12 日累计买入 4,160,089 股智动力股票，累计卖出 4,160,058 股智动力股票，截至期末共持

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有 312 股；本公司的资产管理业务股票账户在本次自查期间，不存在持有或买卖智动力股票的情况。具体情况如下：

股票账户	证券简称	累计买入（股）	累计卖出（股）	结余数量（股）
自营业务	智动力	4,160,089	4,160,058	312
资产管理业务	智动力	0	0	0
合计		4,160,089	4,160,058	312

中信证券买卖智动力股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、 LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

上述股票交易为正常市场交易行为，与本次交易无关。

（二）关于买卖公司股票的核查

除上表所列交易外，经自查，其他自查范围内人员在自查期间没有其他买卖上市公司股票的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为。

十一、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业廉洁从业风险防控的意见》，本独立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易期间，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

本次交易期间，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事

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务所、资产评估机构，除依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第十章独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

中信证券股份有限公司设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：

1、申报内核

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行股份涉及购买资产暨关联交易报告书》在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。

2、内核初审

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。

3、内核会审议

内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。

4、会后事项

内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。

（二）内核意见

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中信证券内核委员会于 2020 年 5 月 12 日通过 263 电话会议系统召开了内核会议，对深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行股份涉及购买资产暨关联交易进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。

二、结论性意见

中信证券股份有限公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规和规范性文件及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立财务顾问意见：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26 号准则》、《创业板发行管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市；

3、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定；

4、交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；

5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产及发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

7、上市公司及交易对方已按照相关法律法规的要求签订的《股权收购协议》明确了可行的业绩补偿条款，本次交易的盈利预测补偿安排合理可行；

8、上市公司不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形；
9、上市公司最近 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产事项。

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211

10、自查范围内主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；

11、上市公司以及本独立财务顾问聘请第三方中介机构行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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212

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智动力精密技术股份有限公司非公开发行股份涉及资产认购事项之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

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法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
张秀杰
财务顾问主办人：
许阳史松祥
项目协办人：
王成亮
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中信证券股份有限公司

年月日

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213

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		诉讼、仲裁案件情形； 3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 4、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 5、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况； 6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 8、本公司在本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	截至本承诺函签署之日，本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的	1、本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情形。 4、截至承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函	截至承诺函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
上市公司董事、监事、高级管理人员（刘炜、陈丹华、方吉鑫、张国书）	关于减持计划的承诺函	本人确认，除已经披露的将于2020年4月20日至2020 年10 月19 日之间减持部分股份外，目前尚无其他减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟增加减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
上市公司董事、监事、高级管理人员（除刘炜、陈丹华、方吉鑫、张国书外）	关于减持计划的承诺函	本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
上市公司董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本人不存在泄露上市公司本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。

承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司董事、高级管理人员	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
上市公司控股股东、实际控制人	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任； 2、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定本人在上市公司的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿

承诺主体	承诺事项	承诺内容
		锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控股股东、实际控制人	关于不存在内幕交易行为的承诺函	本人不存在泄露上市公司本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
上市公司控股股东、实际控制人	关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的确认函	截至本确认函签署之日，本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2016]16 号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本人在本确认函中所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人	关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
上市公司控股股东、实际控制人	关于本次交易期间减持计划的承诺函	本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
上市公司控股股东、实际控制人	关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函	1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

承诺主体	承诺事项	承诺内容
上市公司控股股东、实际控制人	关于避免同业竞争的承诺函	1、除智动力及其下属子公司外，本人及本人控制的其他企业均未直接或间接经营任何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2、除智动力及其下属子公司外，在作为智动力的实际控制人期间，本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与智动力及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、自本承诺函签署之日起，如智动力及其下属子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的除智动力之外的其他企业将不与智动力及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与智动力及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人控制的除智动力及其下属子公司之外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或纳入到智动力经营的方式、或转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争； 4、本人承诺如从第三方获得的任何商业机会与智动力经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知智动力，并采用任何其他可以被监管部门所认可的方案避免与智动力形成同业竞争的情况； 5、本人保证上述承诺事项的真实性并将忠实履行承诺，如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向智动力承担相应的经济赔偿责任；并自愿在智动力股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向智动力股东和社会公众投资者道歉。
上市公司控股股东、实际控制人	关于保持上市公司独立性的承诺	1、关于智动力人员独立保证智动力总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在智动力工作，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领取薪酬。 2、关于智动力财务独立保证智动力建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；保证智动力具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；保证智动力及其子公司能够独立做出财务决策，本人及本人控制的其他企业

AI assistant

Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

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中信证券股份有限公司

独立财务顾问报告

独立财务顾问

独立财务顾问声明与承诺

目 录

释 义

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组

上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

三、标的资产评估情况

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的决策暨审批程序

（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其相关方作出的承诺

（二）交易对方做出的承诺

（三）标的公司做出的承诺

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意

见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股 份减持计划

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）及时、准确披露本次交易的相关信息

（二）确保本次交易定价公允、合理

（三）严格执行关联交易批准程序

（四）严格履行相关程序

（五）提供网络投票平台

（六）其他保护投资者权益的措施

（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易被暂停或终止的风险

（三）交易标的评估增值较大的风险

（四）业绩承诺实现的风险

二、与标的公司相关的风险

（一）产品技术升级的风险

（二）市场竞争风险

三、与上市公司相关的风险

（一）业务整合风险

（二）股价波动的风险

四、其他风险

（一）新冠肺炎疫情造成的风险

（二）不可抗力风险

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、消费电子行业市场容量巨大，发展前景广阔

2 、 5G 时代创造历史机遇，技术、材料革新激发全新产业活力

3 、公司深耕消费电子功能性与结构性器件，致力于提供精密器件平台型一 体化解决方案

（二）本次交易的目的

二、本次交易的决策过程和批准情况

三、本次交易具体方案

（一）交易概述

（二）标的资产估值和作价情况

（三）发行价格

（四）发行数量

（五）其他相关情况

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

（三）对上市公司股权结构的影响

（四）对法人治理结构的影响

五、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

二、公司历史沿革

Shenzhen CDL Precision Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2020

目录

释义

见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

第一章本次交易概述

3 、公司深耕消费电子功能性与结构性器件，致力于提供精密器件平台型一体化解决方案

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

第四章标的资产基本情况

四、阿特斯的主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（七）标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（八）标的资产是否存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况